艾比森:北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的法律意见
目录
释义....................................................1
一、收购人的基本情况............................................5
二、本次收购的目的及决定..........................................7
三、本次收购的方式.............................................7
四、收购资金来源.............................................15
五、免于发出要约的情况..........................................16
六、后续计划...............................................17
七、关于对发行人的影响分析........................................19
八、与发行人之间的重大交易........................................20
九、前六个月买卖发行人股票的情况.....................................20
十、《收购报告书》的格式与内容......................................21十一、结论意见...........................................报告书》的法律意见释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人/公司/艾比指深圳市艾比森光电股份有限公司森
收购人指丁彦辉，系艾比森主要股东、董事长本次发行/本次向
指 发行人 2021 年度向特定对象发行股票（A股）特定对象发行丁彦辉认购发行人 2021 年度向特定对象发行股票（A本次收购指
股）《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生《股份认购协议》指效的股份认购协议》
《收购报告书》指《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》《收购报告书摘指《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书摘要》要》
2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》指委员会第十五次会议审议通过，自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
2018年10月26日经第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》指委员会第六次会议修正并施行的《中华人民共和国公司法》2020年6月12日经中国证监会公布并施行的《创业板《注册管理办法》指上市公司证券发行注册管理办法（试行）》2020年3月20日经中国证监会修订并施行的《上市公《收购管理办法》指司收购管理办法》《格式准则16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16指号》号-上市公司收购报告书》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12《上市规则》指月修订）
1北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（2021年6公司章程指月修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
北京德恒律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办德恒/本所指本次发行并签字的律师《北京德恒律师事务所关于的法律意见》
中华人民共和国，为本法律意见表述之方便，不包括中国/境内指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元/万元指人民币元/人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
2北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见北京德恒律师事务所
关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的法律意见
德恒第 06F20210093-00012 号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司德恒接受发行人委托，担任发行人2021年度申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就收购人为本次收购编制的《收购报告书》事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》以及《收购管理办法》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行人向特定对象发行股票发行过程和认购对象的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和验资报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数
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法律意见
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其
已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副
本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现就收购人为本次收购编制的《收购报告书》事项发表如下法律意见：
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法律意见
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本信息姓名丁彦辉性别男国籍中国
身份证号码620102197309********
住所广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道********深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业通讯地址
园一期 3 栋 A 座 18、19、20 层
通讯方式0755-28794126是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位的产权关系
截至本法律意见出具日，收购人丁彦辉最近五年的主要工作经历如下：
是否与任职单位存任职单位任职日期职务主营业务注册地在产权关系
2010年12月至
董事长深圳市艾今
比森光电 2010 年 12 月至 LED显示屏的研发、生 广东省 是，持有 25.86%股股份有限2016年5月；产和销售等深圳市份总经理公司2017年6月至
2021年2月
2011 年 3 月至 执行董 LED电子显示屏、LED
2020 年 10 月 事 灯、LED照明产品及其
惠州市艾否，惠州市艾比森他 LED应用产品、计 广东省比森光电光电有限公司为发
2020年10月至算机外围设备及音视频惠州市
有限公司董事行人全资子公司
今设备的研发、生产、加工及销售等
深圳市艾否，深圳市艾比森
2018年11月至广东省
比森投资董事长实业投资、创业投资等投资有限公司为发今深圳市有限公司行人全资子公司会议服务；承办展览展
深圳市艾否，深圳市艾比森示活动；公关策划；企比森会务2018年12月至广东省会务股份有限公司董事业形象策划；文化活动股份有限今深圳市为发行人全资子公策划；组织文化艺术交公司司流活动等深圳市海
龙教育服2017年7月至教育产业投资、文化教广东省董事是，持有8%股权务有限公今育交流活动策划等深圳市司
（三）收购人控制的主要企业情况
截至本法律意见出具日，除发行人及其控股子公司外，丁彦辉对外投资但不构成控制的其他企业情况如下：
5北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见序公司注册资本持股经营范围
号名称（万元）比例
一般经营项目：教育产业投资（具体项目另行申报）；文化教育交流活动策划；会务服务；商务信息咨询；翻译服务；展
览展示策划；教育项目、课程、教材的研发；教育软件、互深圳联网软件的设计开发；教育设备仪器的开发和销售。（法律、市海
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得龙教
8.00许可后方可经营）
1育服1171.875%许可经营项目：设立旅行社申请（经营出境旅游业务的除务有外）；人力资源服务机构设立和变更；人才中介机构和职业介限公
绍机构设立；人力资源服务；课程、教材的销售；自费出国司
留学中介服务；劳务派遣；人才资源开发与管理咨询、人才推荐；外语课外辅导、外语培训。（具体按执业许可证核准范围经营，须取得许可后方可经营）。
（四）收购人最近五年内未受过诉讼、仲裁及行政处罚根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的查询，截至本法律意见出具日，收购人丁彦辉最近五年没有受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见出具日，除在发行人拥有权益的股份超过其已发行股份
5%以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的《调查表》、为本次收购编制的《收购报告书摘要》等资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，收购人丁彦辉不存在以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
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4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，丁彦辉为境内自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具有进行本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
收购人作为发行人第一大股东，以现金认购本次向特定对象发行股票的目的系为看好发行人未来发展前景。通过本次收购，丁彦辉提高持股比例获得控制权，提振市场信心；发行人可以扩大其在 LED 显示屏领域的竞争力，优化资本结构，提升盈利能力。
（二）收购人在未来12个月内继续增加或处置其在发行人拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》，收购人除本次收购外暂无在未来12个月内继续增加或减少其在发行人拥有权益股份的计划。若发生相关收购事项，收购人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次收购的方式
（一）本次收购前后收购人拥有发行人权益的情况
本次收购完成前，收购人丁彦辉直接持有发行人82507669股股份，占本次收购前发行人总股本的25.86%。
本次收购方式为丁彦辉认购发行人向特定对象发行 41000000 股 A 股股票。
本次收购完成后，丁彦辉直接持有发行人123507669股股份，占发行人总股本的34.31%。本次收购的股份发行完成后，丁彦辉将成为发行人控股股东、实际控制人。
（二）本次收购的方案
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本次收购方式为丁彦辉认购发行人向特定对象发行的 41000000 股 A 股股票，本次发行具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2.发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行对象为丁彦辉1名发行对象。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4.定价方式及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决
议公告日，即2021年3月5日。
本次发行的定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为7.90元/股，发行价格为6.33元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格作相应调整。
公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司本次向发行对象发行股票的发行价格不变，仍为6.33元/股。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量为41000000股，全部由丁彦辉以现金认购，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
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6.限售期
收购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内
不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，收购人将于本次向特定对象发行结束后办理相关股份限售事宜。
收购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
7.募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为259530000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9235636.58元，实际募集资金净额人民币250294363.42元。
8.上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）本次收购所履行的相关法定程序
1.本次收购内部的批准和授权
2021年3月4日，发行人召开第四届董事会第十二次会议审议通过了本次
向特定对象发行有关议案。
2021年3月25日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议
9北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与丁彦辉先生签署的议案》《关于提请股东大会批准丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案。
因发行对象丁彦辉任发行人董事长，本次发行完成后丁彦辉成为发行人控股股东与实际控制人，依据《上市公司收购管理办法》第五十一条之规定，本次发行构成管理层收购，须履行管理层收购程序，经发行人第四届董事会第十七次会议以及第四届监事会第十四次会议审议通过后，发行人于2021年7月30日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》《关于的议案》等与管理层收购相关的议案。
2022年2月22日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股东大会有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2023年3月25日。
2022年3月11日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
2.深交所的审核通过
2021年8月24日，发行人本次向特定对象发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕400号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次向特定对象发行的申请文件进行了审核，并于2021年10月13日出
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法律意见具《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3.中国证监会的同意注册2021年11月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
3555号），同意发行人向特定对象发行的注册申请；批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
4.本次发行的缴款与验资
2022年4月27日，发行人和中信证券向发行对象发出了《缴款通知书》，
就认购款缴纳等后续事宜通知丁彦辉。
2022年4月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2022]000243号”《验资报告》，确认截至2022年4月28日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到丁彦辉以现金认购股票的认购金共计人民币
259530000.00元。
2022年4月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2022]000242号”《验资报告》，确认截至2022年4月29日止，发行人本次向特定对象发行 A 股股票 41000000 股，募集资金总额 259530000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币9235636.58元，公司募集资金净额为
250294363.42元，其中新增注册资本（股本）41000000元，其余
209294363.42元计入资本公积（股本溢价）。
5.股份登记和托管情况
2022年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向发行人出
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理发行人本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入发行人的股东名册。
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（四）本次发行的股份认购合同
2021年3月4日，发行人与收购人签署了《股份认购协议》，上述协议主要
内容如下：
1.合同主体和签订时间
发行人：深圳市艾比森光电股份有限公司
认购人：丁彦辉
签订时间：2021年3月4日
丁彦辉为公司的第一大股东，并担任董事长，与发行人签署附条件生效的股份认购协议。
2.股份认购的数额、价格及支付方式
（1）认购数额认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过41000000股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行数量将做相应调整。
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
（2）认购价格本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为7.90，发行价格为6.33元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交
易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派
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息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次向特定对象发行的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
（3）支付方式
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购款总金额为：认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册且收到
认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次向特定对象发行的募集资金专项存储账户。
3.限售期安排
认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内
不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购人将于本次向特定对象发行结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门
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法律意见的规定进行相应调整。
4.生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：
（1）本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次发行经深交所审核通过；
（3）本次发行经中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
2021年11月23日，发行人收到中国证监会出具的同意发行人本次发行的批复，《股份认购协议》生效。
5.违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求
纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正
期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
综上所述，本所律师认为，发行人与收购人签署的《股份认购协议》合法、有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《股份认购协议》的约定及有关法律法规和规范性文件的规定。
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（五）本次收购涉及股份的权利限制情况收购人本次认购发行人向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）收购人拥有权益的发行人股份存在权利限制的情况
本次向特定对象发行完成前，收购人持有的发行人股份存在质押
49092068股用于本次发行融资，占其所持股份比例为59.50%，占发行人总股
本15.39%。除上述质押情况外，收购人所持有的发行人股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、收购资金来源根据《深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过25953.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。丁彦辉实际以现金25953.00万元认购发行人本次向特定对象发行的41000000股股票。
根据收购人的说明，本次认购股票资金的来源为自有资金及合法自筹资金。
根据丁彦辉于2021年3月4日出具的《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的承诺》以及2021年9月27日出具的《关于认购深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票之资金来源的补充承诺》，丁彦辉认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制的除发行人外的其他公司同时为发行人的关联方，可能向本人提供借款/财务资助除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人或其利益相
15北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见
关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行对象丁彦辉的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购情形，不存在发行人及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
五、免于发出要约的情况
（一）本次收购基本情况
本次收购完成前，收购人丁彦辉直接持有发行人82507669股股份，占本次收购前发行人总股本的25.86%。
本次收购方式为丁彦辉认购发行人向特定对象发行 41000000 股 A 股股票。
本次收购完成后，丁彦辉直接持有发行人123507669股股份，占发行人总股本的34.31%。本次收购的股份发行完成后，丁彦辉将成为发行人控股股东、实际控制人。
（二）触发要约收购的事由
根据上述本次收购的基本方案，本次收购的股份发行完成后，收购人持有发行人123507669股股份，占发行人总股本的34.31%，因此，收购人通过本次收购获得权益的股份比例超过发行人已发行股份的30%，根据《收购管理办
法》第四十七条规定，“…收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”因此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
（三）免于发出要约的法律依据根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之
16北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见一的，收购人可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”根据《股份认购协议》，丁彦辉承诺自发行完毕起三十六个月不转让其本次认购的股份。
发行人第四届董事会第十二次会议和2021年第二次临时股东大会非关联股东已审议通过了《关于提请股东大会批准丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项的规定，收购人丁彦辉可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人对发行人的后续计划如下：
（一）对发行人主营业务的调整计划
本次收购不涉及对发行人主营业务的调整。截至本法律意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变发行人主营业务或者对发行人主营业务作
出重大调整的计划。如发行人因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对发行人主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）对发行人资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无在未来12个月内针对发行人或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或发行人拟购买或置换资产的重组计划。如果根据发行人的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对发行人现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无对发行人董事、监事、高级管理人员
17北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见的调整计划。如果根据发行人的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。收购人不存在与发行人其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对发行人章程的修改计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购发行人控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据方发行人实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对发行人现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见出具日，收购人暂无对发行人现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据发行人实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对发行人分红政策的重大变化
截至本法律意见出具日，收购人暂无对发行人现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据发行人实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对发行人业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本法律意见出具日，除上述信息外，收购人暂无其他对发行人的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据发行人实际情况需要对发行人的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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法律意见
七、关于对发行人的影响分析
（一）本次权益变动完成后，对发行人独立性的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化发行人资本结构，增强发行人的持续经营能力。截至本法律意见出具日，收购人与发行人及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，发行人做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与发行人之间不存在影响发行人正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反
相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。
本次收购后，收购人将依据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保发行人人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）对发行人同业竞争的影响本次收购不会导致控股股东及实际控制人与发行人之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）对发行人关联交易的影响
本次收购前，收购人与发行人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如发行人与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证发行人及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范未来可能与发行人产生的关联交易作出如下承诺：丁彦辉将采取如下措施规范减少和规
范关联交易：尽量避免与发行人之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；严格遵守发行人章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害公
19北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见司及其他股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，收购人已就保持发行人独立性、避免与发行人同业竞争、规范与发行人关联交易出具书面承诺，本次收购不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
八、与发行人之间的重大交易
（一）与发行人及其子公司之间的交易
截至本法律意见出具日前24个月内，收购人与发行人及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅发行人登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人不存在与发行人及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于发行人经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与发行人的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本法律意见出具日前24个月内，收购人与发行人的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换发行人董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见出具日前24个月内，收购人不存在对拟更换发行人董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对发行人有重大影响的合同、默契或安排
截至本法律意见出具日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及发行人已公开披露的相关信息外，收购人不存在对发行人有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖发行人股票的情况
经相关人员自查并经本所律师核查，在收购事实发生之日前6个月内，收
20北京德恒律师事务所关于《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书》的
法律意见购人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖发行人股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”
“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”
“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股票的情况”“其他重大事项”“备查文件”共11节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人依法具备实施本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规
的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》关于本次收购的内容上符合
《收购管理办法》和《格式准则16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于的法律意见》之签字盖章页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
杜宁
承办律师：
余申奥年月日
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