天润工业:北京植德律师事务所关于天润工业技术股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

北京植德律师事务所
关于天润工业技术股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书
植德京(会)字[2022]0072号
致：天润工业技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，北京植德律师事务所（下称“本所”）接受天润工业技术股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2021年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师以视频方式出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2022年4月21日召开的公司第五届董事
会第二十五次会议决定召开。公司董事会于2022年4月22日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
1议案1、《2021年度报告》全文及摘要；
议案2、《2021年度董事会工作报告》；
议案3、《2021年度监事会工作报告》；
议案4、《2021年度财务决算报告》；
议案5、《2021年度利润分配预案》；
议案6、《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
议案7、《关于聘任会计师事务所的议案》；
议案8、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知列明的召开时间、召开地点、参加会议的方式
和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
（1）在股权登记日2022年5月11日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据公司提供的资料并经本所律师视频见证，截止2022年5月17日下午
14时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12名，代表有表决
权股份435829600股，占公司股份总数的38.2489%，占公司有表决权股份总数（不计入公司持有的库存股）的38.9811%。
2根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东15人，代表有表决权股份1590043股，占公司股份总数的0.1395%，占公司有表决权股份总数（不计入公司持有的库存股）的0.1422%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1．出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议
事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2．本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月17日上午
9:15至下午15:00期间的任意时间。
公司董事会于2022年4月22日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了
关于本次股东大会的会议通知，对网络投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3．投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投
票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
3四、表决结果
议案1、《2021年度报告》全文及摘要的表决结果为：
同意436542743股，占出席会议有表决权股份的99.7995%；反对876200股，占出席会议有表决权股份的0.2003%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中，中小投资者的表决结果：同意713143股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.8505％；反对876200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.1054％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0440％。
议案2、《2021年度董事会工作报告》的表决结果为：
同意436540700股，占出席会议有表决权股份的99.7991%；反对875243股，占出席会议有表决权股份的0.2001%；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0008%。
其中，中小投资者的表决结果：同意711100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.7221％；反对875243股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.0452％；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2327％。
议案3、《2021年度监事会工作报告》的表决结果为：
同意436543700股，占出席会议有表决权股份的99.7997%；反对875243股，占出席会议有表决权股份的0.2001%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中，中小投资者的表决结果：同意714100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.9107％；反对875243股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.0452％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0440％。
议案4、《2021年度财务决算报告》的表决结果为：
4同意436540700股，占出席会议有表决权股份的99.7991%；反对878243股，占出席会议有表决权股份的0.2008%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中，中小投资者的表决结果：同意711100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.7221％；反对878243股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.2339％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0440％。
议案5、《2021年度利润分配预案》的表决结果为：
同意436499400股，占出席会议有表决权股份的99.7896%；反对916543股，占出席会议有表决权股份的0.2095%；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0008%。
其中，中小投资者的表决结果：同意669800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的42.1246％；反对916543股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的57.6427％；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2327％。
议案6、《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的表决结
果为：
同意436540700股，占出席会议有表决权股份的99.7991%；反对878243股，占出席会议有表决权股份的0.2008%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中，中小投资者的表决结果：同意711100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.7221％；反对878243股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.2339％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0440％。
议案7、《关于聘任会计师事务所的议案》的表决结果为：
同意436540700股，占出席会议有表决权股份的99.7991%；反对8752435股，占出席会议有表决权股份的0.2001%；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0008%。
其中，中小投资者的表决结果：同意711100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.7221％；反对875243股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.0452％；弃权3700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2327％。
议案8、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》的表决结果
为：
同意436545743股，占出席会议有表决权股份的99.8002%；反对873200股，占出席会议有表决权股份的0.1996%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002%。
其中，中小投资者的表决结果：同意716143股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的45.0392％；反对873200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的54.9168％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0440％。
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序
符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
6（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于天润工业技术股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
曹亚娟胡瑕龄
2022年5月17日
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