皖通科技:关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

安徽皖通科技股份有限公司
关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定
的整改报告
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]10号，以下简称“《决定书》”），要求公司对检查中发现的相关问题进行整改。
收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》《安徽皖通科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关法律法规和规章制度的规
定并结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。现将公司具体整改情况报告如下：
一、公司本次整改的总体工作安排
为了更好的落实安徽证监局下发的《决定书》的相关要求，公司董事会及时向全体董事传达了《决定书》中的相关要求，并已成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，主导制定切实可行的整改计划和措施，由公司全体董事负责整改工作的开展及具体执行事项，监
1事会和内部审计部负责整改过程的检查和监督，最后由整改小组对整
改结果进行验收。
结合本次整改事项，公司将进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由监事会和内部审计部进行督促检查，切实提升公司治理水平，保障公司合规经营、规范运作。
二、公司存在的问题、自查情况及实施的整改措施
（一）对外财务资助方面“2021年3-6月，全资子公司共发生9笔对外财务资助，涉及金额10500万元。其中烟台华东电子软件技术有限公司6笔，涉及金额6500万元，履行了子公司董事会审批程序；成都赛英科技有限公司3笔涉及金额4000万元，由子公司董事长签批。上述对外财务资助未按照上市公司《对外提供财务资助管理制度》有关规定报备
上市公司财务部，履行上市公司董事会、股东大会审批程序。公司上述行为，违反了《企业内部控制基本规范》第三十二条有关规定。上市公司对上述对外财务资助在2021年半年报披露了9000万元，2021年9月10日又补充披露了1500万元，该情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条有关规定。”自查情况：
针对上述问题，公司积极进行自查，现将自查情况说明如下：
1、对外提供财务资助的主要情况
2021年3月至6月，公司全资子公司累计违规对外提供财务资助金额合计10500万元，其中烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）、成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）涉及金额分别为6500万元、4000万元。具体内容详见刊登于2021年9月10日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网2（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-161）。
截至目前，公司全资子公司对外借款形成对外提供财务资助，累积金额10500万元，余额1000万元，逾期1000万元。逾期借款具体情况如下：
2021年6月29日，赛英科技与西安启征信息工程有限公司（以下简称“西安启征”）签署《借款协议》，赛英科技向西安启征支付借款1000万元，借款期限为2021年6月29日至2021年7月25日止，约定借款利息为3.5万元；2021年7月23日，赛英科技向西安启征出具《催款函》，要求西安启征按照约定期限归还贷款和利息；
2021年8月25日，西安启征向赛英科技出具《公函》，表明西安启
征近期周转困难，一次性还款确有困难，承诺分期付款。2021年9月8日，赛英科技委托律师事务所向西安启征寄送催款律师函。截至目前，赛英科技仍未收到任何还款或利息。上述款项已逾期，且尚未收回。
2021年12月1日，赛英科技向西安市长安区人民法院提起民事诉讼；2021年12月15日，西安市长安区人民法院受理赛英科技与西安启征借款合同纠纷一案；2022年2月21日公司寄出（2022）陕
0116民初81号案财产保全申请书。2022年3月23日代理律师反馈
法院已经接受申请，目前正在等待法院反馈是否同意财产保全事宜。
由于疫情影响，该事项目前仍处于法院审理阶段，开庭时间尚未确定。
公司将持续关注后续进展情况。
2、关于对外提供财务资助未履行董事会或股东大会审议程序的
自查情况
3《安徽皖通科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》第五条规定：“公司及控股子公司原则上不主动对外提供财务资助（相互提供财务资助除外），确需对外提供财务资助的，应先由被财务资助企业提出申请。”第六条规定：“拟接受被财务资助企业申请的，或拟主动对外提供财务资助的，均应征得董事长同意，由公司财务部对被财务资助企业进行资格审查。”第七条规定：“公司财务部完成对被财务资助企业的资格审查工作后，报董事会或股东大会审批。”第八条规定：“公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。”
第十七条规定：“对外财务资助的主办部门为公司财务部。”因此，公司全资子公司在实施对外提供财务资助时应由被财务资助企业提出申请，在征得公司董事长同意后，由公司财务部对被财务资助企业进行资格审查，审查完成后报公司董事会或股东大会审批。
但上述全资子公司在实施对外提供财务资助时，均未报备至公司财务部审查，由此导致该事项未经公司董事会或股东大会审议，造成公司全资子公司对外提供财务资助决策程序违规。
3、未履行相关程序的原因自查情况
经公司内部自查发现，上述违规事项是在公司管理层更迭的特定环境下，全资子公司内部个人行为导致。
整改措施：
（1）聘任新的子公司管理人员
根据公司的要求，2021年7月23日，华东电子召开股东会改选董事会成员，会议决定免去周发展、李大林、梁志鹏、曲光辉的董事职务，任命甄峰、陈翔炜、陈抒、郑盛仁为董事，与原董事王夕众共同组成新一届董事会。2021年7月26日，华东电子召开董事会，会议决定免去王夕众董事长兼法定代表人职务，选举甄峰为董事长兼法
4定代表人。2021年9月6日，华东电子召开董事会，决定授权管理
层对陕西安康启云大数据项目采取法律手段维护公司合法权益。
2021年9月6日，赛英科技召开董事会，决定通过法律手段追
回对西安启征提供的借款，同时赛英科技成立以易增辉为组长的收款小组，催收所有借款并加强对上市公司管理制度的学习，认真执行财务制度。2021年9月18日，赛英科技召开股东会改选董事会、监事会成员，会议决定免去姚宗诚、唐世容、吴义华的董事职务，选举刘晶罡、帅红梅、陈晓为董事，与原董事易增辉、林立共同组成新一届董事会；免去林洪钢的监事职务，选举许晓伟为监事。2021年9月
22日，赛英科技召开董事会，决定聘任滕杰瑜为财务总监，分管财务部，聘任陈晓为综合部总监，分管综合部。
后续，公司将继续加强对子公司的内控管理，防范财务管理风险。
（2）成立专项工作小组公司在发现上述问题后，及时向子公司下发了《关于全面开展应收款项清收的通知》《关于全面清理违规对外提供资助的通知》和《关于进一步加强公司资金管理的若干规定》，针对全资子公司华东电子和赛英科技对外提供财务资助决策程序违规事项，为切实加强资金追讨，公司成立由董事长担任组长、总经理担任副组长的专项工作小组，主导制定处理本次违规对外提供财务资助的工作计划，由公司财务负责人及财务部负责清理工作的开展及具体执行，公司法务部和内部审计部负责清理过程的检查和监督，清理过程中出现争议纠纷事宜由公司法务部负责处理。截至目前，在公司专项工作小组的不断努力下，子公司对外借款形成对外提供财务资助余额1000万元，逾期1000万元，逾期未收回的款项正积极通过法律手段追回。
同时，为加强公司控股子公司应收款项管理，公司要求各控股子
5公司成立清收小组，由各控股子公司领导牵头，财务人员、相关业务
人员组成，分类开展清收应收款项。截至目前，华东电子支付给安康启云大数据运营有限公司（下称“安康启云”）的2600万元，安康启云尚欠华东电子履约保证金2500万元未退还；华东电子支付给江
苏南搪建设集团有限公司的预付款3000万元，华东电子尚未收到相关还款。华东电子拟对上述两公司提起诉讼，相关诉前准备工作正在进行中。
后续，公司将持续开展公司及子公司资金往来摸底排查，结合业务实质及客户资信进行综合评估，积极采取有效措施，加强对大额应收款项，尤其是非经常性、持续性业务形成的应收款项追回工作，充分利用法律手段，最大限度地维护公司利益。
（3）改聘公司内部审计部负责人
为加强对公司内部控制的管理，公司于2021年9月22日召开第五届董事会第三十四次会议，决定改聘公司内部审计部负责人，新任内部审计部负责人刘驹先生曾在多家上市公司担任审计工作，具有丰富的内部审计经验。今后，公司内部审计部将根据《企业内部控制基本规范》和证监会、深圳证券交易所相关规定要求，健全内部控制制度设计，强化规范执行；加强对子公司管控、资金使用管理和内部有效监督制衡，确保公司资产安全。
（4）持续进行公司董监高专题培训
为强化公司及子公司董监高的治理理念和规范意识，在公司董事会秘书的领导下，公司董事会办公室不定期组织开展线上/线下董监高（包括公司和控股子公司）专题培训，并将相关课件及法律法规发送至相关人员学习。截至目前，公司董事会办公室已组织三期培训，培训主题分别为“规范履职”、“风险控制”和“对外担保”。后续
6公司将持续开展相关董监高专题培训，不断强化相关人员的行为规范意识，提升公司规范运作水平。
整改责任人：董事长、全体董事、总经理、财务负责人、董事会
秘书、董事会办公室、财务部、内部审计部、各子公司负责人
整改完成时间：整改完毕，持续规范
（二）使用募集资金现金管理方面“公司2019年4月25日至2020年8月21日，使用募集资金购买理财产品，金额合计1.84亿元公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直到2021年8月27日董事会才予以补充确认并对外披露。
公司2020年8月25日至2021年4月14日公司使用募集资金购买理财产品金额合计2.93亿元，累计超出授权额度（2020年8月25日董事会审议授权6000万元，在该额度内资金滚动使用）1.99亿元，公司未及时对上述超额部分履行审议程序和信息披露义务直到2021年8月27日董事会才予以补充确认和对外披露。上述行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，《上市公司信息披露管理办法》第二十二条有关规定。”自查情况：
针对上述问题，公司积极进行自查，现将自查情况说明如下：
2021年4月29日，华泰联合证券有限责任公司针对公司募集资金使用情况出具《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，显示公司存在未履行相关程序即对2018年非公开发行股票募集资金闲置募集资金进行现金管理及超限额使用闲置募集资金进行现金管理的情形。
2021年5月至6月，公司依然处于控制权不稳定和董事会层面
7人事变动的环境中；2021年7月至8月，公司董事会和管理层重新
组建并逐渐稳定，随即对公司过往存在的问题进行梳理。经新任管理层自查发现，上述募集资金现金管理违规行为是由于前财务人员对理财产品的范围存在误解，未将结构性存款视为理财产品，致使公司未及时履行相关审议程序。
整改措施：
公司发现上述问题后，及时对相关财务人员加强培训，并要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度，积极维护上市公司及股东利益。同时，内部审计部严格执行每月对公司购买理财产品和募集资金使用的情况进行监督检查。
鉴于公司利用部分闲置募集资金进行投资短期理财产品是在确
保募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下实施的，增加了公司投资收益，未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。2021年8月27日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、独立财务顾问分别发表了同意意见。
整改责任人：董事会、监事会、财务部、内部审计部
整改完成时间：整改完毕
三、整改活动总结
上述违规行为是公司自查发现并主动报告，及时采取了适当的补救、改正措施，且已经采取有效措施消除不良影响，同时积极配合监管机构采取相关整改措施。本次整改对公司强化规范运作意识、提高规范运作水平，起到了重要的推动作用。
公司将以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习，并严格
8遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，积极提升公司信息披露质量和资金管理水平，提高规范运作意识与经营管理水平，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发展。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2022年5月13日
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