创世纪:广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）

深圳市南山區高新區粵興三道 6 號南大產學研大廈 B樓 401
Room401 Block B No. 6 Yuexing 3rd Road Shenzhen China
Tel.：(86)755 83515488 Fax：(86)755 83515323
www.haipaifirm.com广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（五）
二〇二二年四月
1广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（五）
海派2022（意见书）第8号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司广东海派律师事务所曾就广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）出具《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的的法律意见书》（海派2021（意见书）
第22号，以下简称《法律意见书》），并已作为法定文件随发行人本次重组的其
他材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本所现根据深交所2022年3月30日下发的《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》（审核函【2022】030003号）的要求出具本《补充法律意见书五》。本补充法律意见书仅作为《法律意见书》及《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》的补充，本所对发行人本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》及《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》的表述，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》中的声明事项仍适用于本《补充法律意见书五》。
2问询问题5
申请文件显示，（1）报告期各期末，深圳创世纪预计负债余额分别为0.00万元和3006.41万元，2021年末计提的预计负债主要为计提售后服务费用、附有销售退回条款的预计销售退回以及买方信贷担保的减值计提；（2）深圳创世
纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，标的资产为客户提供买方信贷担保，截至2021年12月31日，深圳创世纪上述对外担保余额合计19360.06万元；（3）北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限
公司、夏军、田献印侵害技术秘密，争议标的38181万元，由于该案件一审立案后尚未开庭审理，最终赔偿金额尚无法预估；案涉10项专利不涉及深圳创世纪的核心技术，且深圳创世纪截至目前未使用（或已终止使用）涉案的10项专利，即使最终判定深圳创世纪存在专利侵权的情形，预计不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产售后服务政策、销售退回条款约
定情况及买方信贷担保政策及变化等，补充披露2020年末标的资产预计负债余额为0的原因及合理性；（2）买方信贷担保被担保人的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、与标的资产开展业务时
间、与标的资产关联关系或其他业务联系，财务状况及信用等级情况等，以及各笔担保的具体情况，包括但不限于对被担保人的销售收入金额、应收账款余额、账龄、担保发生额及余额、担保期限、是否实际承担了担保责任、对相关
预计负债的计算依据、是否按规定履行审议程序、后续追偿进展及计划；（3）
针对北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印
侵害技术秘密计提预计负债的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定，并请披露标的资产具体专利来源情况，以及是否存在其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况，是否对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对买方信贷担保的合规性及是否存在其他专利纠纷事项进行核查并发表明确意见。
3回复：
一、报告期末，标的公司买方信贷担保业务的履行情况及履行的决策程序
（一）截至报告期末，标的公司正在履行的买方信贷担保情况如下：
担保额度相关公实际发生日期是否序号资金提供方
告披露日期（协议签署日）实际担保金额是否履为关担保期（协议金额）行完毕联方担保
1安徽省江之南建设发2016年03月212016年10月21日至
2016年10月21日7500否否
展有限公司日客户款项结清日
2兴业银行股份有限公2020年03月192020年08月21日至
2020年08月21日1513否否
司日2022年07月21日
3兴业银行股份有限公2020年03月192020年08月28日至
2020年08月28日1000否否
司日2022年09月03日
4兴业银行股份有限公2020年03月192020年09月18日至
2020年09月18日882否否
司日2021年09月25日
5兴业银行股份有限公2020年03月192020年12月11日至
2020年12月11日1000否否
司日2022年12月10日
6兴业银行股份有限公2021年03月182021年05月21日至
2021年05月21日1088.50否否
司日2023年05月20日
7兴业银行股份有限公2021年03月182021年04月21日至
2021年04月21日893.00否否
司日2023年05月27日
8兴业银行股份有限公2021年03月182021年06月03日至
2021年06月03日600.00否否
司日2023年06月02日
9中国建设银行股份有2021年03月182021年01月19日至
2021年01月19日1000.00否否
限公司深圳市分行日2022年01月18日
10中国建设银行股份有2021年03月182021年02月06日至
2021年02月06日1000.00否否
限公司深圳市分行日2022年02月05日
11中国建设银行股份有2021年03月182021年05月26日至
2021年05月26日1000.00否否
限公司深圳市分行日2022年05月25日
12中国建设银行股份有2021年03月182021年05月28日至
2021年05月28日3000.00否否
限公司深圳市分行日2022年05月27日
13中国建设银行股份有2021年03月182021年06月03日至
2021年06月03日150.00否否
限公司深圳市分行日2022年06月22日
14中国建设银行股份有2021年03月182021年06月21日至
2021年06月21日1000.00否否
限公司深圳市分行日2022年06月20日
15中国建设银行股份有2021年03月182021年06月28日至
2021年06月28日1000.00否否
限公司深圳市分行日2022年06月27日
16中国建设银行股份有2021年03月182021年09月17日至
2021年09月17日1000.00否否
限公司深圳市分行日2022年09月16日
17中国建设银行股份有2021年03月182021年09月17日至
2021年09月17日800.00否否
限公司深圳市分行日2022年09月16日
18中国建设银行股份有2021年03月182021年12月1日至
2021年12月1日8300.00否否
限公司深圳市分行日2022年11月30日
19中国建设银行股份有2021年03月182021年12月15日至
2021年12月15日300.00否否
限公司深圳市分行日2022年12月14日
20中国建设银行股份有2021年03月182021年11月25日至
2021年11月25日1000.00否否
限公司深圳市分行日2022年11月24日
4212018年10月深圳金创智融资租赁2018年05月21
2018年10月01日535.5001日至客户款否是
有限公司日项结清日
22深圳金创智融资租赁2019年03月182019年05月27日至
2019年05月27日61.20否是
有限公司日2021年04月26日
23深圳金创智融资租赁2019年03月182019年07月22日至
2019年07月22日1041.60否是
有限公司日2021年07月21日
24深圳金创智融资租赁2020年03月192020年11月18日至
2020年11月18日18.40否是
有限公司日2022年10月17日
25深圳金创智融资租赁2020年03月192020年12月10日至
2020年12月10日18.00否是
有限公司日2022年12月09日
26深圳金创智融资租赁2020年03月192020年12月14日至
2020年12月14日72.00否是
有限公司日2022年12月13日
27深圳金创智融资租赁2020年03月192021年01月25日至
2021年01月25日17.68否是
有限公司日2023年01月25日
28深圳金创智融资租赁2020年03月192021年01月28日至
2021年01月28日17.68否是
有限公司日2022年01月28日
29深圳金创智融资租赁2020年03月192021年03月08日至
2021年03月08日228.60否是
有限公司日2023年01月05日
30深圳金创智融资租赁2020年03月192021年03月16日至
2021年03月16日15.60否是
有限公司日2023年03月16日
31深圳金创智融资租赁2020年03月192021年03月16日至
2021年03月16日35.36否是
有限公司日2023年03月16日
32深圳金创智融资租赁2020年03月192021年03月23日至
2021年03月23日32.88否是
有限公司日2023年03月23日
33深圳金创智融资租赁2021年03月182021年04月26日至
2021年04月26日52.80否是
有限公司日2023年03月26日
34深圳金创智融资租赁2021年03月182021年04月15日至
2021年04月15日35.36否是
有限公司日2023年03月15日
35深圳金创智融资租赁2021年03月182021年04月30日至
2021年04月30日280.00否是
有限公司日2023年03月31日
36深圳金创智融资租赁2021年03月182021年05月28日至
2021年05月28日70.72否是
有限公司日2023年04月28日
37深圳金创智融资租赁2021年03月182021年05月31日至
2021年05月31日31.50否是
有限公司日2023年04月30日
38深圳金创智融资租赁2021年03月182021年06月30日至
2021年06月30日16.88否是
有限公司日2023年05月30日
39深圳金创智融资租赁2021年03月182021年07月25日至
2021年07月25日31.84否是
有限公司日2023年06月25日
40深圳金创智融资租赁2021年03月182021年08月05日至
2021年08月05日35.20否是
有限公司日2023年07月05日
（二）标的公司买方信贷担保业务的决策要求和决策程序标的公司开展买方信贷担保实质上是根据与买方客户及资金提供方所签署
的协议为买方客户提供担保的行为，属于对外担保。另外资金提供方深圳金创智融资租赁公司为标的公司关联公司，相关交易构成关联交易。根据标的公司章程规定及上市公司的相关规定，对外担保和关联交易需要董事会和股东会作出相关决议。
5标的公司及其控股股东上市公司广东创世纪智能装备集团股份有限公司制
定了《信贷业务暂行管理规定》及《对外担保管理制度》，其中相关条款对标的公司开展买方信贷担保业务的审批决策程序作出规定。
截至报告期末，标的公司正在履行的买方信贷担保业务均已通过标的公司的内部审核，另外上市公司每个年度按照实际经营需要，对未来12个月内可能发生的公司及其子公司对外担保、公司对子公司的担保事项进行额度预计，并提交董事会、股东大会审议。2021年度上市公司第五届董事会第十五次会议及2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于为客户提供买方信贷担保的议案》及《关于关联交易及担保事项的议案》，且独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
综上，标的公司的买方信贷担保业务已经通过标的公司及其控股母公司的决议通过，符合法律的规定。
二、标的公司其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况
（一）截至本补充法律意见书出具日，标的资产正在进行的其他涉及专利
纠纷的诉讼案件情况如下：
诉讼标的金额序号案件涉案专利（万元）雕铣雕刻机自动上下李万丽诉标的公司侵犯其专利权纠纷1料装置（专利号：100.00案件（简称“李万丽案件”）
2011204827335）
板材上下料装置及手标的公司再审请求撤销苏州恒远起诉机剥离加工中心（专2标的公司专利侵权案件判决（简称530.61利号：
“苏州恒远再审案件”）
201520396790X）
注：1、上表所列“涉案专利”均是诉讼案件中其他主体所持有的专利，非标的公司专利；
2、李万丽案件已结束诉前调解进入立案阶段，标的公司尚未收到案件的受理材料；
3、上述第二项诉讼案件为再审案件，该案原为苏州恒远精密数控设备有限公司诉标的
公司所销售设备侵犯其专利权，并主张赔偿。标的公司败诉后已履行判决。标的公司向国家知识产权局申请案涉专利无效并得到支持后，向广东省高级人民法院申请再审，现再审
6案件已受理，苏州恒远再审案件标的额为原二审判决标的公司赔偿苏州恒远的金额。
（二）深圳创世纪专利纠纷案件涉及专利情况李万丽案件和苏州恒远案件不涉及深圳创世纪的专利。
北京精雕案件中，北京精雕所主张的诉讼请求包含（1）要求标的公司停止生产 B-600A-B 等型号的机床；（2）停止侵害原告商业秘密的行为；（3）赔偿
经济损失及其他维权费用共计3.8181亿元；（4）确认北京精雕为深圳创世纪持
有的10项专利的权利人。根据北京精雕最新提交的证据材料，北京精雕撤回了
6项商业秘密的侵权指控，增加一项商业秘密的侵权指控，截至本补充法律意
见书签署日，北京精雕主张深圳创世纪侵犯了其24项商业秘密。另外，北京精雕撤回商业秘密侵权指控所对应的深圳创世纪的专利中有一项为其主张确认专利权属的专利。截至本补充法律意见书签署日，北京精雕案件涉及的深圳创世纪专利包括如下：
北京精专利申请日序号专利名称专利号申请人发明人雕诉讼类型期主张只要求确认专
发明马毅、黄长2019-04-
1排屑装置2019103157820深圳创世纪利所有
专利超、王凡19权归其所有
一种 CCD 的 夏军、罗育
发明2017-11-即主张防护结构以及2017111054530深圳创世纪银、叶李专利10专利与
玻璃精雕机生、乐绪会其技术
夏军、罗育
刀爪和数控机实用秘密/商2017-04-
32017203643933深圳创世纪银、叶李
床新型07业秘密
生、周宇航构成实
一种机床螺旋夏军、罗育质性形
实用2017-06-
4杆排屑传动结2017206477386深圳创世纪银、叶李似，要
新型06
构生、彭曙光求标的
夏军、罗育公司停
一种新型机床实用2017-08-
52017210954405深圳创世纪银、叶李止侵权
床身结构新型30
生、张荣彬行为，夏军、罗育又要求
一种双层挡水实用2017-11-
62017214825140深圳创世纪银、叶李确认专
防护装置新型03
生、张荣彬利所有
7一种 CCD 的 夏军、罗育 权归其
实用2017-11-
7防护结构以及2017214997274深圳创世纪银、叶李所有
新型10
玻璃精雕机生、乐绪会
夏军、罗育
实用2018-01-
8 切削液导流箱 201820099442X 深圳创世纪 银、叶李
新型22
生、张荣彬
夏军、罗育
旋转刀库和数实用2018-04-
92018206176152深圳创世纪银、仝欣、控机床新型26龙腾云
夏军、罗育
实用2018-08-
10 数控加工机床 201821354861X 深圳创世纪 银、田献
新型21
印、陈右纳
一种双工作执夏军、罗育
发明2017-11-
11行机构的数控2017111060052深圳创世纪银、叶李
专利10
机床生、张荣彬
赵素丹、夏
数控卧磨冷雕发明2018-01-
122018100424473深圳创世纪军、李耀
机专利15
明、田献印
夏军、罗育卧式冷雕机和
发明银、田献2018-09-
13卧式冷雕机控2018111552070深圳创世纪
专利印、袁志30制方法
刚、周作权只主张
夏军、罗育卧磨精雕机和
发明银、田献2018-09-专利与
14卧磨精雕机控2018111559351深圳创世纪
专利印、袁志30制方法其技术
刚、周作权
秘密/商
夏军、罗育卧式冷雕机和
发明银、田献2018-09-业秘密
15 卧式冷雕机控 201811155953X 深圳创世纪
专利印、袁志30制方法构成实
刚、周作权
一种双工作执夏军、罗育质性形
实用2017-11-
16行机构的数控2017215030070深圳创世纪银、叶李
新型10似，要机床生、张荣彬
夏军、罗育求标的
机床及其水雾实用2017-11-
172017216101374深圳创世纪银、叶李
处理装置新型28公司停
生、张荣彬
夏军、罗育止侵权
实用2017-11-
18主轴连接组件2017216102413深圳创世纪银、叶李
新型28行为
生、张荣彬
夏军、罗育
用于加工石墨实用2017-12-
192017217443097深圳创世纪银、叶李
的机床新型14
生、王先利
赵素丹、夏
数控卧磨冷雕实用2018-01-
202018200580072深圳创世纪军、李耀
机新型15
明、田献印
夏军、罗育
实用2018-09-
21卧式冷雕机2018216197403深圳创世纪银、田献
新型30
印、袁志
8刚、周作权
夏军、罗育
实用银、田献2018-09-
22 卧磨精雕机 201821619755X 深圳创世纪
新型印、袁志30
刚、周作权
夏军、罗育
实用银、田献2018-09-
23卧式冷雕机2018216198726深圳创世纪
新型印、袁志30
刚、周作权
夏军、罗育
玻璃精雕机外观2017-11-
242017305372081深圳创世纪银、叶李
（B-400A） 设计 03
生、张荣彬
一种数控卧磨实用田献印、袁2018-12-
252018221213510深圳创世纪
冷雕机新型志刚、夏军17
（三）专利纠纷案件对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力的影响
标的公司目前正在进行的专利纠纷相关案件包括北京精雕案件、李万丽案件和苏州恒远案件。
1、北京精雕案件立案后未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，
北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》和《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请的赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。北京精雕已撤回对部分商业秘密的侵权指控，增加其他一项商业秘密侵权指控，但因其主张的商业秘密侵权所涉及的商业秘密并不明确，案件事实尚不明晰，针对目前所了解的案件事实，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断。标的公司认为北京精雕的产品早已公开销售，对于机床上公开的结构的设计属于已为公众所知悉的技术信息，因此北京精雕主张的机床设计不构成商业秘密。另外，标的公司生产和销售的机床/设备中部分使用的零部件为采购的第三方的部件或光机，可以证明被诉的技术信息已为公众所知悉。
2、李万丽案件，涉案金额为100万元人民币，涉案金额不大，且涉案产品
目前已停止生产。另外，国家知识产权局专利局网站显示，涉案专利目前状态为“届满终止失效”。该案目前尚在一审审理中。
3、苏州恒远案件为再审案件，原审判决生效后标的公司已履行相关判决内容。另外，涉案专利也已被国家知识产权局专利局宣告无效。如案件再审改
9判，标的公司可依据再审判决向法院申请执行回转。
综上，标的公司正在进行的专利纠纷诉讼对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈北京精雕案件代理律师，确认案件最新进展情况；
2、登录国家知识产权局专利局网站，核查专利来源情况；
3、访谈标的公司相关人员，了解存在专利纠纷的案件情况及具体专利的使用情况。
4、查阅诉讼案件资料，包括起诉状、答辩状、判决书（如有）等
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、标的公司买方信贷担保业务已按规定履行相关的决策程序，符合法律规
定
2、标的公司目前正在进行的其他专利纠纷案件不会对标的公司的持续经营
能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响。
问询问题11
申请文件及公开资料显示，本次交易对手方之一荣耀创投为合伙企业，但未披露实缴出资的情况，且存在首次草案披露后合伙人发生变更；本次交易对手方之一国家制造业基金存在两名股东是合伙企业，分别为中国保险投资基金二期（有限合伙）和重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
请上市公司补充披露：（1）交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性；（2）穿透披露本次交易对方上层权益情况在重组报告书披
露后是否曾发生变动，如发生变动的，是否构成重大调整；（3）荣耀创投合伙人认缴出资是否已实缴到位，尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排；（4）以列表形式穿透披露中国保险投资基金二期（有限10合伙）和重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各层合伙人
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性。
自2021年10月8日交易方案首次披露至今，荣耀创投合伙人发生两次变更，分别如下：
（一）有限合伙人许岩女士将其持有的合伙份额全部转让给普通合伙人黎明先生并于2021年10月24日完成工商变更登记许岩女士自2016年5月10日荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限
合伙份额，此次变更前，合伙人许岩持有荣耀创投有限合伙财产份额1000万份，对应荣耀创投注册资本1000万元，占当时荣耀创投总注册资本的
5.5556%。
2021年初，许岩女士因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，黎明先生作为荣耀创投普通合伙人及执行事务合伙人拟受让许岩女士的合伙份额。双方于2021年7月2日签署了《财产份额转让协议》。2021年7月
9日荣耀创投作出变更决定书，同意许岩女士将其持有的合伙份额转让给黎明先生，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2021年7月13日，荣耀创投通过网上系统向新疆市场监督管理局申请工商变更登记；2021年10月24日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。
（二）有限合伙人梁涛先生将其持有的合伙份额全部转让给田峰先生并于
2022年1月19日完成工商变更登记
梁涛先生自荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人梁涛持有荣耀创投有限合伙财产份额240万份，对应荣耀创投注册资本240万元，占当时荣耀创投总注册资本的1.6620%。
2021年初，梁涛先生因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，与田峰先生达成转让荣耀创投合伙份额的合意并告知荣耀创投。后因荣耀创投尚未办理完成许岩女士与黎明先生合伙份额转让的工商变更登记程序事11项，遂暂缓办理梁涛先生与田峰先生的合伙份额转让事项。2021年11月1日，
荣耀创投在取得许岩女士与黎明先生工商变更登记准许通知后，通知梁涛先生和田峰先生签署了《财产份额转让协议》。2021年11月16日荣耀创投作出变更决定书，同意梁涛先生将其持有的合伙份额转让给田峰先生，全体合伙人与田峰先生签署《入伙协议》，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2022年1月19日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。
综上，交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性。
二、穿透披露本次交易对方上层权益情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，是否构成重大调整
（一）本次交易方案首次披露后荣耀创投上层合伙人发生变更情况
本次交易对方分别为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投三名。其中港荣集团和国家制造业基金均为“国有控股和管理主体”，参照2021年5月28日证监会网站发布的《证监会新闻发言人就 IPO 股东信息披露核查有关问题答记者问》的内容，港荣集团和国家制造业基金符合证监会认定的“最终持有人”的情形。
截至2022年3月31日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人的具体情况如下：
12是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
1杨玫瑰自然人是11-12016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
2张斌自然人是11-22016.7.26货币出资无
自筹资金自有资金或
3黎明自然人是11-32016.4.14货币出资无
自筹资金自有资金或
4王高燧自然人是11-42016.6.13货币出资无
自筹资金自有资金或
5王万荣自然人是11-52016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
6许杰自然人是11-62016.6.29货币出资无
自筹资金自有资金或
7李志坚自然人是11-72016.7.7货币出资无
自筹资金自有资金或
8王玲自然人是11-82016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
9杨如萍自然人是11-92016.10.12货币出资无
自筹资金
13是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
10余文妍自然人是11-102016.4.21货币出资无
自筹资金自有资金或上市公司董事
11曾寒英自然人是11-112016.9.9货币出资
自筹资金王建配偶自有资金或
12黄长征自然人是11-122016.7.4货币出资无
自筹资金自有资金或
13李姗自然人是11-132016.6.13货币出资无
自筹资金自有资金或
14安静自然人是11-142016.4.15货币出资无
自筹资金自有资金或
15王心宇自然人是11-152016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
16杨薇自然人是11-162016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
17施静自然人是11-172016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
18田峰自然人是11-182016.4.26货币出资无
自筹资金
14是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
19李丹自然人是11-192016.5.4货币出资无
自筹资金上市公司董事东莞华清光学科技有限自有资金或
20普通公司否11-202019.1.24货币出资王建任董事公
公司自筹资金司上市公司董事合肥华清光学科技有限自有资金或
21普通公司否21-20-12019.1.24货币出资王建任董事公
公司自筹资金司上市公司董事东莞市源胜光学科技有自有资金或
22普通公司否31-20-1-12019.1.24货币出资王建任董事公
限公司自筹资金司自有资金或
23王建自然人是41-20-1-1-12019.1.24货币出资上市公司董事
自筹资金自有资金或
24李涛自然人是41-20-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金新疆荣耀创新股权投资自有资金或
25有限合伙-41-20-1-1-32019.1.24货币出资无
合伙企业（有限合伙）自筹资金自有资金或
26李鑫自然人是41-20-1-1-42019.1.24货币出资无
自筹资金
15是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
27曾庆云自然人是41-20-1-1-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
28蒋虹自然人是41-20-1-1-62019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
29李彩容自然人是41-20-1-1-72019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
30宋振远自然人是41-20-1-1-82019.1.24货币出资无
自筹资金安徽高新投新材料产业自有资金或31基金合伙企业（有限合有限合伙否31-20-1-22019.1.24货币出资无自筹资金
伙）淮北开发区龙发建设投自有资金或
32普通公司否41-20-1-2-12019.1.24货币出资无
资有限责任公司自筹资金经济技术开发区管理委国有机构出资自有资金或
33是51-20-1-2-1-12019.1.24货币出资无
员会人自筹资金合肥东城产业投资有限自有资金或
34普通公司否41-20-1-2-22019.1.24货币出资无
公司自筹资金合肥东部新城建设投资自有资金或
35普通公司否51-20-1-2-2-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金
16是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间肥东县人民政府国有资国有机构出资自有资金或
36是61-20-1-2-2-1-12019.1.24货币出资无
产监督管理委员会人自筹资金安徽丰原药业股份有限自有资金或
37上市公司是41-20-1-2-32019.1.24货币出资无
公司自筹资金淮北盛大建设投资有限自有资金或
38普通公司否41-20-1-2-42019.1.24货币出资无
公司自筹资金淮北市建投控股集团有自有资金或
40普通公司否61-20-1-2-4-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北市人民政府国有资国有机构出资自有资金或
41是71-20-1-2-4-1-1-12019.1.24货币出资无
产监督管理委员会人自筹资金安徽省三重一创产业发自有资金或
42普通公司否41-20-1-2-52019.1.24货币出资无
展基金有限公司自筹资金安徽省高新技术产业投自有资金或
43普通公司否51-20-1-2-5-12019.1.24货币出资无
资有限公司自筹资金安徽省投资集团控股有自有资金或
44普通公司否61-20-1-2-5-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金安徽省人民政府国有资国有机构出资自有资金或
45是71-20-1-2-5-1-1-12019.1.24货币出资无
产监督管理委员会人自筹资金
17是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间合肥市东鑫建设投资控自有资金或
46普通公司否41-20-1-2-62019.1.24货币出资无
股集团有限公司自筹资金安徽巢湖经济开发区管国有机构出资自有资金或
47是51-20-1-2-6-12019.1.24货币出资无
理委员会人自筹资金安徽辉隆农资集团股份自有资金或
48上市公司是41-20-1-2-72019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金淮北市产业扶持基金有自有资金或
49普通公司否41-20-1-2-82019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北市科技产业投资发自有资金或
50普通公司否51-20-1-2-8-12019.1.24货币出资无
展有限公司自筹资金淮北市建设控股集团有自有资金或
51普通公司否61-20-1-2-8-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北市人民政府国有资国有机构出资自有资金或
52是71-20-1-2-8-1-1-12019.1.24货币出资无
产监督管理委员会人自筹资金中国农发重点建设基金自有资金或
53普通公司否61-20-1-2-8-1-22019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金自有资金或
54中国农业发展银行普通公司否71-20-1-2-8-1-2-12019.1.24货币出资无
自筹资金
18是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
国有机构机出1-20-1-2-8-1-2-1-自有资金或
55国务院是82019.1.24货币出资无
资1自筹资金安徽隆华汇股权投资管自有资金或56理合伙企业（有限合有限合伙否41-20-1-2-92019.1.24货币出资无自筹资金
伙）宁波隆华汇股权投资管自有资金或
57普通公司否51-20-1-2-9-12019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金金通智汇投资管理有限自有资金或
58普通公司否61-20-1-2-9-1-12019.1.24货币出资无
公司自筹资金苏州镓盛股权投资企业自有资金或
59有限合伙否71-20-1-2-9-1-1-12019.1.24货币出资无（有限合伙）自筹资金
1-20-1-2-9-1-1-1-自有资金或
60袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
1自筹资金
1-20-1-2-9-1-1-1-自有资金或
61王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
2自筹资金
自有资金或
62王文娟自然人是71-20-1-2-9-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金安徽辉隆农资集团股份自有资金或
63上市公司是61-20-1-2-9-1-22019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金
19是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
64张敬红自然人是61-20-1-2-9-1-32019.1.24货币出资无
自筹资金金通智汇投资管理有限自有资金或
65普通公司否51-20-1-2-9-22019.1.24货币出资无
公司自筹资金苏州镓盛股权投资企业自有资金或
66有限合伙否61-20-1-2-9-2-12019.1.24货币出资无（有限合伙）自筹资金自有资金或
67袁永刚自然人是71-20-1-2-9-2-1-12019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
68王文娟自然人是71-20-1-2-9-2-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
69王文娟自然人是61-20-1-2-9-2-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
70胡智慧自然人是51-20-1-2-9-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
71王雯自然人是51-20-1-2-9-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
72曹蕴自然人是51-20-1-2-9-52019.1.24货币出资无
自筹资金
20是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
73陈怡自然人是51-20-1-2-9-62019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
74钱怡雯自然人是51-20-1-2-9-72019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
75刘希自然人是51-20-1-2-9-82019.1.24货币出资无
自筹资金东莞市灿烨精密五金制自有资金或
76普通公司否31-20-1-32019.1.24货币出资无
品有限公司自筹资金自有资金或
77王庆华自然人是41-20-1-3-12019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
78夏春能自然人是41-20-1-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
79李鑫自然人是41-20-1-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金安徽金通新能源汽车一自有资金或80期基金合伙企业（有限有限合伙否31-20-1-42019.1.24货币出资无自筹资金
合伙）自有资金或
81安徽金通智汇新能源汽有限合伙否41-20-1-4-12019.1.24货币出资无
自筹资金车投资管理合伙企业
21是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间（有限合伙）合肥轩一私募基金管理自有资金或
82普通公司否51-20-1-4-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金南京国轩控股集团有限自有资金或
83普通公司否61-20-1-4-1-1-12019.1.24货币出资无
公司自筹资金自有资金或
84李缜自然人是71-20-1-4-1-1-1-12019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
85吴文青自然人是71-20-1-4-1-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
86崔勇自然人是71-20-1-4-1-1-1-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
87彭明自然人是71-20-1-4-1-1-1-42019.1.24货币出资无
自筹资金安徽金通智汇投资管理自有资金或
88普通公司否51-20-1-4-1-22019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金金通智汇投资管理有限自有资金或
89普通公司否61-20-1-4-1-2-12019.1.24货币出资无
公司自筹资金
90有限合伙否71-20-1-4-1-2-1-12019.1.24货币出资无
苏州镓盛股权投资企业自有资金或
22是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-1-1-自有资金或
91袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
1自筹资金
1-20-1-4-1-2-1-1-自有资金或
92王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
2自筹资金
自有资金或
93王文娟自然人是71-20-1-4-1-2-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金京通智汇资产管理有限自有资金或
94普通公司否61-20-1-4-1-2-22019.1.24货币出资无
公司自筹资金苏州和信达股权投资合自有资金或
95有限合伙否71-20-1-4-1-2-2-12019.1.24货币出资无
伙企业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-1-自有资金或
96赵东明自然人是82019.1.24货币出资无
1自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-1-自有资金或
97赵东妹自然人是82019.1.24货币出资无
2自筹资金
苏州镓盛股权投资企业自有资金或
98有限合伙否71-20-1-4-1-2-2-22019.1.24货币出资无（有限合伙）自筹资金
99袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
1-20-1-4-1-2-2-2-自有资金或
23是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
1自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-2-自有资金或
100王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
2自筹资金
上海荣乾企业管理中心自有资金或
101有限合伙否61-20-1-4-1-2-32019.1.24货币出资无（有限合伙）自筹资金自有资金或
102秦大乾自然人是71-20-1-4-1-2-3-12019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
103张萍自然人是71-20-1-4-1-2-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
104夏柱兵自然人是71-20-1-4-1-2-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金宁波金通博远股权投资自有资金或105管理合伙企业（有限合有限合伙否51-20-1-4-1-32019.1.24货币出资无自筹资金
伙）金通智汇投资管理有限自有资金或
106普通公司否61-20-1-4-1-3-12019.1.24货币出资无
公司自筹资金苏州镓盛股权投资企业自有资金或
107有限合伙否71-20-1-4-1-3-1-12019.1.24货币出资无（有限合伙）自筹资金
24是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
1-20-1-4-1-3-1-1-自有资金或
108袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
1自筹资金
1-20-1-4-1-3-1-1-自有资金或
109王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
2自筹资金
自有资金或
110王文娟自然人是71-20-1-4-1-3-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
111钱业银自然人是61-20-1-4-1-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
112李哲自然人是61-20-1-4-1-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
113梅诗亮自然人是61-20-1-4-1-3-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
114罗永梅自然人是61-20-1-4-1-3-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
115朱海生自然人是61-20-1-4-1-3-62019.1.24货币出资无
自筹资金宁波澍铭投资管理有限自有资金或
116普通公司否51-20-1-4-1-42019.1.24货币出资无
公司自筹资金
25是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
117陆梅香自然人是61-20-1-4-1-4-12019.1.24货币出资无
自筹资金安徽省三重一创产业发自有资金或
118普通公司否41-20-1-4-22019.1.24货币出资无
展基金有限公司自筹资金安徽省高新技术产业投自有资金或
119普通公司否51-20-1-4-2-12019.1.24货币出资无
资有限公司自筹资金安徽省投资集团控股有自有资金或
120普通公司否61-20-1-4-2-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金安徽省人民政府国有资国有机构出资自有资金或
121是71-20-1-4-2-1-1-12019.1.24货币出资无
产监督管理委员会人自筹资金自有资金或
122苏州海汇投资有限公司普通公司否41-20-1-4-32019.1.24货币出资无
自筹资金新海宜科技集团股份有自有资金或
123上市公司是51-20-1-4-3-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州工业园区新海宜智自有资金或
124普通公司否51-20-1-4-3-22019.1.24货币出资无
能建设工程有限公司自筹资金新海宜科技集团股份有自有资金或
125上市公司是61-20-1-4-3-2-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金
26是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间滁州市苏滁现代产业园自有资金或
126普通公司否41-20-1-4-42019.1.24货币出资无
建设发展有限公司自筹资金中新苏滁高新技术产业国有机构出资自有资金或
127是51-20-1-4-4-12019.1.24货币出资无
开发区土地储备中心人自筹资金滁州市城投金安投资管自有资金或
128普通公司否51-20-1-4-4-22019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金滁州市城市投资控股集自有资金或
129普通公司否61-20-1-4-4-2-12019.1.24货币出资无
团有限公司自筹资金国有机构出资自有资金或
130滁州市财政局是71-20-1-4-4-2-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金滁州市同创建设投资有自有资金或
131普通公司否41-20-1-4-52019.1.24货币出资无
限责任公司自筹资金滁州经济技术开发总公自有资金或
132普通公司否51-20-1-4-5-12019.1.24货币出资无
司自筹资金滁州经济技术开发区管国有机构出资自有资金或
133是61-20-1-4-5-1-12019.1.24货币出资无
委会人自筹资金合肥国轩高科动力能源自有资金或
134普通公司否41-20-1-4-62019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金
27是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
135国轩高科股份有限公司上市公司是51-20-1-4-6-12019.1.24货币出资无
自筹资金铜陵大江投资控股有限自有资金或
136普通公司否41-20-1-4-72019.1.24货币出资无
公司自筹资金铜陵经济技术开发区管国有机构出资自有资金或
137是51-20-1-4-7-12019.1.24货币出资无
理委员会人自筹资金安庆龙科建设发展有限自有资金或
138普通公司否41-20-1-4-82019.1.24货币出资无
责任公司自筹资金安庆市宜秀区美好乡村自有资金或
139普通公司否51-20-1-4-8-12019.1.24货币出资无
建设有限责任公司自筹资金安庆市宜秀区城镇建设自有资金或
140普通公司否61-20-1-4-8-1-12019.1.24货币出资无
投资有限责任公司自筹资金国有机构出资自有资金或
141安庆市郊区人民政府是71-20-1-4-8-1-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金滁州市城投鑫创资产管自有资金或
142普通公司否41-20-1-4-92019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金滁州市城市投资控股集自有资金或
143普通公司否51-20-1-4-9-12019.1.24货币出资无
团有限公司自筹资金
28是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间国有机构出资自有资金或
144滁州市财政局是61-20-1-4-9-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金合肥市东鑫建设投资控自有资金或
145普通公司否41-20-1-4-102019.1.24货币出资无
股集团有限公司自筹资金安徽巢湖经济开发区管国有机构出资自有资金或
146是51-20-1-4-10-12019.1.24货币出资无
理委员会人自筹资金安庆市同庆产业投资有自有资金或
147普通公司否41-20-1-4-112019.1.24货币出资无
限公司自筹资金自有资金或
148同安控股有限责任公司普通公司否51-20-1-4-11-12019.1.24货币出资无
自筹资金国有机构出资自有资金或
149安庆市财政局是61-20-1-4-11-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金自有资金或
150王建自然人是31-20-1-52019.1.24货币出资上市公司董事
自筹资金
29自本次交易首次披露至2022年3月31日，除荣耀创投直接合伙人的两项变更外，
荣耀创投上层权益变更情况如下：
（1）原第1-20-1-2-8-1层权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”将其持有的
“淮北市产业扶持基金有限公司”100%股权转让给“淮北市科技产业投资发展有限公司”。原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为
2.01%。另外，原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人
为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”，现权益持有人“淮北市科技产业投资发展有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”
和“国务院”，变更前后，最终权益持有人均为国有机构出资人。
（2）原第1-20-1-4-1-1-1层权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”将其持
有的“合肥轩以私募基金管理有限公司”的100%股权转让给“南京国轩控股集团有限公司”。原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为0.0079%。另外，现权益持有人“南京国轩控股集团有限公司”为原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”的间接持股股东，“南京国轩控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为李缜、吴文青、崔勇和彭明。
（3）第1-20-1-4-1-2层权益持有人“安徽金通智汇投资管理有限公司”增资引入新
股东“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”。“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”穿透至最终权益持有人为秦大乾、张萍、夏柱兵。“安徽金通智汇投资管理有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例不变，依然为0.051%，新股东上海荣乾企业管理中心（有限合伙）间接持有荣耀创投的权利比例为0.027%。
（二）本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人发生变更不构成重大调整
荣耀创投成立于2016年5月10日，系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日，非专为本次重组设立的有限合伙企业。除深圳创世纪外，荣耀创投还投资了北京优彩科技有限公司、深圳赛贝尔自动化设备有限公司、深圳市鑫奇瑞科技有限公司等企业。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条和《第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》的规定，重组过程中发生（1）交易对象变更，（2）标的资产变更，或（3）新增或调整配套募集资金，原则上构成对重组方案的重大调整。如交易对方转让持有标的资产的份额超
30过交易作价的20%的，视为交易对方变更，构成重组方案重大调整。
荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产交易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为5.5556%、1.6620%、2.01%、0.0079%、
0.27%，该等变更不构成对重组方案的重大调整。
三、荣耀创投合伙人认缴出资是否已实缴到位，尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排
截至本补充法律意见书签署日，荣耀创投的注册资本为14440万元，实缴注册资本为12040万元。除有限合伙人李姗和东莞华清外，其他合伙人均已全部实缴。
2018年底，荣耀创投为投资深圳创世纪及其他投资项目决定增加注册资本8500万元，其中新增注册资本由原有限合伙人李姗及新增有限合伙人东莞华清认缴。根据投资项目的需求，东莞华清前期缴付了所认缴的5500万元对应注册资本后，2019年，因上市公司当年业绩预告亏损，荣耀创投经与上市公司及标的公司协商一致，签署《增资补充协议一》及《增资补充协议二》，将荣耀创投投资标的公司的金额由20000万元变更为5500万元。2021年11月10日，荣耀创投完成一次减资，将注册资本由原来的
18000万元减少至14440万元，本次减资完成后，东莞华清持有的荣耀创投权益对应注
册资本为5600万元，未缴注册资本为1200万元，李姗持有荣耀创投权益对应注册资本为1600万元，未缴注册资本为1200万元。
对于未出资的注册资本，荣耀创投拟通过减少注册资本的形式免除李姗和东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。
四、以列表形式穿透披露中国保险投资基金二期（有限合伙）和重庆战略性新兴产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
（一）中国保险投资基金二期（有限合伙）
中国保险投资基金二期（有限合伙）（“中保投二期”）为经国务院批准成立的保险
投资基金，中保投资有限责任公司作为执行事务合伙人。根据2015年6月29日国务院对保监会的批复文件（国函【2015】104号），设立中国保险投资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。中保投
31二期穿透后各层级权益持有人合计将近四万个。根据中保投资有限责任公司确认，截至
2022年3月31日，中保投二期穿透至第三层权益人的情况列示如下：
序号股东名称取得国家制造业基金权益时间
1中国保险投资基金二期（有限合伙）2019年11月18日
1.1中保投资有限责任公司2019年11月18日
1.1.1平安资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.2中国人民保险集团股份有限公司2019年11月18日
1.1.3中国人寿资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.4阳光资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.5百年人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.6生命保险资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.7深圳市招融投资控股有限公司2019年11月18日
1.1.8泰康资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.9民生人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.10新华资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.11太平资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.12大家资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.13国华人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.14国元农业保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.15华泰资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.16华夏人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.17利安人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.18光大永明资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.19中国银行保险信息技术管理有限公司2019年11月18日
1.1.20中国太平洋人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.21中再资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.22上海人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.23英大保险资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.24建信人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.25幸福人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.26天安人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.27前海人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.28农银人寿保险股份有限公司2019年11月18日
321.1.29中邮人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.30长城财富保险资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.31紫金财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.32渤海财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.33永诚财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.34永安财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.35昆仑健康保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.36工银安盛人寿保险有限公司2019年11月18日
1.1.37安诚财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.38安华农业保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.39国任财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.40华海财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.41中银保险有限公司2019年11月18日
1.1.42中英益利资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.43中意资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.44中国保险资产管理业协会2019年11月18日
1.1.45中国保险行业协会2019年11月18日
1.1.46中华联合保险集团股份有限公司2019年11月18日
1.2中保投资（北京）有限责任公司2019年11月18日
1.2.1中保投资有限责任公司2019年11月18日
中保投二期为国务院批准设立的保险投资基金，经基金管理人中保投资有限责任公司确认，基金各出资人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。
（二）重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）根据重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆战略基金”）于2022年4月出具的确认文件，重庆战略基金各层级权益持有人情况如下：
取得国家制造序号股东名称是否最终出资人业基金权益时间重庆战略性新兴产业股权投资基2019年11月
1否
金合伙企业（有限合伙）18日
2019年11月
1.1重庆渝资光电产业投资有限公司否
18日
2019年11月
1.1.1重庆渝富控股集团有限公司否
18日
1.1.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月
3318日
重庆两江新区开发投资集团有限2019年11月
1.1.2否
公司18日
2019年11月
1.1.2.1重庆两江新区管理委员会是
18日
2019年11月
1.1.2.2国开发展基金有限公司否
18日
2019年11月
1.1.2.2.1国家开发银行否
18日
2019年11月
1.1.2.2.1.1中华人民共和国财政部是
18日
2019年11月
1.1.2.2.1.2中央汇金投资有限责任公司否
18日
2019年11月
1.1.2.2.1.2.1中国投资有限责任公司否
18日
2019年11月
1.1.2.2.1.2.1.1国务院是
18日
2019年11月
1.1.2.2.1.3梧桐树投资平台有限责任公司否
18日
国家外汇管理局中央外汇业务中2019年11月
1.1.2.2.1.3.1是
心18日
2019年11月
1.1.2.2.1.4全国社会保障基金理事会是
18日
重庆市江北嘴中央商务区投资集2019年11月
1.1.3否
团有限公司18日
2019年11月
1.1.3.1重庆两江新区管理委员会是
18日
重庆产业引导股权投资基金有限2019年11月
1.2否
责任公司18日
2019年11月
1.2.1重庆科技创新投资集团有限公司否
18日
2019年11月
1.2.1.1重庆发展投资有限公司否
18日
2019年11月
1.2.1.1.1重庆市财政局是
18日
2019年11月
1.2.2重庆渝富控股集团有限公司否
18日
2019年11月
1.2.2.1重庆市国有资产监督管理委员会是
18日
1.3重庆两江新区产业发展集团有限否2019年11月
34公司18日
2019年11月
1.3.1重庆两江新区管理委员会是
18日
重庆市渝北国有资本投资有限公2019年11月
1.4否
司18日
2019年11月
1.4.1重庆临空开发投资集团有限公司否
18日
重庆市渝北区国有资产监督管理2019年11月
1.4.1.1是
委员会18日
2019年11月
1.4.1.2中国农发重点建设基金有限公司否
18日
2019年11月
1.4.1.2.1中国农业发展银行否
18日
2019年11月
1.4.1.2.1.1国务院是
18日
重庆仙桃数据谷投资管理有限公2019年11月
1.4.2否
司18日
2019年11月
1.4.2.1重庆临空开发投资集团有限公司否
18日
重庆市渝北区国有资产监督管理2019年11月
1.4.2.1.1是
委员会18日
2019年11月
1.4.2.1.2中国农发重点建设基金有限公司否
18日
2019年11月
1.4.2.1.2.1中国农业发展银行否
18日
2019年11月
1.4.2.1.2.1.1国务院是
18日
重庆创新经济走廊开发建设有限2019年11月
1.4.3否
公司18日
2019年11月
1.4.3.1重庆临空开发投资集团有限公司否
18日
重庆市渝北区国有资产监督管理2019年11月
1.4.3.1.1是
委员会18日
2019年11月
1.4.3.1.2中国农发重点建设基金有限公司否
18日
2019年11月
1.4.3.1.2.1中国农业发展银行否
18日
2019年11月
1.4.3.1.2.1.1国务院是
18日
1.5重庆华信资产管理有限公司否2019年11月
3518日
重庆市江北区国有资本运营管理2019年11月
1.5.1.否
集团有限公司18日重庆市江北区国有资产监督管理2019年11月
1.5.1.1是
委员会18日
2019年11月
1.6重庆西永产业发展有限公司否
18日
重庆市西永综合保税区管理委员2019年11月
1.6.1是
会18日
2019年11月
1.7重庆两山产业投资有限公司否
18日
2019年11月
1.7.1重庆两山建设投资有限公司否
18日
2019年11月
1.7.1.1重庆市璧山区财政局是
18日
2019年11月
1.7.1.2中国农发重点建设基金有限公司否
18日
2019年11月
1.7.1.2.1中国农业发展银行否
18日
2019年11月
1.7.1.2.1.1国务院是
18日
重庆市江北嘴中央商务区投资集2019年11月
1.8否
团有限公司18日
2019年11月
1.8.1重庆两江新区管理委员会是
18日
重庆梁平工业园区建设开发有限2019年11月
1.9否
责任公司18日重庆市梁平区国有资产监督管理
2019年11月1.9.1委员会（重庆市梁平区金融工作是
18日办公室）
2019年11月
1.10重庆渝高新兴科技发展有限公司否
18日
重庆两江新区产业发展集团有限2019年11月
1.10.1否
公司18日
2019年11月
1.10.1.1重庆两江新区管理委员会是
18日
2019年11月
1.11重庆星宏教育投资有限公司否
18日
重庆两江新区产业发展集团有限2019年11月
1.11.1否
公司18日
362019年11月
1.11.1.1重庆两江新区管理委员会是
18日
重庆渝富资本股权投资基金管理2019年11月
1.12否
有限公司18日
2019年11月
1.12.1重庆渝富控股集团有限公司否
18日
2019年11月
1.12.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是
18日
2019年11月
1.12.2重庆银海融资租赁有限公司否
18日
2019年11月
1.12.2.1重庆渝富控股集团有限公司否
18日
2019年11月
1.12.2.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是
18日
重庆战略基金的最终权益持有人中，除金科地产集团股份有限公司是上市公司外，其他最终权益持有人均为国有出资机构。经重庆战略基金确认，重庆战略基金成立于
2015年5月13日，其合伙人取得重庆战略基金的时间及资金来源情况如下：
序号股东名称权益取得时间
1.1重庆渝资光电产业投资有限公司2015年5月12日
重庆产业引导股权投资基金有限责
1.22015年5月12日
任公司重庆两江新区产业发展集团有限公
1.32019年6月18日
司
1.4重庆市渝北国有资本投资有限公司2019年6月18日
1.5重庆华信资产管理有限公司2019年6月18日
1.6重庆西永产业发展有限公司2019年6月18日
1.7重庆两山产业投资有限公司2021年9年24日
重庆市江北嘴中央商务区投资集团
1.82015年5月12日
有限公司重庆梁平工业园区建设开发有限责
1.92021年9月24日
任公司
1.10重庆渝高新兴科技发展有限公司2022年3月2日
1.11重庆星宏教育投资有限公司2022年3月2日
重庆渝富资本股权投资基金管理有
1.122015年5月12日
限公司
根据重庆战略基金确认，重庆战略基金各合伙人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。
37五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅荣耀创投在交易方案首次披露后变更合伙人相关事项的工商档案；
2、访谈荣耀创投合伙人变更交易的相关合伙人；
3、查询国家企业信用信息公示系统，核对交易方案首次披露后荣耀创投上层权益
人变化情况；
4、查阅荣耀创投各合伙人出资凭证；
5、获取并查阅国家制造业基金及中保投二期、重庆战略性新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）相关权益人说明文件。
（二）核查意见1、交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性。
2、荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产交
易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为5.5556%、1.6620%、2.01%、
0.0079%、0.27%，该等变更不构成对重组方案的重大调整。
3、荣耀创投尚有2400元注册资本未实缴，对于未出资的注册资本，荣耀创投拟
通过减少注册资本的形式免除李姗和东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。
问询问题12
申请文件显示，截至2021年12月31日，标的资产存在5项涉及标的1000万元以上的重大未决诉讼或仲裁。
请上市公司补充说明：（1）标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展；（2）若涉及
败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响；（3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
38一、标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
截至本补充法律意见书签署之日，标的资产1000万元以上未决诉讼仲裁最新进展情况如下：
（一）标的公司作为被告标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世
1纪机械有限公司、夏被告38181.00一审管辖权异议
军、田献印侵害技术秘密纠纷
（二）标的公司作为原告标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体苏州台群机械有限公司诉苏州迪庆金属科
技有限公司、湖北迪
1原告1907.81二审立案
星金属科技有限公司，习颜新，藏建买卖合同纠纷深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装
已收到二审判决，标备股份有限公司、中的公司败诉。已向广
2国平安财产保险股份原告1057.17
东省高级人民法院申有限公司东莞分公司请再审财产保全损害责任纠纷深圳市创世纪机械有一审判决已生效。
限公司诉东莞市富杰
3原告1288.402022年1月25日收
精密机械有限公司、到回款215万元
陈本友、向郁买卖合
39标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体同纠纷深圳市创世纪机械有限公司诉深圳市瑞飞
4原告1550.00一审审理中
科技有限公司承揽合同纠纷
二、若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司作为原告的两个案件已取得法院生效判决（上述标的公司作为原告的第2项和第3项案件）：
（1）深圳市创世纪机械有限公司诉东莞市富杰精密机械有限公司、陈本友、向郁
买卖合同纠纷案件标的公司取得胜诉判决，不涉及赔偿事项；
（2）深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保
险股份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷案件，标的公司二审败诉。本案标的公司为原告，请求被告承担的主要是三项损失及费用，包括：*被查封的设备租金损失
7388166元；*设备折旧、贬值损失3046000元；*执行异议之诉诉讼费用137546元。该三项诉讼请求金额中，设备租金、折旧贬值损失为预期收益损失，非标的公司直接损失，被告已缴纳执行异议之诉的诉讼费用，标的公司可申请退费。
综上，截至补充法律意见书出具之日，已取得生效判决的两个案件中标的公司为原告，不涉及赔偿，相关设备租金和折旧贬值损失为预期损失，非标的公司直接损失，无需进行财务处理，也不会对本次交易产生影响。
三、结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
截至本补充法律意见书出具之日，标的在1000万元以上的标的公司作为被告的诉讼案件只有北京精雕案件，该案因目前尚在一审管辖权异议阶段，根据会计准则的要求尚无需计提预计负债。具体分析详见公司对于问询问题5的相关回复。
标的额在1000万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件相关情况及财务处理方式列示如下
40序号案件信息案情描述案件最新进展情况财务处理方式
标的公司因被告苏苏州台群机械有限公司州迪庆金属科技有诉苏州迪庆金属科技有限公司（苏州迪应收账款和发出商
1限公司、湖北迪星金属二审立案
庆）拖欠设备款品已全额计提减值
科技有限公司，习颜
19078059元未还提新，藏建买卖合同纠纷起诉讼标的公司因被告乔锋智能装备股份有深圳市创世纪机械有限
限公司、中国平安已收到二审判决，公司诉乔锋智能装备股财产保险股份有限标的公司败诉。标份有限公司、中国平安
2公司东莞分公司错的公司已向广东省无需进行财务处理
财产保险股份有限公司误保全标的公司已高级人民法院申请东莞分公司财产保全损销售但保留产品所再审害责任纠纷
有权的设备，主张被告赔偿相应损失被告东莞富杰精密机械有限公司因正常的设备采购业务往来拖欠标的公司深圳市创世纪机械有限设备款共计应收账款按账龄计一审判决已生效。
公司诉东莞市富杰精密12883953元未还。提坏账，标的公司
32022年1月25日收
机械有限公司、陈本标的公司起诉要求2022年1月25日收到回款215万元
友、向郁买卖合同纠纷其偿还欠款，一审到回款215万元判决后被告未提起上诉，且被告在一审判决生效后已主动还款215万元被告深圳市瑞飞科深圳市创世纪机械有限技有限公司向标的
一审审理中，尚未应收账款已全额计
4公司诉深圳市瑞飞科技公司采购总价为
收到法院判决提坏账准备有限公司承揽合同纠纷1650万元的半自动流水线。被告在支
41序号案件信息案情描述案件最新进展情况财务处理方式
付100万元货款后，拒绝继续履行合同，且对剩余43台设备（共采购50台设备）一直不予提货。标的公司遂起诉要求被告继续履行合同综上，标的公司作为被告的案件因目前尚在审理中，根据企业会计准则的要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号2的案件外，均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号1的案件法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款19078059元，且判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；（2）序号3的案件标的公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，尽快追回欠款；（3）序号4的案件被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司已交付的设备共7台，平均每台设备价格为33万元，且本案中，被告所预定产品通用性较强，如最终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所预订的产品。标的公司的损失尚在可控范围内。另外，序号2的案件虽然标的公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司已将相关被保全设备取回，已在最大范围内减少损失。
因此，标的公司正在进行的1000万以上的重大诉讼不会对标的公司产生重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的资产未决诉讼资料；
2、查阅相关诉讼判决书，确认判决结果。
3、访谈北京精雕案件代理律师并寄发律师询证函，确认案件最新进展情况；
4、访谈公司法务部门，确认案件的最新进度。
42（二）核查意见1、已取得生效判决的两个案件（深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷判决），标的公司为原告，不涉及赔偿，相关设备租金和折旧贬值损失为预期损失，非标的公司直接损失，无需进行财务处理，也不会对本次交易产生影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司正在进行的1000万以上的未决诉
讼尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。
问询问题13
申请文件及创业板问询回复显示，本次交易对手方之一港荣集团的实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会，港荣集团参与本次重组需提交宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）审核。
请上市公司补充披露截至目前，港荣集团是否已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核，如否，进一步说明对本次交易的影响及预计获取的时间。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、港荣集团是否已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核，如否，进一步说明对本次交易的影响及预计获取的时间。
港荣集团已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核。
2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任
办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序1、获取并查阅《宜宾三江新区临港经开区管理委员会2021年第19次主任办公会议纪要》
（二）核查意见
2021年12月13日，宜宾三江新区临港经开区管委会召开2021年第19次主任办会
43议，会议对港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》作出明确批复，宜宾三江新区临港经开区管委会“原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。
44（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）广东海派律师事务所
负责人：李伟东
经办律师：贺成龙
经办律师：李敏年月日
45