罗莱生活:2021年年度股东大会法律意见书

罗莱生活：2021年年度股东大会法律意见书上海市海华永泰律师事务所上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦12层
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二零二二年五月罗莱生活：2021年年度股东大会法律意见书上海市海华永泰律师事务所上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所赵建高律师、何培英律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2021年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
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次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序公司已于2022年4月20日在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）刊登了本次股东大会的通知公告《罗莱生活科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、召开方式、会议
表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
根据《通知》，本次股东大会原定采用现场投票和网络投票相结合的投票方式。原定现场会议于2022年5月17日（星期二）下午15:00在上海市普陀区同普路339弄3号公司会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种方式进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下
午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：
2022年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。
另经核查，公司于2022年5月14日在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）上刊登了《罗莱生活科技股份有限公司关于 2021 年年度股东大会相关安排的提示性公告》，提示因配合相关政府部门出台的疫情防控政策要求，无法在原定会议召开地点设置现场会议，进而提出：（1）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会；（2）调整现场会议召开方式为通讯方式。
除投票方式和召开方式变更外，公司2021年年度股东大会的召开时间等均不变。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事长薛伟成主持。
股东出席的总体情况：
通过通讯会议和网络投票的股东28人，代表股份283870119股，占上市公司总股份的33.8592％。
其中：通过通讯会议投票的股东3人，代表股份265702869股，占上市公司总股份的31.6923％。
通过网络投票的股东25人，代表股份18167250股，占上市公司总股份的
2.1669％。
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中小股东出席的总体情况：
通过通讯会议和网络投票的股东25人，代表股份18167250股，占上市公司总股份的2.1669％。
其中：通过通讯会议投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的
0.0000％。
通过网络投票的股东25人，代表股份18167250股，占上市公司总股份的
2.1669％。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与《通知》中公告的内容相符，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。
本次股东大会采用通讯会议投票和网络投票两种方式审议了如下议案：
1、审议《2021年度董事会工作报告》；
2、审议《2021年度监事会工作报告》；
3、审议《及其摘要》；
4、审议《2021年度财务决算报告》；
5、审议《2021年度利润分配预案》；
6、审议《2022年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《2022年度董事薪酬（津贴）绩效方案》；
8、审议《2022年度监事薪酬（津贴）绩效方案》；
9、审议《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》；
10、审议《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》；
11、审议《关于续聘审计机构的议案》；
12、审议《关于向银行申请授信的议案》。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以通讯会议投票和网络投票两种方式进行了表决。
通讯会议投票由公司股东代表对表决票进行清点，本所律师及监事对表决票
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的清点进行了监督。会议当场公布了表决结果。
网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，按相关要求形成了本次股东大会的最终表决结果。
本次股东大会审议的议案，表决结果如下：
议案1、2021年度董事会工作报告
总表决情况：
同意283417419股，占出席会议所有股东所持股份的99.8405％；反对208900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0736％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0859％。
中小股东总表决情况：
同意17714550股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5082％；反对208900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1499％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3420％。
议案2、2021年度监事会工作报告
总表决情况：
同意283385619股，占出席会议所有股东所持股份的99.8293％；反对208900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0736％；弃权275600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0971％。
中小股东总表决情况：
同意17682750股，占出席会议的中小股东所持股份的97.3331％；反对208900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1499％；弃权275600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.5170％。
议案3、《2021年年度报告》及其摘要
总表决情况：
同意283201119股，占出席会议所有股东所持股份的99.7643％；反对425200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1498％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0859％。
中小股东总表决情况：
同意17498250股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3175％；反对425200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3405％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3420％。
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议案4、2021年度财务决算报告
总表决情况：
同意283418819股，占出席会议所有股东所持股份的99.8410％；反对207500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0731％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0859％。
中小股东总表决情况：
同意17715950股，占出席会议的中小股东所持股份的97.5159％；反对207500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1422％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3420％。
议案5、2021年度利润分配预案
同意282427514股，占出席会议所有股东所持股份的99.4918％；反对1442605股，占出席会议所有股东所持股份的0.5082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意16724645股，占出席会议的中小股东所持股份的92.0593％；反对1442605股，占出席会议的中小股东所持股份的7.9407％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
议案6、2022年度预计日常关联交易的议案
总表决情况：
同意17946350股，占出席会议所有股东所持股份的98.7841％；反对220900股，占出席会议所有股东所持股份的1.2159％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
关联股东对本议案回避表决，回避股份共计265702869股，占出席会议所有股东所持股份的93.6002%。
中小股东总表决情况：
同意17946350股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7841％；反对220900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2159％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
议案7、2022年度董事薪酬（津贴）绩效方案
总表决情况：
同意283649219股，占出席会议所有股东所持股份的99.9222％；反对220900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意17946350股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7841％；反对220900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2159％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
议案8、2022年度监事薪酬（津贴）绩效方案
总表决情况：
同意283649219股，占出席会议所有股东所持股份的99.9222％；反对220900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17946350股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7841％；反对220900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2159％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
议案9、关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案
总表决情况：
同意283649219股，占出席会议所有股东所持股份的99.9222％；反对220900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17946350股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7841％；反对220900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2159％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
议案10、关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案
总表决情况：
同意17703950股，占出席会议所有股东所持股份的97.4498％；反对219500股，占出席会议所有股东所持股份的1.2082％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.3420％。
关联股东对本议案回避表决，回避股份共计265702869股，占出席会议所有股东所持股份的93.6002%。
中小股东总表决情况：
同意17703950股，占出席会议的中小股东所持股份的97.4498％；反对219500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2082％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3420％。
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议案11、关于续聘审计机构的议案
总表决情况：
同意283313819股，占出席会议所有股东所持股份的99.8040％；反对312500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1101％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0859％。
中小股东总表决情况：
同意17610950股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9379％；反对312500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7201％；弃权243800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3420％。
议案12、关于向银行申请授信的议案
总表决情况：
同意283649219股，占出席会议所有股东所持股份的99.9222％；反对220900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意17946350股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7841％；反对220900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2159％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决程序及结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议
决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，接本所盖章及本所律师签字页。）
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