盛新锂能:中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于
盛新锂能集团股份有限公司
日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为盛新锂能
集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2022年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盛新锂能日常关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛新锂能”）于2022年5月6日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于增补李黔先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于日常关联交易预计的的议案》。由于公司拟增补李黔先生为公司第七届董事会非独立董事，李黔先生目前担任比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）董事会秘书及比亚迪公司秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司选举李黔先生为第七届董事会非独立董事，比亚迪将成为公司的关联方，公司向比亚迪销售、加工锂产品事项将构成关联交易。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）日常关联交易预计
公司根据日常生产经营的需要，对2022年度公司与比亚迪的日常关联交易预计如下：
单位：亿元合同签订2022年1-4关联交易关联交易上年发生关联交易类别关联人金额或预月已发生金内容定价原则金额计金额额向其销
向关联人销售、按照市场
比亚迪售、加工404.360加工产品方式确定锂产品
公司将根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》的相关要求根据日常关联交易事项的实际发生金额及时履行审议程序和信息披露义务。
上一年度，公司与控股股东及其关联方合计发生日常关联交易92.21万元，其中采购硫酸3.91万元，销售林木48.7万元，作为承租方租赁房屋建筑物39.6万元。公司作为承租方向梅州市威华房地产开发有限公司租赁房屋建筑物6万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F
法定代表人：王传福
注册资本：2911143000元
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
成立日期：1995年2月10日
主要业务：比亚迪主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业
务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。
（二）股权结构
截至2022年3月31日，比亚迪前10名股东持股情况如下：
持股比例报告期末持股数量序号股东名称股东性质
（%）（股）持股比例报告期末持股数量序号股东名称股东性质
（%）（股）
HKSCC NOMINEES
1境外法人29.97%872397747（注1）
LIMITED
2王传福境内自然人17.64%513623850（注2）
3吕向阳境内自然人8.22%239228620
WESTERN CAPITALGROUP LLC（系原名为MIDAMERICAN ENERGY
HOLDINGS COMPANY 的
4境外法人7.73%225000000
BERKSHIRE
HATHAWAY ENERGY
COMPANY100%控制的公
司）融捷投资控股集团有限公
5境内非国有法人5.32%154976202
司
6夏佐全境内自然人2.84%82635607（注3）
7香港中央结算有限公司境外法人2.19%63684000
8王念强境内自然人0.63%18299740
中央汇金资产管理有限责
9国有法人0.41%11976633
任公司
10李柯境内自然人0.38%10921400
注 1：此数包括王传福先生持有的 1000000 股 H 股和夏佐全先生及其控股的海外公司
SIGN INVESTMENTS LIMITED 分别持有的 195000 股 H 股和 305000 股 H 股；
注 2：此数不包括王传福先生持有的 1000000 股 H 股;此数不包括王传福先生通过易方
达资产比亚迪增持 1 号资产管理计划持有的 3727700 股 A 股；
注 3：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司 SIGN INVESTMENTS LIMITED 分
别持有的 195000 股 H 股和 305000 股 H 股。
比亚迪的控股股东及实际控制人为王传福先生。
（三）主要财务数据
最近一年及一期，比亚迪的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
总资产31707376.3029578014.70
负债合计21170188.4019153593.80所有者权益合计10537187.9010424420.90
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入6682518.5021614239.50
净利润91151.00396726.60归属于母公司所有
80840.80304518.80
者的净利润
注：以上数据来源于比亚迪2021年年度报告、2022年第一季度报告。
（四）关联关系说明
由于公司拟增补李黔先生为公司第七届董事会非独立董事，李黔先生目前担任比亚迪董事会秘书及比亚迪公司秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司选举李黔先生为第七届董事会非独立董事，比亚迪将成为公司的关联方，公司向比亚迪销售、加工锂产品事项将构成关联交易。
（五）履约能力分析
比亚迪作为上市公司及中国自主品牌汽车领军厂商，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
三、交易的主要内容及定价依据
公司向比亚迪销售锂、加工锂产品（碳酸锂、氢氧化锂等），属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，按照市场方式定价，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
四、交易目的和对上市公司的影响
盛新锂能是比亚迪的上游原材料供应商。未来随着新能源汽车行业、储能行业的蓬勃发展和比亚迪产能投资计划的不断落地，比亚迪的锂产品的需求将会持续释放。公司向比亚迪销售、加工锂产品是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力，产生良好的协同效应。公司向比亚迪销售、加工锂产品，以市场方式定价，对公司盈利有积极影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见经核查，独立董事认为：公司本次向关联方销售、加工锂产品系公司正常经营业务需要；交易价格依据市场价格水平，经双方平等、友好协商确定，定价公允，未损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益。我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见经审议，独立董事认为：本次日常关联交易预计是公司日常经营所需，定价公允，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司上述日常关联交易预计事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，按照市场方式定价，符合公司发展和正常经营活动需要。公司关联交易的进行不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对盛新锂能日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘永泽王洋中信证券股份有限公司
2022年5月9日