*ST深南:关于深圳证券交易所对深南金科股份有限公司2021年年报问询函的专项说明

关于深圳证券交易所
对深南金科股份有限公司2021年年报问询函的
专项说明
大华核字[2022]008670号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）关于深圳证券交易所对深南金科股份有限公司2021年年报问询函的专项说明目录页次
一、关于深圳证券交易所对深南金科股份有限公1-35
司2021年年报问询函的专项说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于深圳证券交易所对深南金科股份有限公司2021年年报问询函的专项说明
大华核字[2022]008670号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵所《关于对深南金科股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第109号）（以下简称“年报问询函”）奉悉。我们已对年报问询函中需要我们回复的有关事项进行了审慎核查，现回复如下：
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
一、释义序号释义项释义内容
1深南股份、公司深南金科股份有限公司
2铭诚科技广州铭诚计算机科技有限公司，系公司控股子公司
二、针对年报问询函问题1关于非标意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为你公司实际控制人涉诉对公司的潜在影响无法准确预计，未来结果存在不确定性。
同时，年审会计师对非标意见涉及事项专项说明显示，你公司部分房产被查封，原因系涉及实际控制人周世平及其关联公司刑事案件。你公司控股股东、实际控制人周世平直接和间接持有上市公司的全部股权已被司法冻结。
请年审会计师说明针对强调事项获取的审计证据及执行的审计程序，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则的规定说明审计意见是否恰当，是否存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
回复：
(一)针对强调事项，执行的主要审计程序以及获取的主要审计证据包括：
1)查阅公司2021年度对外公告，获取期末实控人持有公司股权质押及司法冻结明细，并
对公司管理层进行访谈，了解实控人涉诉对公司经营、管理及财务报表等可能存在的影响。公1司管理层认为取得房产的流程合法有效，初步判断法院很有可能对该房产的解除查封予以支持，
但因查封原因未消除，房产仍处查封状态，不排除查封房产后续被司法拍卖导致公司发生损失的可能。公司也聘请律师对房产查封的影响发表了专业意见，认可管理层的判断；
2)对深圳市公安局福田分局经办警官进行访谈，了解查封房产的原因及法律依据、公司申
请解除查封情况的进展、相关诉讼案件的进展、实控人涉诉事项导致上市公司其他资产被司法保全的可能性等；
3)对常年法律顾问律师进行访谈，了解公司取得上述房产交易的合法性、房产解除查封的
可能性、实控人涉诉事项导致上市公司其他资产被司法保全的可能性等以及沟通该等事项的可能结果，并取得对方书面回复。
(二)强调事项不影响发表审计意见的判断依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》
第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职
业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。
《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用
指南中的“一、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性……”。
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》规定，注册会计师在确定恰当的非无保留意见类型时，需要考虑下列因素：*导致非无保留意见的事项的性质，是财务报表存在重大错报，或是在无法获取充分、适当的审计证据的情况下财务报表可能存在重大错报；*注册会计师就导致非无保留意见的事项对财务报表产生或可能产生的
影响的广泛性作出的判断。上述两个因素对非无保留意见类型的影响列示如下：
相关事项的错报或未发现的错报（如存在）对财务导致发表非无保留意见的事项的性质报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性重大但不具有广泛性重大且具有广泛性财务报表存在重大错报（已对相关事项获取充分、适当的保留意见否定意见审计证据）无法对相关事项获取充分、适当的审计证据（不能得出财保留意见无法表示意见务报表整体不存在重大错报的结论）
第2页根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。”该事项的法律专业意见认为公司取得房产的流程合法有效，并预估法院很有可能对该房产的解除查封请求予以支持，从资产负债表日及财务报告批准报出日所获得的最新证据看，该事项并不构成公司的现时义务，对公司2021年财务报表不存在影响，无需确认预计负债。
根据我们的职业判断，我们认为该事项对财务报表使用者理解财务报表比较重要，我们认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。
(三)核查结论
基于已获取的审计证据及已实施的审计程序，我们认为实际控制人涉诉对公司影响的会计处理及在财务报告中的披露是恰当的，审计证据是充分、适当的，不存在对财务报表影响重大且具有广泛性错报的情况。我们发表的审计意见是恰当的，符合《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》、《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》、《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，
不存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
三、针对年报问询函问题3关于子公司铭诚科技年报显示，你公司目前的主营业务以子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）业务为主，铭诚科技2021年实现营业收入1亿元，同比下降77.89%；实现净利润-2718.22万元，同比下降164.99%。铭诚科技业绩承诺期为2017年至2020年，铭诚科技业绩承诺期累计实现的扣非前后净利润的孰低值合计为13433.72万元，合计超出承诺金额633.72万元，完成业绩承诺。业绩承诺期满后，铭诚科技业绩出现大幅下滑，同时铭诚科技前总经理朱岳标及前任管理团队于2021年9月离职。报告期末你公司商誉的账面余额1亿元，主要为前期收购铭诚科技形成。报告期你公司针对铭诚科技计提商誉减值准备7929.44万元，商誉账面净值为2153.82万元。请你公司：
（1）请结合铭诚科技所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要
客户、主要财务数据等补充说明铭诚科技前期业绩承诺精准达标的原因，期满后大幅下滑的合理性，变化趋势是否与同行业企业是否一致，业绩承诺期内业绩是否真实、准确。
第3页（2）请结合铭诚科技目前经营管理团队情况、在手订单及执行情况、截至回函日新签订单
金额等情况，进一步说明你公司为增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取的措施。
（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关
键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)结合铭诚科技所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要
客户、主要财务数据等补充说明铭诚科技前期业绩承诺精准达标的原因，期满后大幅下滑的合理性，变化趋势是否与同行业企业是否一致，业绩承诺期内业绩是否真实、准确。
回复：
1．铭诚科技前期业绩承诺精准达标的原因
公司主要提供大数据信息服务，所处行业为软件行业中的软件和信息技术服务业。公司客户主要为国内大型的集团公司及其下属子公司、国有企业、商业银行、供电局、政府机构等，这些主体通常采取预算管理制度和集中采购制度，采购决策受年度预算限制。对赌期内，顺应信息系统建设高速增长的行业趋势，公司取得多笔大额订单，该类项目周期性较为明显，设备软件更新换代一般为3-5年时间，连续年度进行大额采购信息建设系统或设备的概率较低，会导致年度间部分重要客户出现变动。
2017-2020年，铭诚科技业绩完成情况如下：
单位：万元非经常性本期业绩完
实现利润额*累计完成情况
年度承诺净利润*净利润*损益金额股权激励费用*成情况*
=*-*+**
*=*-*
2017年度1800.001862.0549.51--1812.5412.5412.54
2018年度2800.003019.6318.47--3001.16201.16213.70
2019年度4000.004441.68129.70--4311.98311.98525.68
2020年度（注：）4200.004182.77157.27282.524308.04108.04633.72
合计12800.0013506.13354.95282.5213433.72633.72633.72
注：铭诚科技对赌协议中未约定管理层超额达标给予额外奖励，2020年末，原股东及管理团队预计将超额完成对赌业绩，与公司管理人员协商对铭诚科技克服2020年疫情影响仍能超额完成业绩目标给予奖励，确定奖励骨干员工685万元，该部分超额奖励已计入当期损益。
第4页由上表可知，铭诚科技对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计13433.72万元（以上扣非前后的净利润数不包括因股权激励而产生的股份支付费用），合计超出承诺金额633.72万元。
如未免除股权激励费用的影响，铭诚科技对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计为13151.18万元，超出承诺金额合计351.18万元。
综上，无论是否考虑股权激励费用的影响，铭诚科技均能完成业绩承诺，精准达标主要系因公司将对赌期实现的部分超额利润向铭诚科技原股东及管理团队进行了分配。
2．铭诚科技业绩对赌期满后大幅下滑的合理性分析
从宏观经济环境和所处行业发展情况看，中美贸易冲突对公司代理和合作的若干国外品牌业绩产生了较大冲击，随着2020年以来中美贸易冲突升级，公司合作的国内厂商如海康威视等，国外厂商如 VMware、Oracle、HP等受到了严重影响，2019 年至 2021 年，国内及国外产品出现多次价格上调，缺货行为，出现预付款给厂家排产几个月后到货情况，导致成本大幅度增加、资金周转速度减缓，业绩和毛利有所下降。
从市场地位看，随着市场需求不断增加，导致更多企业进入数据中心服务竞争的领域，业内竞争呈逐步加剧的态势。由于原股东拥有较多行业资源，随着原股东的离职，原有行业的市场地位也有所下降，虽然新任管理团队带来不少新的资源，但由于入职时间较短，很多项目还在合作初期，业绩增长能力有待释放。
从市场竞争格局看，虽然软件和信息技术服务属于国家大力支持的行业，但由于疫情影响、中美贸易冲突、上市公司控股股东负面舆情、管理人员变动等内外部因素导致公司的市场竞争
力有所下降，市场占用率也有所下降。
从主营业务来看，公司的主要订单需要与客户进行持续的前期沟通和技术交流，2020年的业务储备和前期沟通会一定程度上影响到公司2021年的经营业绩。受到2020年全国性疫情影响，公司主要的政企客户预算下降、回款速度明显延迟，与以往相比业务拓展、人工、项目维护等成本也有所提高，导致2020年全年新签订的销售合同同比2019年有明显下降，对公司2021年的业绩也产生了不利影响。
从主要客户来看，公司主要客户集中在华南地区，2021年受广东地区阶段性疫情影响，公司部分目标客户根据防疫需求调整了采购预算，项目招投标进度延后，公司也无法正常在客户现场开展业务交流和服务实施，导致业务拓展遇到了较大困难，全年储备订单情况同比有较大
第5页幅度下滑。
从业务管理团队的变动情况看，2020完成业绩对赌后，2021年原管理团队对于业务拓展的热情有所下降，加之外部因素的影响，销售订单的质量也有所下降，毛利率较之前也有所下降，
2021年9月原管理团队提出离职，之后的一段过渡期也业务进展缓慢。
此外，受上市公司控股股东负面舆情等综合因素影响，部分核心客户在关注到公司相关负面舆情后，终止了与公司的业务合作关系，前期已经进行沟通交流的部分意向订单也无法正常参与招投标，进一步加剧了业绩的同比下滑幅度。
综上所述，由于疫情影响、中美贸易冲突、上市公司控股股东负面舆情、管理人员变动等内外部因素导致铭诚科技业绩在对赌期满后大幅下滑，对赌期满后业绩大幅下滑具有合理性。
3．同行业上市公司主要财务数据及变化趋势对比
在新冠疫情及中美贸易的共同冲击下，部分同行业上市公司也面临了与公司相同的困境，同行业上市公司主要财务数据及变化趋势具体情况如下：
深南股份（扣除商誉减值影响）项目
2021年年报2020年年报同比变动
营业总收入10585.3548183.54-78.03%
利润总额(4783.67)3017.65-258.52%
净利润(4149.71)2391.19-273.54%
归母净利润(3564.65)1681.79-311.96%
扣非归母净利润(3572.93)1449.01-346.58%
经营活动产生的现金流量净额(1657.56)2285.45-172.53%
续：
中科信息项目
2021年年报2020年年报同比变动
营业总收入49541.1350087.44-1.09%
利润总额4703.735849.84-19.59%
净利润4331.425303.43-18.33%
归母净利润4312.005278.56-18.31%
扣非归母净利润2438.032367.023.00%
经营活动产生的现金流量净额2795.62(1514.35)284.61%
续：
直真科技项目
2021年年报2020年年报同比变动
第6页直真科技项目
2021年年报2020年年报同比变动
营业总收入33435.9844356.02-24.62%
利润总额(7031.42)7025.87-200.08%
净利润(7195.79)6614.72-208.78%
归母净利润(7025.13)6641.95-205.77%
扣非归母净利润(8626.33)6079.29-241.90%
经营活动产生的现金流量净额(4121.79)6030.28-168.35%
续：
新晨科技项目
2021年年报2020年年报同比变动
营业总收入106110.09114915.40-7.66%
利润总额7936.289908.81-19.91%
净利润7344.679022.62-18.60%
归母净利润6358.226827.87-6.88%
扣非归母净利润6093.396360.36-4.20%
经营活动产生的现金流量净额5948.1417093.62-65.20%
续：
信息发展项目
2021年年报2020年年报同比变动
营业总收入42188.7057199.85-26.24%
利润总额(6125.90)(6665.14)8.09%
净利润(7471.41)(6193.48)-20.63%
归母净利润(8051.98)(6385.87)-26.09%
扣非归母净利润(12608.18)(7789.41)-61.86%
经营活动产生的现金流量净额3876.052445.9658.47%
同行业上市公司主要财务数据及变化趋势对比情况如下：
2021年与2020年同比变动项目深南股份（扣除商誉中科信息直真科技新晨科技信息发展减值影响）
营业总收入-78.03%-1.09%-24.62%-7.66%-26.24%
利润总额-258.52%-19.59%-200.08%-19.91%8.09%
净利润-273.54%-18.33%-208.78%-18.60%-20.63%
归母净利润-311.96%-18.31%-205.77%-6.88%-26.09%
扣非归母净利润-346.58%3.00%-241.90%-4.20%-61.86%
经营活动产生的现金流量净额-172.53%284.61%-168.35%-65.20%58.47%
第7页如上表所示，同行业上市公司营业收入和盈利情况均较上期出现下降，铭诚科技主要财务
指标与同行业上市公司变动趋势一致，对赌期后业绩大幅下滑具有合理性。
4．业绩承诺期内业绩真实、准确：
承诺期内，铭诚科技所处行业快速发展，凭借原股东拥有的丰富客户资源、铭诚科技建立了相对稳定且优质的客户群体，承诺期内各期收入呈逐年增长的趋势，供应商结构及采购成本相对稳定，各业务毛利变动合理，铭诚科技承诺期内业绩真实、准确。
(二)请结合铭诚科技目前经营管理团队情况、在手订单及执行情况、截至回函日新签订
单金额等情况，进一步说明你公司为增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取的措施。
回复：
1.铭诚科技经营管理团队情况
自2021年下半年以来，原经营管理团队陆续离职，公司聘请了具有丰富行业经验的新管理团队，采用集团化管理、目标计划管理、绩效考核管理等系列经营管理模式，能够推动实现公司整体绩效的提升，以确保公司战略目标的实现。
2.铭诚科技在手订单及执行情况、截至回函日新签订单情况
单位：万元订单执行情况金额
已签销售合同，已发货，已验收928.87已签销售合同，已发货，未验收6706.03未签销售合同，已发货，未验收177.00已中标，未签销售合同378.70合计8190.60
截至回函日，铭诚科技2022年新签订单金额共计1010.61万元，其中，新签订销售合同金额631.91万元，已中标但未签订销售合同金额378.70万元。
鉴于公司2021年年度报告后，公司股票交易被实施退市风险警示。如未来业绩未达预期，公司触及终止上市交易情形，公司股票将被深交所决定股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
3.公司为增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取的措施
由于原管理团队离职，公司聘请了具有丰富行业经验的新的管理团队，采用集团化管理、目标计划管理、绩效考核管理等系列经营管理模式，激发员工的主观能动性。同时，公司将继
第8页续深耕集成硬件、软件服务和信息安全产品服务，与长期合作的客户、供应商继续保持良好的关系。重新布局现有业务，为实现持续盈利努力，如在产品线方面，优化现有产品线，保持和发展可创收的信息安全领域产品线，停止营收和利润不佳的产品销售，寻找及研发利润空间更高的信创类产品；在行业方面，开发教育领域新客户。
(三)请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。
回复：
1．商誉减值测试具体过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》
及公司会计政策的相关规定，公司在2021年末对非同一控制下企业合并广州铭诚形成进行了减值测试。公司将与商誉相关的资产组定义为大数据信息服务资产组，资产组由广州铭诚的长期资产构成，为更真实准确地反映广州铭诚截止2021年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对大数据信息服务资产组可收回金额进行了评估，并出具了评估报告（深亿通评报字(2022)第1048号）。
商誉减值测试的具体过程如下：
单位：万元项目2021年度
不含商誉的资产组合计*124.09
其中：固定资产*102.25
无形资产*21.84
商誉账面余额*10083.26
未确认的归属于少数股东权益的商誉*9687.84
包含商誉的资产组合计*=*+*+*19895.19
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）*4347.27
差额*=*-*15547.92
股权比例*51.00%
先确认商誉减值损失金额*=***（剩余确认资产组的减值损失）7929.44
2．重要假设
A. 假设公司经营业务可以按现状持续经营，并在可预见的未来，不会发生重大改变第 9页B. 假设公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
C. 收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生，企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
D. 未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
E. 假设国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；公司所处的地区政治、经济和
社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
F. 资产组业务所在单位基准日被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税税收优惠，有效期为2020年-2022年。基于谨慎原则，假设资产组业务所在单位高新企业认定到期后，即
2023年及以后，所得税率为25%。
3．商誉减值测试的详细过程
（1）评估方法的选择
考虑所评估资产组具有独立获利能力﹐其未来现金流量及相关风险可以合理预计，采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，以对大数据信息服务资产组可收回金额进行评估。
（2）现金流口径的选择预计未来现金流量采用的现金流口径为企业税前自由现金流量。
计算公式为:企业税前自由现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资本净增加
EBITDA 为税息折旧及摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财
务费用-研发费用+折旧摊销+税前利息支出
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACCBT)，计算公式如下:WACCBT=WACC/(1-T)
WACC 的计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * (1 - t)*
E + D E + D
其中:ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
第 10页t：被评估单位所得税率。
其中权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:
Ke = rf + MRP *β + rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（4）收益期
因资产组可通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利采用永续年期作为收益期。其中，
第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，预测期为5年，收益呈增长趋势并逐渐趋
于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，公司保持稳定的收益水平。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为:
其中：P---资产组的预计未来现金流量的现值；
Ai--收益变动期的第 i年的息税前年企业自由现金流量；
A---收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；
R---税前折现率；
N---企业收益变动期预测年限。
（6）资产组预计未来现金流量现值的预测及评估过程
单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入13750.0018950.0024250.0030500.0034500.0034500.00
减：营业成本12604.0017143.0021763.0027245.0030743.0030743.00
减：税金及附加24.4537.4050.7365.7775.4475.44
减：期间费用1186.881335.181488.801663.271801.241801.24
二、营业利润(65.33)434.42947.471525.961880.321880.32
加：折旧和摊销69.3869.3869.3869.3869.3869.38
减：资本性支出69.3869.3869.3869.3869.3869.38
减：营运资本增加2929.741098.341120.031318.26846.47--
三、资产组现金流(2995.07)(663.92)(172.56)207.701033.851880.33
第11页项目名称2022年2023年2024年2025年2026年永续期
四、折现率0.130.150.150.150.150.15年期1.002.003.004.005.00--
折现期（年中折现）0.501.502.503.504.50--
折现系数0.940.830.720.630.553.80
五、收益现值(2818.37)(549.37)(124.69)131.06569.697138.95
六、资产组预计未来现金流量现值4347.27
1)营业收入、营业利润
根据公司实际经营情况，结合已签订的合同、协议，公司重新制定的发展规划、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测。资产组经营主体详细预测期及永续期的营业收入、营业收入增长率、营业利润预测情况具体如下：
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年永续期
收入增长率37.36%37.82%27.97%25.77%13.11%0.00%
毛利率8.33%9.54%10.26%10.67%10.89%10.89%
费用率8.63%7.05%6.14%5.45%5.22%5.22%
营业利润率-0.48%2.29%3.91%5.00%5.45%5.45%
2)资本性支出
资本性支出包括未来对陈旧设施的替换性投资改造。未来各期预测如下：（单位：万元）年度2022年2023年2024年2025年2026年永续期
资本性支出69.3869.3869.3869.3869.3869.38
3)折旧与摊销
根据公司固定资产计提折旧方式，评估人员对存量、增量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。各期预测数据如下：（单位：万元）年度2022年2023年2024年2025年2026年永续期
折旧和摊销69.3869.3869.3869.3869.3869.38
4)营运资金
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入
与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，营运资金增加额预测情况见下表：（单位：万元）年度2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营运资金增加2929.741098.341120.031318.26846.47--
第12页5)折现率的确定
* 无风险利率 Rf本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过十年的国债。从同花顺 iFinD 终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率取算术平均值作为目前的无风险报酬率，经计算 Rf=3.39%。
* 市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取6.58%。
*权益的系统风险系数β
本次评估我们选取自同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前5年即257周的历史数据计算β值（起始交易日期：2016年12月31日；截止交易日期：2021年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数）。计算结果如下：
可比参考公 βL（调序号 股票代码 付息债务价值 Di 股权价值 Ei 税率 ti Di/Ei βU（整理）
司整）
1 600476.SH 湘邮科技 208000000.00 1609089300.00 25.00 12.93% 0.8770 0.7995
1692401993.011566467446.4
2 600718.SH 东软集团 10.00 14.63% 0.7579 0.6697
05
3 600756.SH 浪潮软件 7006833.36 4093367250.39 10.00 0.17% 0.8362 0.8349
7268064565.141460131761.2
4 000977.SZ 浪潮信息 15.00 17.53% 0.8882 0.7730
80
5 002261.SZ 拓维信息 554976962.89 9709577503.72 15.00 5.72% 0.9097 0.8676
2517408911.113934869082.2
6 002368.SZ 太极股份 15.00 18.07% 0.8839 0.7662
34
3480047200.014393527315.4
7 300168.SZ 万达信息 15.00 24.18% 0.8426 0.6990
04
平均值13.32%0.7728
根据可比公司的 Di/Ei，且公司享受所得税优惠期间（2020-2022年）所得税率为 15%，换算为具有资产组业务所在单位目标财务杠杆系数的β：
β=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.7728* [1+(1-15%)*13.32%]=0.8603
2023年-永续期所得税率为25%，换算为具有资产组业务所在单位目标财务杠杆系数的β：
β=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.7728* [1+(1-25%)*13.32%]=0.8500
* 企业特有风险回报率 Rc
第13页公司评估基准日账面净资产为0.95亿元，经计算：规模风险报酬率＝2.91%，考虑企业实
际情况和经营模式，本次企业特有风险报酬率取2.95%。
* 权益资本成本 Ke
1）2022年：
Ke= Rf＋β×MRP＋rc=3.39%+0.8603×6.58%+2.95%=12.00%
2）2023年-永续期：
Ke= Rf＋β×MRP＋rc=3.39%+0.8500×6.58%+2.95%=11.93%
* 债务资本成本 Kd
根据短期付息债务和长期负息债务的比重取短期付息债务成本为一年期 LPR3.80%，长期负息债务成本为 5年期 LPR4.65%。
Rd=短期负息债务比重×3.80%+长期负息债务比重×4.65%
=74.90%×3.80%+25.10%×4.65%
=4.01%
* 折现率 WACCBT
1）2022年适用15%的税率。折现率计算过程：
WACC=1/（13.32%+1）*12.00%+13.32%/(1+13.32%)*（1-15%）*4.01%=10.99%
WACCBT=10.99%/(1-15%)=12.93%
2）2023年-永续期适用25%的税率。折现率计算过程：
WACC=1/（13.32%+1）*11.93%+13.32%/(1+13.32%)*（1-25%）*4.01%=10.89%
WACCBT=10.89%/(1-25%)=14.51%
4．营业收入增长率的预测依据及合理性及合理性
*营业收入增长率的预测依据
营业收入由管理层根据报告期在手订单金额、新业务团队2022年预计签订订单金额、行业
发展趋势及自身经营预期，对各业务线、各产品类别分别预测了未来年度的经营收入。
*营业收入增长率的合理性
根据铭诚科技发展规划，铭诚科技将继续深耕集成硬件、软件服务和信息安全产品服务，与长期合作的客户、供应商继续保持良好的关系。重新布局现有业务，为实现持续盈利不懈努力，如在产品线方面，优化现有产品线，保持和发展可创收的信息安全领域产品线，停止营收
第14页和利润不佳的产品销售，寻找及研发利润空间更高的信创类产品；在行业方面，开发教育领域新客户。基于铭诚科技发展现状以及未来规划预测营业收入增长率，预测增长率波动的合理性分析如下：
1）截止回函日，铭诚科技在手订单以及在实施项目共7261.73万元；
2）随着新业务团队的成立，铭诚科技已与某大型信创公司及云服务公司等达成合作意向，
同时与部分原有主要客户仍保持合作，如：三大运营商、银行等，另公司高薪聘请了多位拥有丰富资源的业务人员，并向各业务人员明确当期的业绩目标，并给予相应的奖励，激发员工的积极性与主动性。
2021年公司营业收入为1亿元，基期的基数较小，综合考虑目前在手订单、业务团队新组
建等因素，预测2022年营业收入金额为1.38亿元。随着业务团队逐步融合，疫情向好，公司将继续维持与原有客户的良好合作，同时，不断开发新客户，未来公司有望保持收入持续增长，后续年度收入增长平均约为5000.00万元，随着收入基数的增长，收入增长率逐步下降。
5．毛利率的预测依据及合理性
*毛利率的预测依据
营业成本主要由采购成本、人员工资等组成，其中系统集成业务主要为硬件采购成本和开发人员工资，软件销售业务主要为软硬件采购成本，技术服务业务主要为开发人员工资和外购服务成本。公司根据不同业务类型，结合行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线、各产品类别分别预测了未来年度的毛利率。
*毛利率的合理性
1）系统集成业务：公司已与某大型信创公司达成合作意向，借助国家大力推广国产信创产
品进行进口替代的红利，由于主要客户是政府机关及大型国有企业，公司初期为了开拓市场及技术支持的能力稍显薄弱，预计毛利率为5%左右，随着公司自身技术能力的提高，毛利也将相应提升。
2）软件销售业务：除长期合作的 Oracle、启明星辰、奇安信等软件产品，公司将逐步开拓
其他利润更高的安全产品。公司暂时还不具备技术含量较高的服务能力，随着公司技术服务能力的不断提升，销售软件伴随的技术服务利润将随之提升。
第15页3）信息技术服务：公司组建自有运维团队为其提供技术服务。随着自有技术服务团队的扩
建及加强，将不断提升自身技术能力，也有利于未来拓展定制开发服务及运维服务。此类定制开发及运维服务技术含量高，毛利相对较高。
6．费用率的预测依据及合理性
*费用的预测依据
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
对于工资，参照公司历史薪酬福利水平，结合行业增长情况进行估算。
对于折旧摊销，根据公司固定资产计提折旧方式和无形资产摊销方式，对存量、增量固定资产及无形资产按照企业现行的折旧/摊销年限、残值率和已计提折旧/已摊销的金额逐一进行测算。
其他费用根据具体情况进行预测。
*费用率的合理性
未来年度各项费用的预测，参照历史年度各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用的判断，对各项费用逐一预测。例如，人工费用根据公司历史薪酬福利水平及行业增长预测；折旧摊销根据评估基准日的固定资产、无形资产余额、公司所执行的折旧摊销计提会计政策综合测算。
7．利润率的预测依据及合理性
*利润率的预测依据根据对收入及相关费用预测结果进行测算。
*利润率的合理性
基于2021年铭诚科技营业收入和利润下滑的事实，且主要业务团队发生重大变化，对其经营情况进行了全面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素预计其营业收入及费用，根据预测值测算利润。
8．商誉减值测试中的营业收入增长率、费用率、利润率比较说明：
预测期指标2021年减值测试2020年减值测试2019年减值测试合理性说明
第16页预测期指标2021年减值测试2020年减值测试2019年减值测试合理性说明基于2021年铭诚科技营业收入
2022年-2026年收
2021年-2025年收入增2020-2024年收入增大幅下滑的事实，充分考虑了商
入增长率分别为
长率分别为-5.5%、长率分别为7.56%、誉相关资产组所处的宏观环境、
营业收入增37.36%、37.82%、
10.66%、8.27%、6.99%6.95%、7.07%、4.19%行业政策、实际经营状况及未来
长率27.97%、25.77%和和5%，稳定期增长率为和4.20%，稳定期增经营规划等因素，由于预测基数
13.11%，稳定期增
0%长率为0%大幅下降，增长率较2019年、长率为0%
2020年有所上涨。
由于2021年铭诚科技营业收入
大幅下滑，基数大幅下降，而公司成本与费用存在刚性，无法同费用率5.44%-8.81%7.67%-7.89%7.45%-7.72%步下降，费用率有所提高，但随着收入增长，费用率会逐渐下降，故2021年预测费用率波动较大。
由于2021年铭诚科技营业收入
和利润大幅下滑，基数大幅下降，而公司成本与费用存在刚性，无法同步下降，且受疫情以利润率-0.48%-5.45%12.93%-13.58%15.26%-18.19%及同行竞争影响下，销售业务毛利率较2020年、2019年呈现下降趋势，故随着收入逐步增加，利润率逐渐提高，但难以回复到之前的水平。
综上所述，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测是合理的，商誉及相关资产组的评估价值为4347.27万元，小于商誉的账面价值，本次商誉减值评估结论是合理的。
(四)主要执行的核查程序
针对铭诚科技业绩精准达标情况、公司持续经营能力以及商誉减值，主要执行的核查程序如下：
1.针对对赌期业绩真实、准确执行的主要核查程序如下：
（1）针对收入真实性及跨期风险执行的主要核查程序
*了解、评价并测试与大数据信息服务业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；*
检查各类型业务合同条款以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；*检查与大数据
信息服务业务收入确认相关的支持性文件，包括合同、发货单、客户验收单、增值税发票、回款记录等，确认相关交易的真实性；*对重要客户进行背景调查，并选取部分客户执行走访程序，对本期交易额、期末应收账款及预收账款余额执行函证程序，将函证结果与账面记录进行了核对，对存在差异的函证了解差异原因，考虑是否进行审计调整，未回函的函证执行替代测试，并检查重要应收账款期后的回款情况及重要预收账款期后的验收情况；*按业务类别并结合行业发展和公司实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；*执
第17页行截止性测试，将资产负债表日前后发生的收入与交易中的支持性文件进行核对，以确定收入是否在正确的期间确认；
（2）针对成本的完整性及跨期风险的主要核查程序如下：
*访谈并了解不同业务类型的营业成本构成、归集方式及相关内控制度设计和运行情况，并对相关内控运行的有效性进行测试；*获取不同业务类型的营业成本明细，比较分析各期营业成本构成及占比的波动情况；*结合行业发展和公司实际情况，我们按业务类别执行分析性复核程序，主要包括比较分析不同年度及同一年度各月毛利的变动情况等，此外针对毛利异常项目，我们了解其业务背景，并分析销售与采购明细的对应情况，确保相应项目成本是否已完整结转及成本结转是否恰当；*执行成本倒轧测试，将存货采购发生额与营业成本金额进行勾稽核对，以检查软件及硬件等成本结转的准确性和完整性；*获取并检查人员成本计提明细表，复核人员成本归集和划分依据是否准确、完整；*获取预付账款明细及账龄分析表，检查是否存在长期挂账项目，了解长期挂账的原因及合理性，检查是否存在应结转为成本但仍长期挂账的预付账款；*获取发出商品明细表，检查其是否和报表和总账明细账核对一致，抽取期末发出商品余额较大的客户进行走访，实地走访确认项目完工进度，此外抽取期末发出商品的大额及发货时间较长的项目执行检查，检查发出商品明细及数量、对应项目号、发货时间、约定交收期、结算条件等是否与采购合同约定相符，结合该外采服务对应的项目服务内容及项目进展，分析交易实质，检查是否存在已验收未结转或者未验收已结转的项目成本；*已对期末在库存货执行监盘程序，观察被审计单位盘点过程，实地查看存货状态、核实盘点数量，通过监盘和抽盘验证被审计单位账面存货数量的准确性，检查是否存在已销售出库未结转成本的情况；*执行销售出库及发出商品结转成本的截止性测试，检查是否有跨期成本。
2.针对费用完整性及跨期风险的主要核查程序如下：
*了解和评价铭诚科技与费用确认相关内部控制的设计，并对控制运行有效性进行测试；
*获取各项费用的分项目月度明细表，并与上年同期明细表比较，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；*对单笔金额较大的费用进行实质性测试，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；*取得员工花名册及工资表，复核铭诚科技薪酬的计提、发放、分配的依据，将工资水平进行年度比较及年度内月度比较，判断薪资是否完整入账、分配是否准确；*对折旧、摊销类费用与各有关会计科目进行核对，复核勾稽关系是否正确；*计算铭诚科技期间费用率与以
第18页前年度进行比较分析，并结合铭诚科技自身实际业务情况，判断期间费用率的合理性；*取得
并查阅深南股份股东会决议、股权激励方案、股份支付计算明细表及相关股权激励的会计处理凭证等，复核股份支付费用计算分摊的准确性及会计处理的恰当性。
3.针对公司增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取措施的主要核查程序如下：
*获取并检查公司主要经营管理团队成员简历、内部绩效考核制度及目标等，评价其对预期目标实现的影响；*获取并检查截止回函日公司在手订单及执行情况；*了解管理层针对增
强持续经营经营能力、提升资产质量及规模所采取的应对措施，审慎分析各项措施的合理性、可行性等。
4.针对商誉减值测试的主要核查程序如下：
*了解、评价并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及运行有效性；*获取深南股份商
誉的评估报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、专业胜任能力和资质；
*复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；*通过参考同行业标准、宏观经济和所属行
业的发展趋势以及与外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、
参数的选择、预测期收入增长率及现金流折现率等的合理性；*将公司管理层在以往年度商誉
减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因，同时确定是否需要根据最新情况在本期减值测试表中调整未来关键经营假设，以反映最新的市场情况及管理层预期；*独立聘请第三方评估机构，以复核由管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告、资产组业务收益计算表和评估技术说明，并提出相应的复核意见；*评估管理层于期末对商誉及其减值估计结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
(五)核查结论
基于我们已执行的核查程序，承诺期内业绩真实、准确，期满后业绩大幅下滑具有合理性，变化趋势与同行业上市公司一致。铭诚科技目前经营管理团队情况、在手订单及执行情况、截至回函日新签订单金额等情况以及为增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取的措
施与我们了解的情况一致。本次商誉减值测试过程中营业收入增长率、费用率、利润率等的预测以及与历次减值测试存在差异是合理的，本次商誉减值评估结论是合理的。
第19页四、针对年报问询函问题5关于应收款项
年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额为4341.74万元，报告期你公司针对单项计提坏账准备520.77万元，未针对组合计提坏账准备，你公司应收账款周转天数由2020年的
48天上升至219天。报告期末，其他应收款账面余额726.08万元，报告期计提坏账准备383.87万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比72.61%。
（1）请补充说明按单项计提坏账准备的主要应收账款的形成原因、形成时间、客户基本信
息、是否为关联方，坏账准备计提依据、预计无法收回的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果。
（2）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率、账龄、同行业公司坏账计提比例说明你公司报告期应收账款坏账计提比例是否处于合理水平，并分析你公司本期应收账款周转天数大幅上升的原因。
（3）补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否
存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系。
（4）请补充说明报告期末其他应收款前五名欠款方的具体情况，包括形成时间、背景、交
易对象名称、约定还款时间、交易对象与你公司是否存在关联关系、本期还款情况、公司采取
的催收措施、是否存在资金占用或财务资助的情形。补充说明你公司其他应收款坏账计提政策是否与同行业可比公司存在较大差异，并请根据实际情况和可收回性说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)请补充说明按单项计提坏账准备的主要应收账款的形成原因、形成时间、客户基本
信息、是否为关联方，坏账准备计提依据、预计无法收回的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果。
回复：
期末按单项计提坏账准备的主要应收账款的具体情况
单位：万元期末余额单位名称客户主营业务注册资本成立日期经营状态账面余坏账准计提比例形成形成时间额备（%）原因
软件和信息技术服2015/10/3失信被执行系统
单位11000.00160.91160.91100.002018年务0人集成
第20页期末余额单位名称客户主营业务注册资本成立日期经营状态账面余坏账准计提比例形成形成时间额备（%）原因
信息传输、软件和信失信被执行系统
单位2610.002016/6/23109.10109.10100.002019年息技术服务人集成失信被执行系统
单位3信息技术咨询服务;1500.002013/7/1179.7479.74100.002020年人集成
2000000.0失信被执行系统
单位4游乐园经营2015/5/1964.6964.69100.002020年
0人集成
1993/11/2系统2018-201
单位5批发和零售业1200.00已注销21.5221.52100.00
9集成9年
失信被执行系统
单位6房地产开发与销售3000.002018/3/1411.8811.88100.002021年人集成软件和信息技术服失信被执行系统
单位75000.002018/1/267.207.20100.002020年务人集成
家用电器、电视、数系统
单位8码产品、办公设备、200.002005/3/2已注销6.526.52100.002012年集成办公用品存续，涉多起系统单位9房地产开发经营393979.641996/6/241.031.03100.002020年诉讼集成系统
单位10经营管理广东电网34062.001980/6/19已注销0.950.95100.002018年集成
软件和信息技术服存续，涉多起系统单位11300.002015/12/120.8420.84100.002019年务诉讼集成系统
单位12技术服务1080.002007/4/2存续41.9012.5730.002020年集成软件和信息技术服系统
单位13501.002018/6/25存续40.0012.0030.002020年务集成存续，涉多起系统单位14房地产开发经营33000.002015/5/689.2026.7630.002020年诉讼集成系统
单位15计算机软硬件5000.002013/6/21存续307.1992.1630.002020年集成失信被执行电子商
单位16互联网和相关服务134.872019/7/172.002.00100.002021年人、经营异常务业务
合计964.69629.8765.29
续：
是否为采取的催收、追偿措施及单位名称坏账准备计提依据关联方实施效果起诉中，等待民事一审开单位1否账款逾期，且债务人已被列为失信被执行人，无偿债能力庭通知。
单位2否账款逾期，且债务人已被列为失信被执行人，无偿债能力列入起诉名单起诉中，等待民事一审开单位3否账款逾期，且债务人已被列为失信被执行人，无偿债能力庭通知。
起诉中，等待民事一审开单位4否账款逾期，且债务人已被列为失信被执行人，无偿债能力庭通知。
公司已注销，待公司管理单位5否公司已注销层审批后核销。
单位6否账款逾期，且债务人已被列为失信被执行人，无偿债能力列入起诉名单单位7否账款逾期，且债务人已被列为失信被执行人，无偿债能力列入起诉名单
第21页是否为采取的催收、追偿措施及单位名称坏账准备计提依据关联方实施效果
公司已注销，待公司管理单位8否公司已注销层审批后核销。
该公司及其所属集团公司存在重大债务危机，预期信用风险较单位9否列入起诉名单高
公司已注销，待公司管理单位10否公司已注销层审批后核销。
被告无可供执行的财产，单位11否已向法院申请执行，但对方无经济偿还能力执行终结。
账款逾期，多次催收无果，预期信用风险显著提高，按预期可单位12否已发出律师函。
收回金额计提坏账准备
账款逾期，多次催收无果，预期信用风险显著提高，按预期可单位13否已发出律师函。
收回金额计提坏账准备
账款逾期，预期信用风险显著提高，按预期可收回金额计提坏单位14否已发出律师函。
账准备
账款逾期，诉讼后客户有还款意愿，但资金困难，预期信用风已起诉，2022年已出具调单位15否
险显著提高，按预期可收回金额计提坏账准备解书。
账款逾期，且债务人已被列为失信被执行人及经营异常名录，起诉中，等待民事一审开单位16否无偿债能力庭通知。
合计
上述单项计提坏账准备的应收账款主要形成于系统集成业务，形成时间大部分在2020年。
受疫情持续以及中美贸易冲突导致成本价格上涨等因素影响，部分客户的资金链出现问题，逾期未支付货款，已通过法律手段对部分客户进行追索，并充分计提应收账款坏账准备。
(二)请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失
率、账龄、同行业公司坏账计提比例说明你公司报告期应收账款坏账计提比例是否处于合理水平，并分析你公司本期应收账款周转天数大幅上升的原因。
1.销售信用政策
在销售信用政策方面公司主营业务通常采用分阶段收款的模式，一般分为预收款、发货款、安装调试验收款及质保金。系统集成、软件销售业务通常在完成验收时收取90%-97%合同款项，其余3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般是按照月度、季度进行分期结算，在完成验收时累计收入90%左右合同款项，其余10%左右合同款为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同。2021年度，公司主要客户的销售信用政策未发生重大变化。
由于铭诚科技客户主要为国内大型的集团公司及其下属子公司、国有企业、商业银行、供
电局、政府机构等，客户背景实力强，信誉良好，整体坏账风险较小。但项目回款时间和金额受政府财政资金状况和付款审批程序影响较大，回款时间会有延期。2021年，受新冠疫情及公司业务团队大范围离职影响，期末存在部分应收账款逾期的情况，继任管理团队已对期末应收款客户进行排查，明确责任并制定合理的催收措施，以确保应收账款回收工作的顺利进行。截
第22页止2021年12月31日，铭诚科技应收账款余额5420.40万元，1年以内及1-2年账龄的应收账
款4846.78万元，占应收账款余额的89.42%，与以往年度和同行业上市公司同账龄应收账款余额占比相差不大。
2.期后销售回款情况
截止2021年12月31日，公司应收账款余额为5420.40万元，截止2022年4月18日，期后已回款总额为1619.66万元，回款比例为29.88%。其中，前五大客户已回款739.14万元，占2021年末前五名应收账款余额比重为31.45%，期末应收账款余额前五名客户期后回款情况如下：（单位：万元）占应收账款期末余额的截止2022年4月18日
单位名称期末余额账龄结构期后回款比例（%）
比例(%)已回款金额
单位11041.9119.221年以内19.181.84
单位2494.129.121-2年411.7783.33
单位3307.195.671-2年107.1934.89
单位4294.005.421-2年60.0020.41
单位5213.223.931年以内141.0066.13
合计2350.4443.36739.1431.45
3.收入确认政策
A、大数据信息服务业务收入确认的具体方法如下：
*系统集成业务
A.需要安装调试的，根据合同约定交付硬件并安装调试后由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时确认收入。
B.不需要安装调试的，根据合同约定交付硬件并由客户签收确认送货单，经济利益很可能流入企业时确认收入。
*软件销售业务
软件销售，根据合同约定交付软件产品并安装调试后由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时确认收入。
*信息技术服务业务
按期服务，在合同约定的服务期间提供服务并由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时分期确认收入。
按次服务，根据合同约定提供服务并由客户验收确认，经济利益很可能流入企业时一次性确认收入。
B、其他服务业务收入确认的具体方法如下：
*居间服务业务
根据居间服务合同或协议，服务已提供并满足合同或协议约定收款条件时确认收入。
第23页*电子商务服务业务
公司交付产品，客户确认收货后确认收入。
4.近三年坏账损失
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
账龄分析法累计计提金额*448.79675.95400.72
单项累计计提坏账准备*629.87109.10174.34
实际发生坏账*158.970.00--
比例=*/（*+*）14.74%0.00%0.00%
由上表可知，公司2019年末、2020年末及2021年末实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为0%、0%和14.74%。2021年实际发生坏账的比例达到14.74%，主要是由于管理层批准158.97万元坏账准备于当期核销所致，上述核销的坏账已于当期全额计提坏账准备，公司已履行了相关的坏账核销的审批流程。公司应收账款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的应收账款坏账准备金额，因此公司应收账款坏账准备金额计提是充分的。
5.应收账款账龄
单位：万元账龄2021年12月31日2020年12月31日
1年以内2303.708296.86
1－2年2543.08444.86
2－3年224.09314.96
3－4年246.86117.17
4－5年40.49102.16
5年以上62.1823.37
小计5420.409299.38
由上表可知，截止2021年12月31日，1年以内，1-2年的应收账款余额合计占比为89.42%，较上期末的94.00%下降了4.59个点，年度波动不大，与公司的销售信用政策相匹配。1-2年应收账款余额占比为46.92%，较上期末的4.78%增加42.13个点，增幅较大主要系受新冠疫情和铭诚科技业务和管理团队大范围离职影响，应收账款回款周期有所延长。因此期末应收账款的账龄结构及结构变化是合理的。
6.同行业坏账计提情况分析
公司应收账款坏账准备计提方法中的账龄分析法计提比例与同行业上市公司对比如下：
账龄深南股份新晨科技中科信息信息发展直真科技
第24页账龄深南股份新晨科技中科信息信息发展直真科技
1年以内5.005.005.005.005.00
1－2年10.0010.0010.0010.0010.00
2－3年30.0030.0030.0030.0030.00
3－4年50.0050.0050.0050.00100.00
4－5年50.0080.0070.0070.00100.00
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00
由上表可知，公司1年以内、1-2年、2-3年的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司坏账准备计提比例均一致，3-4年应收账款坏账计提比例与新晨科技、中科信息和信息发展一致，低于直真科技，4-5年的坏账计提比例低于同行上市公司，主要系公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测确定。公司根据实际业务情况，制定相应的坏账准备计提比例，符合公司的财务状况和业务特点，与同行业可比上市公司平均水平差异不大。
截止2021年12月31日，公司大数据信息技术服务业务计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提情况与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
公司应收账款余额坏账准备余额计提比例(%)
新晨科技37931.716296.1716.60
信息发展36824.3110264.4727.87
中科信息36631.816734.8618.39
直真科技21690.182616.5712.06
深南股份5420.401078.6619.90
由上表可知，公司应收账款的坏账准备计提比例为19.90%，居于同行业可比上市公司的中上水平，主要原因系受疫情影响，部分客户账款逾期，或涉及多起诉讼案件，或已被列为失信被执行人或经营异常，可回收风险显著增加，期末单项计提坏账准备余额增加所致。
综上，与同行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提是充分的。
7.应收账款周转天数大幅上升的合理性分析
回复：
公司应收账款周转天数大幅上升是因应收账款周转率下降所致，而应收账款周转率受营业收入和应收账款的平均余额的影响。2021年，受核心业务团队离职、新冠疫情等因素影响，公司营业收入较2020年下降了78.03%，同时受疫情影响验收周期延长，部分客户资金紧张，应收账款回款周期加长，导致应收账款平均余额较上期虽有下降但降幅相对较小，故应收账款周转
第25页率大幅下降，导致应收账款周转天数大幅上升。
(三)补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是
否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系。
回复：
报告期末应收账款前五名情况：
单位：万元账龄逾期支付是否存在是否存在单位名称期末余额交易内容预计回款时间结构情况回款障碍关联关系截止2022年4月18日应收账款余额为
单位11041.91系统集成1年以内无否否
1022.74万元，预计2022年全部回款已逾期，截止2022年4月18日应收账款余额为单位2494.12系统集成1-2年否否
见注182.35万元，预计2022年回款截止2022年4月18日应收账款余额为已逾期，200.00万元，预计2022年回款50%，剩单位3307.19系统集成1-2年是否见注2余款项需根据该客户资金的周转情况而定已逾期，截止2022年4月18日应收账款余额为单位4294.00软件销售1-2年否否
见注3234.00万元，预计2022年全部回款截止2022年4月18日应收账款余额为
单位5213.22软件销售1年以内无否否
72.22万元，预计2022年全部回款
合计2350.45
注1：根据合同约定，项目应于验收时支付90%的款项，验收满一年付完尾款。该项目终端用户为银行，于2020年完成验收，受银行预算及付款审批流程较长等因素影响仍未回款，导致该客户也未向公司付款。
注2：公司为该客户主要提供系统集成服务，终端用户均为政府部门或事业单位，大部分项目于2020年已验收，由于受疫情影响，政府部门预算资金减少，款项未及时结清，投入成本增加，导致该客户资金链出现问题，逾期未结清项目款，公司已向该客户提起诉讼，经法院调解，
2022年4月双方已达成调解协议。
注3：该客户系大型国企单位，公司为该客户主要提供系统集成服务，终端用户为毕节某医院，项目于2020年已验收，由于终端客户未按期回款，该客户仅向公司支付部分款项，逾期未结清剩余款项。
(四)请补充说明报告期末其他应收款前五名欠款方的具体情况，包括形成时间、背景、交易对象名称、约定还款时间、交易对象与你公司是否存在关联关系、本期还款情况、公司采
取的催收措施、是否存在资金占用或财务资助的情形。补充说明你公司其他应收款坏账计提政
第26页策是否与同行业可比公司存在较大差异，并请根据实际情况和可收回性说明其他应收款坏账准
备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。
回复：
1.期末其他应收款前五名欠款方的具体情况
单位：万元占其他应收款期末坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄形成时间
余额的比例(%)期末余额
1-2年、2-3
单位1押金保证金250.0022.32--2018年-2021年年、3-4年单位2预付款项转入209.421年以内18.7209.422021年单位3应收暂付款139.201年以内12.436.962021年应收暂付款、代扣
单位4106.221年以内9.485.312021年代缴款
单位5预付款项转入91.002-3年8.1291.002019年合计795.8471.05312.69
续：
是否存在资约定还是否为单位名称背景本期还款情况催收措施金占用或财款时间关联方务资助终止合作后单位1合作保证金否正常合作中正常合作中否退回
债务人存在债务危机，与供应商签订合同
涉及多起司法诉讼，涉单位2后，未按期交货，协未明确约定否预计诉讼否案金额重大，本期未收商退还货款无果到款项与供应商签订合同
单位3后，合同取消，协商2022年1月否已全部收回已全部收回否退还已付款项与供应商签订合同剩余款项存
单位4后，合同取消，协商2022年1月否已还款99万元在争议，计划否退还已付款项诉讼解决与供应商签订合同
单位5后，未按期交货，协未明确约定否已胜诉，未执行到财产已诉讼否商退还货款无果合计
2.同行业可比公司其他应收款的坏账政策
同行业公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体对比情况如下：
组合类型深南股份新晨科技中科信息信息发展直真科技
第27页组合类型深南股份新晨科技中科信息信息发展直真科技
按余额百分比法计提，对于已逾期的押金不计提坏未设置该未设置该及保证金计提预期信用损失率为款项余额押金及保证金组合未设置该组合
账组合组合的100%；对于未逾期的押金及保证金计提
预期信用损失率为款项余额的15%。
存在质押、抵押物不计提坏未设置该未设置该未设置该组合未设置该组合担保的应收款项账组合组合未设置该未设置该未设置该个别认定法组合未设置该组合个别认定组合组合组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和账龄组合
未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
其中，其他应收款账龄组合的计提比例与同行业上市公司对比分析情况如下：
账龄深南股份新晨科技中科信息信息发展直真科技
1年以内5.005.005.005.005.00
1－2年10.0010.0010.0010.0010.00
2－3年30.0030.0030.0030.0030.00
3－4年50.0050.0050.0050.00100.00
4－5年50.0080.0070.0070.00100.00
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00
由上表可知，公司1年以内、1-2年、2-3年的其他应收款坏账准备计提比例与同行业上市公司坏账准备计提比例均一致，3-4年应收账款坏账计提比例与新晨科技、中科信息和信息发展一致，低于直真科技，4-5年的坏账计提比例低于同行上市公司，主要系公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测确定。因此，公司根据实际业务情况，制定了相应的坏账准备计提比例，符合公司的财务状况和业务特点，与同行业可比上市公司平均水平相近。
截止2021年12月31日，公司其他应收款的坏账准备计提情况与同行业可比上市公司对比如下：（单位：万元）
公司其他应收款余额坏账准备余额计提比例（%）
信息发展4028.961996.4149.55
中科信息3246.50715.8922.05
新晨科技1231.54164.3713.35
直真科技1098.28136.1512.40
深南股份1120.08394.0135.18
第28页由上表可知，公司其他应收款坏账准备计提比例为35.18%，居于同行业上市公司的中上水平，主要原因系部分供应商逾期未退还预付款项，该类供应商或涉诉案件及金额重大，或已被列为失信被执行人或经营异常，已丧失偿债能力，故全额计提坏账损失。
综上，与同行业上市公司相比，公司其他应收款坏账准备计提是充分的。
(五)主要执行的核查程序
（1）了解管理层与信用控制、应收款项回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告
内部控制，包括应收款项的账龄分析及对应收款项余额的可收回性的定期评估，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；
（2）了解管理层有关应收款项坏账准备的会计政策，检查所采用的坏账准备计提会计政策
的合理性，分析比较本年及以前年度的应收款项坏账准备的合理性及一致性，并复核其坏账准备计提是否充分；
（3）检查与应收款项余额相关的销售合同、验收报告等，评价按账龄组合计提坏账准备的应收款项的账龄区间划分是否恰当；
（4）分析应收款项的账龄及客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项增加的合理性及应收款项坏账准备计提的合理性；
（5）对超过结算期的大额应收款项进行检查，查明逾期原因，通过了解客户背景、经营状况等，以及查阅历史交易和回款情况来评价管理层判断的合理性，考虑坏账准备计提是否充分，并检查期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性；
（6）检查与应收款项相关的诉讼事项及诉讼进度，分析对应应收款项坏账准备计提的充分性；
（7）检查与应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中做恰当列报。
(六)核查结论
基于已执行的核查程序，我们认为，公司单项计提坏账准备的主要应收账款的具体情况、应收账款与其他应收款前五名欠款方具体情况与我们了解的情况在所有重大方面是一致的。管理层制定的应收款项坏账政策及确认的减值准备是符合会计准则规定的，报告期内应收账款坏账计提比例与同行业上市公司无明显差异，处于合理水平，应收账款周转天数大幅上升具有合理理由。其他应收款坏账计提政策与同行业上市公司不存在较大差异，坏账准备计提充分、合理，符合会计审慎性原则。
第29页五、针对年报问询函问题6关于存货
年报显示，报告期末，你公司存货账面余额5323.42万元，同比增长17.5%，其中发出商品账面余额4868.83万元，同比增长24.22%，报告期针对发出商品计提跌价准备787.03万元。
（1）请补充披露报告期末发出商品的具体情况，包括销售主体、合同签订时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等，是否属于具有经济实质的销售，并结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师就发出商品的真实性说明所履行的审计程序，以及2020年末、
2021年末收入截止性测试情况。
（2）请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原材
料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业相比是否存在明显差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一)请补充披露报告期末发出商品的具体情况，包括销售主体、合同签订时间、交易金
额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等，是否属于具有经济实质的销售，并结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师就发出商品的真实性说明所履行的审计程序，以及2020年末、2021年末收入截止性测试情况。
回复：
1.报告期末公司发出商品的具体情况说明
公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的软硬件产品。截止2021年12月31日，公司发出商品账面价值5655.86万元，各行业发出商品账龄及截止2022年3月31日结转情况如下：（单位：万元）账龄2022年一2022年3月31日行业合计季度结转剩余发出商品金
0-180天180-365天1年以上成本金额额
政府211.81512.26945.961670.03--1670.03
教育1381.73120.0911.421513.24--1513.24
事业单位626.3762.30175.88864.56--864.56
医疗156.54----156.54--156.54
运营商177.51----177.51--177.51
金融124.09----124.0962.4261.67
建筑26.3555.78--82.13--82.13
第30页账龄2022年一2022年3月31日行业合计季度结转剩余发出商品金
0-180天180-365天1年以上成本金额额
其他606.630.95460.191067.7655.091012.68
合计3311.03751.371593.455655.86117.515538.35
从行业分类数据可以看出，公司发出商品主要集中在政府、教育等行业，其中，政府深化政务服务，公共网络建设不断加大；工信部与教育部联合组织开展“5G+智慧教育”应用试点，“5G+智慧校园”市场需求大，应用广泛且前景十分广阔，公司主要客户所处行业近年业务需求不断扩大，也是公司重要的战略布局方向。
截止2021年12月31日，发出商品余额前五大客户情况如下：（单位：万元）占发出商品截止2022年销售合同单位名称发出商品金额期末余额的合同签订时间产品发出时间结算安排3月31日结金额
比例(%)转情况
2022年4月收10%，客已签收，未完户付款能力较弱，已进单位1774.6413.702021年3月905.602021年7月成验收，故未入诉讼程序，双方在调结转解
受疫情影响，2021年已收325万元，
项目延迟未
单位2599.8110.612020年4月650.002020年12月剩余款项待验收后收验收，故未结回转
部分未发货，
2022年3月已收
未达到验收
单位3557.549.862021年12月840.382021年12月252.12万元，剩余款条件，故未结项待验收后收回转
2021年已收款213万已完成初验
单位4442.997.832020年1月355.782020-2021年元，剩余预计2022年待终验通过，
5月收回故未结转
已收653万元，剩余款项目实施中，单位5297.445.262021年3月1135.822021年-2022年项待验收后收回故未结转
合计2672.4247.263887.58
由上表可知，发出商品均系根据已签订的销售合同安排发货，2021年度，受新冠疫情反复和铭诚科技业务团队和管理团队大范围离职的影响，导致项目实施周期延长，项目成本增加，个别项目成本超过合同销售额，实际回款超过合同约定信用期等情况，上述项目情况与当前的宏观经济环境、行业及公司实际情况相符，属于具有经济实质的销售。
2.结合公司的业务特征和收入确认政策说明，期末存在较大金额的发出商品的合理性
公司期末存在较大金额的发出商品，主要是由系统集成和软件销售业务本身的特点决定的。
系统集成和软件销售业务是公司的主要收入来源，一般需要经过咨询、方案设计、软硬件采购、到货签收、系统搭建、安装调试、初验、试运行、系统验收等过程，安装、调配调试、试运行等项目实施周期较长，客户验收也需要时间。
第31页系统集成业务和软件销售业务收入必须在合同约定的标的物交付、完成系统安装调试并取
得客户签署的验收报告后才能确认。在取得客户签署的验收报告前，公司已发生采购并运抵客户现场的库存商品，财务账面确认为发出商品。
2021年度，受新冠疫情反复、铭诚科技管理及业务团队大范围离职影响，部分项目存在实
施周期延长、无人对接等情况，对项目结转也有影响。
综上所述，报告期末公司账面上存在较大金额的发出商品是合理的。
3.公司是否存在跨期确认收入利润的情况说明
2021年度，公司继续强化项目管理，及时跟进各项目的实施进展，严格规范项目的成本归
集、分配与成本结转，确认相关的收入和成本都在正确的期间确认，报告期内营业收入截止恰当。
(二)请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原
材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业相比是否存在明显差异。
回复：
1.2021年末公司存货构成情况分析
单位：万元期末余额库龄项目是否有在手订单账面余额存货跌价准备账面价值1年以内金额1年以内占比
库存商品455.721.12454.60361.0679.23%部分有在手订单绝大部分有在手订
发出商品5655.86787.034868.834062.4071.83%单，少量项目销售合同在签订中
合计6111.58788.165323.424423.4672.38%
公司根据销售订单规划的产品及服务安排采购，不涉及生产环节，无需采购原材料。期末存货主要由库存商品和发出商品构成。
2.存货跌价准备计提情况说明
对于有销售合同的发出商品及库存商品，根据公司会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，2021年期末公司将项目立项单销售合同价格与采购合同价格进行比较，同时，评估对应项目预计可收回情况。截止2021年12月31日，公司计提跌价准备的存货主要是发出商品，在对期末项目立项单销售合同进行减值测试的过程中，发现存在因疫情反复导致实施成本超预期的亏损项目、已实施项目成本可能无法收回
第32页等情况。其中，基于所涉亏损合同的发出商品为公司所有，公司已对该发出商品按预计可变现净值超过账面余额的部分计提存货跌价准备；针对在实施项目款项结算异常的情况（如公司已提请民事诉讼以解决纠纷的客户）进行评估，公司综合项目预计可收回金额和发出商品可变现净值孰高值与发出商品账面余额的差额计提存货跌价准备。
没有对应销售合同的库存商品，主要为电脑、服务器等通用型产品。2021年末公司将现有库存商品与发出商品进行匹配，对同产品中发出商品已计提跌价准备的同比例计提跌价准备，其余库存商品向市场中的供应商进行询价，并预估相关销售费用和税费后，以询价结果减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按可变现净值与库存商品账面余额的差额计提存货跌价准备。由于该类通用型产品销售价格未发生重大下降，本期计提的库存商品相对较小。
综上，公司存货跌价准备计提充分且合理。
3.同行业上市公司存货跌价准备情况对比分析
单位：万元同行上市公司账面余额存货跌价准备跌价准备占比(%）
新晨科技12897.47----
中科信息12300.501090.758.87
信息发展7594.62706.159.30
直真科技5854.43843.0814.40
深南股份6111.58788.1612.90
由上表可知，公司存货跌价准备计提比例为12.90%，与同行业上市公司相比不存在明显差异。
(三)主要执行的核查程序
1.针对发出商品的真实性以及存货跌价准备计提的充分性执行的主要核查程序
（1）了解、评价并测试与公司发出商品和存货跌价准备计算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）抽取期末发出商品金额重大及发出时间较长的重要客户进行视频或电话访谈，了解项目进展情况同时核实截至报告期末项目的完工状态是否与账面记录一致；
（3）实施函证程序，对期末发出商品金额重大及发出时间较长的客户发函，对未回函客户执行替代测试；
第33页（4）执行细节测试程序，获取发出商品明细表，检查采购合同、销售合同、物流单、期后
签收单、期后验收单和期后回款记录等；
（5）执行分析性程序，分析期末发出商品同比波动的商业合理性以及合同负债占发出商品售价比例的合理性。
（6）获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方法是否合理，复核管理层对存货的售价，以及至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费的金额作出的判断假设是否合理。
2.针对2020年末、2021年末收入进行截止性测试的情况
（1）对按照客户验收或客户签收确认收入的业务，获取2021年12月31日前后及2021年
度的营业收入明细账，获取销售合同、销售发票、送货单、验收报告及收款回单等，检查营业收入的确认时点是否与相应支持性资料中对日期的记载是否相符；获取2020年12月31日前后、
2021年12月31日前后及2021年度公司已执行和正在执行项目的清单，选取期末大额或商品发
出时间较长的项目对应的发货记录、验收记录、销售合同等资料，与2021年度的收入明细账核对；
（2）对于按照服务期间确认收入的项目，获取并核对2021年12月31日前后及2021年度
的服务分摊明细账，与对应项目的销售合同相核对，并计算当期确认收入的金额能否与已履行的服务期间相匹配。获取2020年12月31日前后、2021年12月31日前后及2021年度公司已执行和正在执行项目的清单，选取部分服务项目检查对应的销售合同，根据已履行的服务期间计算应确认收入的金额，并与收入明细账相核对；
（3）获取截止2021年12月31日、2020年12月31日按项目核算的发出商品明细表，抽
取期末大额或商品发出时间较长的项目的销售合同、送货单、验收报告、销售发票等资料，并结合期后对该项目的回款及收入确认的检查，以确认该项目收入确认时点是否与发出商品控制权转移的时点相符；
（4）获取2021年12月31日的合同负债明细表，抽取期末大额或合同负债长期挂账客户
检查对应的销售合同、销售发票、送货单及验收报告等资料，并结合期后对该项目的回款及收入确认的检查，以确认是否存在已满足收入确认条件但尚未确认收入的情况。
(四)核查结论
第34页基于已执行的核查程序，我们认为，深南股份发出商品是真实的，期末存在较大金额的发
出商品是合理的。2021年度营业收入截止恰当。存货跌价准备计提充分，与同行业相比不存在明显差异。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
（项目合伙人）王建华
中国·北京中国注册会计师：
莫晓玲
二〇二二年五月十八日