寒武纪:2021年年度股东大会会议资料

中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688256证券简称：寒武纪中科寒武纪科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................6
2021年年度股东大会会议议案.......................................8
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案..............................8
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案..............................9
议案三：关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案...........................10
议案四：关于《2021年度财务决算报告》的议案..............................11
议案五：关于2021年度利润分配方案的议案................................12
议案六：关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度财务和内部控制审计机构的议案.13
议案七：关于确认2021年度董事薪酬与津贴的议案.............................14
议案八：关于确认2021年度监事薪酬与津贴的议案.............................15
议案九：关于2022年度董事薪酬与津贴方案的议案.............................16
议案十：关于2022年度监事薪酬与津贴方案的议案.............................17
议案十一：关于修订《公司章程》的议案...................................18
议案十二：关于修订《关联交易管理制度》的议案...............................19
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................20
附件一：2021年度董事会工作报告....................................21
附件二：2021年度监事会工作报告....................................28
附件三：2021年度财务决算报告.....................................32
附件四：2021年度董事薪酬与津贴报告..................................40
附件五：2021年度监事薪酬与津贴报告..................................42
附件六：2022年度董事薪酬与津贴方案..................................43
附件七：2022年度监事薪酬与津贴方案..................................45
附件八：中科寒武纪科技股份有限公司关联交易管理制度............................46
附件九：中科寒武纪科技股份有限公司独立董事工作制度............................50
2中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“寒武纪”、“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《中科寒武纪科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席大会的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东大会登记方法等有关规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其代理人，不得参加现场表决，但可以列席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东大会资格的股东（含股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东大会中发言的股
东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会务组视股东拟发言人数，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在
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登记股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东或股东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。发生
下列情形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关；
质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益等。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票等均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。
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十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必提前关
注并严格遵守国家和北京市有关疫情防控要求，主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示无异常健康码及48小时内阴性核酸检测证明、体温检
测等疫情防控工作，符合要求者方可进入会场。现场参会期间须全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年5月19日（周四）14点00分
（二）现场会议地点：北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层鸿运1厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月19日至2022年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于的议案》
2、《关于的议案》
3、《关于公司及其摘要的议案》
4、《关于的议案》
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5、《关于2021年度利润分配方案的议案》6、《关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度财务和内部控制审计机构的议案》
7、《关于确认2021年度董事薪酬与津贴的议案》
8、《关于确认2021年度监事薪酬与津贴的议案》
9、《关于2022年度董事薪酬与津贴方案的议案》
10、《关于2022年度监事薪酬与津贴方案的议案》
11、《关于修订的议案》
12、《关于修订的议案》
13、《关于修订的议案》
（六）听取公司《2021年度独立董事述职报告》
（七）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（八）推选监票人和计票人
（九）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（十）休会，统计现场表决结果
（十一）复会，会议主持人宣读现场表决结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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中科寒武纪科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议案
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在2021年认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，推动公司各项业务有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
针对公司董事会2021年度工作情况，编制了公司《2021年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
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议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会在2021年认真履行了监事会的各项职责，促进公司规范运作，切实保障了公司和全体股东的利益。
针对公司监事会2021年度工作情况，编制了《2021年度监事会工作报告》，具体内容请见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
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议案三：关于公司《2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2021年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2021年年度报告》及其摘要已于 2022 年 4月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
10中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2021年度经营及财务状况，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司2021年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
11中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为-1334548793.57元。根据《公司章程》的规定，尚不满足利润分配条件，公司2021年度拟不进行利润分配。
具体内容请见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2021 年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-020）。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
12中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，经公司董事会、监事会审议，拟确认公司2021年度审计费用为40万元整。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的2021年度财务和内部控制审计机构，与本公司不存在任何关联关系或利害关系，具备专业的审计能力，能够遵循中国注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，满足公司财务和内部控制审计工作要求。考虑到公司审计工作的及时性、连贯性，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构，2022年度审计费用拟为75万元整，其中包含财务审计费用60万元整、内部控制审计费用15万元整。同时，提请股东大会授权公司经营团队负责办理协议签署并开展相关工作。
具体内容请见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于续聘 2022 年度会计师事务所公告》（公告编号：2022-022）。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
13中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：关于确认2021年度董事薪酬与津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度及2021年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2021年度董事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件四。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
14中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：关于确认2021年度监事薪酬与津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度及2021年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2021年度监事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件五。
本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
15中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：关于2022年度董事薪酬与津贴方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬与津贴水平，现提交公司《2022年度董事薪酬与津贴方案》，具体内容请见附件六。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
16中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：关于2022年度监事薪酬与津贴方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及公司相关薪酬制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬与津贴水平，现提交公司《2022年度监事薪酬与津贴方案》，具体内容请见附件七。
本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
17中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，依照公司目前发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容请见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-023）及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
18中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，依照公司目前发展需要，对公司《关联交易管理制度》部分条款进行了修订，具体内容请见附件八。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
19中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，依照公司目前发展需要，对公司《独立董事工作制度》部分条款进行了修订，具体内容请见附件九。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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20中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件一：2021年度董事会工作报告
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作、科学决策，推动公司各项业务有序开展，使公司保持了良好的发展态势，切实保障了公司和全体股东的利益。
现将2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年度董事会主要工作
（一）董事会成员
公司第一届董事会现由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。陈天石先生、王在先生、叶淏尹女士、刘少礼先生、刘立群先生、张佩珩先生（按姓氏笔画排名顺序，下同）为非独立董事；王秀丽女士、吕红兵先生和陈文光先生为独立董事。陈天石先生担任董事长。
（二）董事会召开情况
报告期间，董事会共召开10次会议。全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，以维护股东利益为立足点，以公司持续经营及稳健发展为前提，认真审议了董事会各项议案，诚信勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作出了关键性决策。
公司董事会各次会议的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体召开情况如下表所示：
序号董事会届次召开时间参会人员
1第一届董事会第十六次会议2021年4月26日全体董事
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2第一届董事会第十七次会议2021年6月21日全体董事
3第一届董事会第十八次会议2021年7月23日全体董事
4第一届董事会第十九次会议2021年7月26日全体董事
5第一届董事会第二十次会议2021年8月11日全体董事
6第一届董事会第二十一次会议2021年8月19日全体董事
7第一届董事会第二十二次会议2021年10月29日全体董事
8第一届董事会第二十三次会议2021年10月29日全体董事
9第一届董事会第二十四次会议2021年12月6日全体董事
10第一届董事会第二十五次会议2021年12月28日全体董事
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会按照相应工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1.董事会审计委员会
2021年董事会审计委员会勤勉履职，加强了内部审计与外部审计之间的沟通，监督了公司内部审计计划的制定及实施，检查了公司的财务和内控制度，促进了公司的规范运作。报告期内，公司第一届董事会审计委员会共召开了6次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
序号会议届次召开时间参会人员
第一届董事会审计委员会
12021年1月22日全体审计委员会成员
第八次会议
第一届董事会审计委员会
22021年2月24日全体审计委员会成员
第九次会议
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第一届董事会审计委员会
32021年4月14日全体审计委员会成员
第十次会议
第一届董事会审计委员会
42021年6月11日全体审计委员会成员
第十一次会议
第一届董事会审计委员会
52021年7月30日全体审计委员会成员
第十二次会议
第一届董事会审计委员会
62021年10月22日全体审计委员会成员
第十三次会议
2.董事会战略委员会
2021年董事会战略委员会保持对宏观经济形势、行业趋势的关注，结合公
司主营业务的发展情况，积极推动公司发展战略部署，完善公司生态建设。报告期内，战略委员会共召开5次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
序号会议届次召开时间参会人员
第一届董事会战略委员会
12021年4月14日全体战略委员会成员
第八次会议
第一届董事会战略委员会
22021年6月11日全体战略委员会成员
第九次会议
第一届董事会战略委员会
32021年7月16日全体战略委员会成员
第十次会议
第一届董事会战略委员会
42021年10月22日全体战略委员会成员
第十一次会议
第一届董事会战略委员会
52021年12月22日全体战略委员会成员
第十二次会议
3.董事会提名委员会
2021年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续关注公司对董事、高
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级管理人员的需求情况。报告期内，因公司董事及高级管理人员未发生变动，提名委员会未召开相应会议。
4.董事会薪酬与考核委员会2021年董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，审查了公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，审议了公司限制性股票激励计划等议案，提高了企业经营管理水平。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
序号会议届次召开时间参会人员
第一届董事会薪酬与考核委员会全体薪酬与考核
12021年4月14日
第四次会议委员会成员
第一届董事会薪酬与考核委员会全体薪酬与考核
22021年7月16日
第五次会议委员会成员
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查并了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对公司2020年度利润分配方案、2021年日常关联交易、聘请审计机构、募集资金存放与实际使用、限制性股票激励计
划等相关事项发表了独立意见或事前认可意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年内，独立董事未对董事会议案和相关事项提出异议。
（五）股东大会召开和决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集、召开3次股东大会，包括1次年度会议和2次临时股东大会，审议的各项议案均获通过。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
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二、2021年度公司总体经营情况回顾
2021年，公司在董事会的领导下，围绕公司发展战略，坚持自主创新研发，
不断迭代升级智能芯片产品及基础系统软件平台，重视芯片产品的系列化、体系化。同时，通过向客户提供云边端体系化的智能芯片和处理器产品以及完全统一的基础系统软件平台，加速实现人工智能应用在各场景的落地，进而持续构建公司生态，树立公司品牌形象。2021年，公司实现营业收入72104.53万元，比上年同期增长57.12%；归属于上市公司股东的净利润为-82494.94万元。
三、董事会2022年工作计划
2022年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行董事会职责及股东大会授予的各项职权，推动公司业务稳健发展。
2022年初，全球疫情仍在恶化，国内也面临着疫情反复的挑战，对整个半
导体行业的冲击将是一个不可控因素，修复式增长仍面临严峻考验。尽管如此，公司管理层将在董事会的领导下，落实公司发展战略和规划，继续加强研发创新投入力度，升级迭代新一代“云边端车”产品提升市场份额，保持主营业务持续发展，加强生态建设。同时，公司将持续进行人才引进与人才培养，优化人才结构，稳步提升公司核心竞争力。
（一）加速场景落地，拓展市场份额
2022年，公司将继续增强市场开拓力度，深耕行业客户，加速场景落地。
一方面，公司将依托“东数西算”等产业背景，并借助前期人工智能集群业务的优良口碑，积极拓展智能计算集群系统业务。
另一方面，公司将持续推进云端产品在互联网客户、头部行业客户的销售，在赋能传统业务的同时，实现市场份额的突破。
同时，在边缘端，公司将稳固思元220芯片及加速卡在2021年取得的商业化成就，丰富不同场景的产品类型，抓住人工智能技术开始进入各传统行业的战略
25中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料机遇期，通过研发技术和产品设计上的长期积累，以优质的产品、高质量的服务在边缘计算市场中再创佳绩。
（二）聚焦技术创新、持续研发投入
2022年，公司将持续研发投入。在硬件上，公司一方面将在原有技术之上
升级迭代新一代智能芯片产品，丰富公司产品矩阵，以适应不同的人工智能应用场景；另一方面，控股子公司行歌科技将继续开展智能驾驶芯片的研发和产品化工作，以期在应用场景上与公司既有的云边端产品线紧密联动，在全球汽车市场电动化、智能化的深刻变革之中赢得一席之地。
在软件上，公司将继续优化、迭代基础系统软件平台，加强“云边端车”软件生态的协同，减少客户的学习成本、开发成本和迁移成本，实现更广泛的编译环境，为客户提供跨平台、通用、易用的硬件产品做好全方位支持。
（三）持续构建生态和品牌
从设立至今，公司一直将构建和完善生态建设和品牌形象作为公司长期的战略规划。2022年，公司将继续完善寒武纪开发者社区，陆续更新相关在线课程、应用方案、解决方案，调动开发者积极性，实现整个生态系统的健康持续发展。
同时，公司也会继续加强与高校、科研单位的合作，助力人工智能人才的培养，分享人工智能应用开发和赋能的技术。
此外，公司将通过向客户提供“云边端车”体系化的智能芯片和处理器产品以及完全统一的基础系统软件平台，以加速实现人工智能应用在各场景的落地，进而持续构建公司生态，树立公司品牌形象。
（四）推动人才体系健全与组织架构优化
2022年，公司仍将继续推动人才体系的健全和公司组织架构的优化。在人才
体系的建设上，公司将坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。同时，完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入公司，为实现公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。
同时，公司将根据具体情况对核心人才实施股权激励，将公司利益、个人利
26中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
益与股东利益相结合，有效地激励核心人才。
此外，公司将在组织架构和运行效率方面不断优化和提升。公司初步建立以目标导向、结果导向、效率导向的组织架构，明晰市场、研发、销售等部门间的协作与分工，为公司战略目标的有效达成提供充分保障。
（五）提升规范运作，做好投资者关系管理工作
2022年，公司董事会将根据资本市场相关法规要求，继续提升公司治理水
平和企业整体价值；依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；认真做好投资者关系管理工作，通过多元化的沟通渠道和方式，加强与投资者的沟通，依法依规向投资者传递公司价值，增进投资者对公司的了解，从而树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
27中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件二：2021年度监事会工作报告中科寒武纪科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，充分发挥了监事会应有的作用。
一、2021年度监事会主要工作
2021年，公司监事会召开了7次会议。公司监事会各次会议的召集、召开
均符合法律、法规等相关规定，具体召开情况如下表所示：
序号监事会届次召开时间参会人员
1第一届监事会第十次会议2021年4月26日全体监事
2第一届监事会第十一次会议2021年6月21日全体监事
3第一届监事会第十二次会议2021年7月23日全体监事
4第一届监事会第十三次会议2021年8月11日全体监事
5第一届监事会第十四次会议2021年8月19日全体监事
6第一届监事会第十五次会议2021年10月29日全体监事
7第一届监事会第十六次会议2021年12月6日全体监事
报告期内，公司监事出席了3次公司股东大会。公司监事认真听取了公司在经营、对外投资、募集资金、股权激励等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效监督，促进了公司规范运作，提升了公司治理水平。
28中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二、监事会对公司2021年度相关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、公
司《监事会议事规则》等规章制度，督促公司完善公司法人治理结构，对董事、高级管理人员履职行为进行监督。
监事会认为：公司已依据相关法律规范和《公司章程》的规定，建立了较完善的公司法人治理结构，决策程序符合相关规定；公司董事会亦严格遵照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，在职权范围内，准确、全面地执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司2021年度财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：
公司财务制度健全，并得到有效执行。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。经审查认为，公司2021年度各期财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实、公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专项使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司股权激励情况
报告期内，监事会认真审议并通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，监事会认为公司本次限制性股票激励计划符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律规定。公司各限制性股票激励计划的实施及限制性股票的授予情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的规
29中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料定，亦符合公司各期限制性股票激励计划及股权激励实施考核管理办法等相关要求，不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外投资情况
监事会认真检查了报告期内公司对外投资情况。监事会认为：报告期内，公司对外投资的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《对外投资管理制度》等
有关规定，相关方案的实施有利于公司拓展经营业务、提升经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）公司关联交易及收购、出售资产情况
公司监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查，监事会认为：2021年公司发生的关联交易系基于公司业务需要而开展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，关联交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内，公司未发生收购及出售资产的情况。
（七）公司对外担保及股权、资产置换情况
公司2021年度未发生对外担保及股权、资产置换情况。
（八）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和实施情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，建立了《中科寒武纪科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（九）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建立和运行情况进行了监督、检查，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系。公司内控制度符合相关法律法规的要求以及公司经营管理的实际需要，并能够得到有效执行。
2022年，监事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，促进公司规范运作，切实维护公司
30中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
及全体股东合法利益。
特此报告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
31中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件三：2021年度财务决算报告中科寒武纪科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：“中科寒武纪科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了寒武纪公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”现将2021年度财务决算情况报告如下：
一、公司财务概况主要会计数据2021年2020年变动比例
营业收入（万元）72104.5345892.7357.12%
利润总额（万元）-82382.30-43450.93不适用归属于上市公司股东的净
-82494.94-43450.93不适用利润（万元）
基本每股收益（元/股）-2.06-1.15不适用
减少5.14个百
加权平均净资产收益率（%）-13.53-8.39分点
报告期内，公司实现营业收入72104.53万元，较上年同期增长57.12%。公司边缘产品线产品 MLU220 芯片及加速卡落地多家头部企业，在报告期实现近百万片量级的规模化销售，边缘产品线收入较上年同期增长741.10%。公司智能计算集群系统业务依托前期项目的标杆效应和优良口碑，本报告期收入较上年同期增长39.91%。同时，公司云端产品线业务稳步推进，公司的训练整机产品也取得一定销售进展，单品销售取得4014.77万元收入。
报告期内，利润总额同比扩大亏损38931.37万元，归属于上市公司股东的净利润同比扩大亏损39044.01万元，主要原因是公司为了确保智能芯片产品及基础系统软件平台的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续
32中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
加大研发投入，积极引进优秀人才、保持公司研发团队稳定，在报告期内研发费用大幅增长。报告期内，公司研发投入总额113574.06万元，较上年同期增长
47.83%；同时，因公司2020年底及2021年实施的股权激励计划，导致本报告期
按归属期分摊的股份支付费用较上年同期增长1669.97%。此外，公司为完善销服体系、积极发力智能芯片市场推广及生态建设，相关销售费用较上年同期增长
58.98%。
二、财务状况
(一)主要资产变动情况
单位：万元项目名称2021年末2020年末变动比例
货币资金292084.58487528.84-40.09%
应收账款47803.5120764.62130.22%
预付款项8521.55859.53891.43%
其他应收款3016.071857.6962.36%
存货28702.989061.84216.75%
合同资产3600.94297.581110.08%
其他流动资产233351.84167359.1939.43%
长期股权投资13024.83134.009619.85%
固定资产27993.2213562.12106.41%
使用权资产9738.84-不适用
其他非流动资产2893.501719.6368.26%
总资产698914.63730952.87-4.38%
(1).货币资金较上期末下降40.09%，主要系本期末公司银行存款用于购买理财产品所致。
(2).应收账款较上期末增长130.22%，主要系本期收入增加导致应收账款增加。
33中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(3).预付款项较上期末增长891.43%，主要系本期末公司预付芯片加工所需光罩模具及封装费用较上期末增加所致。
(4).其他应收款较上期末增长62.36%，主要系本期支付科研办公楼建设履约保证金及本期新增办公区房租押金所致。
(5).存货较上期末增长216.75%，主要系库存商品和委托加工备货增加所致。
根据公司的销售预测情况，同时考虑到半导体相关材料全球市场紧缺，交货周期均大幅延长，为应对未来采购成本的上涨风险，为保障相关原材料的齐套交付，公司进行了部分战略备货。
(6).合同资产较上期末增长1110.08%，主要系本期销售项目未到期质保金较上期末增加所致。
(7).其他流动资产较上期末增长39.43%，主要系本期末购买理财产品较上期末增加所致。
(8).长期股权投资较上期末增长9619.85%，主要系本期新增对合营企业投资所致。
(9).固定资产较上期末增长106.41%，主要系本期根据公司研发需要新购置研发设备所致。
(10).使用权资产较上期末增加9738.84万元，主要系根据新租赁准则要求，本期对租赁的资产确认为使用权资产所致。
(11).其他非流动资产较上期末增长68.26%，主要系本期公司采购长期资产预付款较上期末增加所致。
(二)主要负债变动情况
单位：万元项目名称2021年末2020年末变动比例
应付职工薪酬19179.5113530.7041.75%
应交税费4000.302056.6994.50%
一年内到期的非5339.06-不适用
34中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目名称2021年末2020年末变动比例流动负债
租赁负债4171.80-不适用
负债合计100893.4987802.7414.91%
(1).应付职工薪酬较上期末增长41.75%，主要系公司人员规模增加，尤其是高端研发人员引进及工资水平增长所致。
(2).应交税费较上期末增长94.50%，主要系本期末计提个人所得税较上期末增加所致。
(3).一年内到期的非流动负债较上期末增加5339.06万元，主要系根据新租
赁准则要求，核算使用权资产对应的1年内到期的应付款项。
(4).租赁负债较上期末增加4171.80万元，主要系根据新租赁准则要求，核算使用权资产对应的1年以上到期的应付款项。
(三)主要所有者权益变动情况
单位：万元项目名称2021年末2020年末变动比例
股本40010.0040010.00-
资本公积760671.44732054.763.91%
未分配利润-211585.71-128914.64不适用
少数股东权益8925.42-不适用
所有者权益合计598021.15643150.12-7.02%
(1).未分配利润较上期末减少82671.08万元，主要系本期公司加大研发投
入、股权激励分摊的股份支付费用增加以及销售费用增加导致的企业亏损过大所致。
(2).少数股东权益较上期末增加8925.42万元，主要系合并报表范围内非全资子公司少数股东拥有的所有者权益所致。
三、经营成果
35中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(一)营业收入及营业成本
1、营业收入和营业成本情况
单位：万元本期发生额上期发生额项目名称营业收入营业成本营业收入营业成本
主营业务71923.5927051.3645787.6715833.49
其他业务180.9463.71105.0653.51
合计72104.5327115.0745892.7315887.00
(1).营业收入
本报告期公司市场拓展取得一定突破，公司营业收入较上年同期增加
57.12%。报告期内，公司边缘产品线产品 MLU220 芯片及加速卡落地多家头部企业，在报告期实现近百万片量级的规模化销售，边缘产品线收入较上年同期增长741.10%。公司智能计算集群系统业务依托前期项目的标杆效应和优良口碑，本报告期收入较上年同期增长39.91%。同时，公司云端产品线业务稳步推进，公司的训练整机产品也取得一定销售进展，单品销售取得4014.77万元收入。
(2).营业成本
本报告期营业成本较上年同期增长70.67%，主要系公司边缘产品线销量的快速增长，导致营业成本增加。
2、主营业务情况
单位：万元营业收入营业成本主营业务主营业务毛利率比产品类型毛利率比上年增比上年增收入成本上年增减减减
边缘产品减少7.72
17515.2910283.4641.29%741.10%868.52%
线个百分点减少云端产品
8023.163326.4658.54%-6.98%62.73%17.76个
线百分点
智能计算增加8.65
45560.4513405.7670.58%39.91%8.14%
集群系统个百分点
36中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
营业收入营业成本主营业务主营业务毛利率比产品类型毛利率比上年增比上年增收入成本上年增减减减
IP 授权及 增加 7.69
687.170.9499.86%-68.37%-99.45%
软件个百分点增加
其他业务137.5134.7374.74%-59.84%-78.42%21.75个百分点
(1).边缘产品线
为快速导入头部企业占领市场，MLU220芯片及加速卡的毛利率较其他产品线低。本报告期内该产品线销售规模迅速提升，本期收入占主营业务收入的
24.35%。
(2).云端产品线
云端产品线目前包括云端智能芯片和加速卡及训练整机产品，云端产品线产品既可以满足云服务器性能的单独销售需求，也可以结合公司自研的基础系统软件平台集成其他终端设备形成云计算和数据中心方案，支持智能生态的建设需求。除以智能计算集群系统业务的核心产品形式出货外，公司云端产品线单独对外销售部分在本年贡献了8023.16万元的收入，占主营业务收入总额的11.16%。
其中，训练整机因搭载服务器硬件，单位成本较高，产品毛利较云端智能芯片和加速卡产品偏低，故云端产品线的综合毛利较上年同期下降17.76个百分点。
(3).智能计算集群系统业务
随着智能生态产业的发展，智能计算相关产品的需求日益扩大。报告期内，公司基于行业领先的产品优势，并结合前期落地的项目经验，成功中标昆山智能计算中心等项目，智能计算集群系统业务保持稳定增长，本期本项业务收入较上年同期增长39.91%。同时，由于各智能计算集群系统项目对智能芯片及加速卡的需求不同，各项目交付的软硬件均不同，故智能计算集群系统项目间的毛利率会存在差异，因此该业务线毛利率不具备比较基础。
(4). IP 授权及软件产品线
IP 授权及软件产品线：报告期内 IP 授权及软件产品线收入较上年同期减少
37中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
68.37%，一方面由于基础系统软件平台产品主要集成在智能计算集群系统中销售；另一方面由于 IP 授权业务前期客户按出货量为标准进行结算的收入随客户相关产品生命周期结束而减少。
(二)期间费用
单位：万元项目名称2021年2020年变动比例
管理费用39569.2316509.63139.67%
销售费用7142.504492.6358.98%
研发费用113574.0676828.0347.83%
财务费用-5293.42-2224.57不适用
(1).本期管理费用较上期增长139.67%，主要系公司上年期末及本期实施股
权激励计划，导致本报告期按归属期分摊的股份支付费用较上年同期大幅增加。
(2).本期销售费用较上期增长58.98%，主要系以下两个原因所致：1）公司为完善销服体系，销售人员增加导致职工薪酬增加；2）公司积极发力智能芯片市场推广及生态建设，相关销售费用较上年同期增加。
(3).本期研发费用较上期增长47.83%，主要系以下两个原因所致：1）研发人员数量的增加及研发人员平均薪酬水平的提升，导致研发职工薪酬增加；2）公司根据研发需求购置 IP、EDA 等无形资产以及研发设备等，导致无形资产摊销费用及固定资产折旧费用较上年同期增加。
(4).本期财务费用较上期减少3068.86万元，主要系公司用于短期理财的资
金较去年同期增加，导致计入财务费用的利息收入增加。
四、现金流量情况
单位：万元项目名称本期数上年同期数变动比例经营活动产生的
-87314.02-13214.80不适用现金流量净额投资活动产生的
7926.7187216.32-90.91%
现金流量净额
筹资活动产生的9899.65249264.84-96.03%
38中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目名称本期数上年同期数变动比例现金流量净额期末现金及现金
292084.58361594.04-19.22%
等价物余额
(1).经营活动产生的现金流量净额同比减少74099.22万元，主要系公司积极
引进优秀人才，人员薪酬相关支出增加32184.53万元，同比增长64.51%；同时，在全球芯片产能紧张背景下，公司为备货发生的采购支出增加30254.34万元，同比增长124.56%。
(2).投资活动产生的现金流量净额同比下降90.91%，主要系上期末有大额理
财产品到期赎回，而本报告期末公司购买的理财产品尚未到期或赎回所致。
(3).筹资活动产生的现金流量净额同比下降96.03%，主要系本期公司未进行
大额筹资，而上年同期公司公开发行股票收到募集资金金额较大所致。
(4).期末现金及现金等价物余额同比下降19.22%，主要系本期末公司银行存款用于购买理财产品所致。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
39中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件四：2021年度董事薪酬与津贴报告中科寒武纪科技股份有限公司
2021年度董事薪酬与津贴报告
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司2021年度经营绩效与考核情况，对公司2021年度董事薪酬与津贴确认如下：
一、本报告适用对象
公司董事（含独立董事）。
二、本报告适用期限
2021年1月1日至2021年12月31日。
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬与津贴
公司董事陈天石、王在、刘少礼、叶淏尹根据其在公司担任的具体高级管理
人员职务，按公司高级管理人员相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。
公司董事刘立群、张佩珩未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任董事职务不领取董事津贴。
（二）独立董事津贴
公司独立董事王秀丽、吕红兵、陈文光年度津贴标准为10万元整/年。
四、实际发放
公司按月向独立董事王秀丽、吕红兵、陈文光发放2021年度独立董事津贴。
五、其他规定
1、上述薪酬与津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
40中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
41中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件五：2021年度监事薪酬与津贴报告中科寒武纪科技股份有限公司
2021年度监事薪酬与津贴报告
根据《公司章程》及公司相关薪酬考核与管理制度的规定，结合公司2021年度经营绩效与考核情况，对公司2021年度监事薪酬与津贴确认如下：
一、本报告适用对象公司监事。
二、本报告适用期限
2021年1月1日至2021年12月31日。
三、监事的薪酬与津贴标准
公司职工代表监事廖莎、喻歆根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事津贴。
公司监事孔令国、宋春雨、连素萍未在公司担任除监事职务外的其他职务，就其担任监事职务不领取监事津贴。
注：公司监事连素萍、职工代表监事喻歆均于2021年11月辞去监事职务。
四、其他规定
1、薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
42中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件六：2022年度董事薪酬与津贴方案中科寒武纪科技股份有限公司
2022年度董事薪酬与津贴方案
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际经营情况，并参照行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。
一、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）。
二、本方案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬与津贴
公司董事陈天石、王在、刘少礼、叶淏尹根据其在公司担任的具体高级管理
人员职务，按公司高级管理人员相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。
公司董事刘立群、张佩珩未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任董事职务不领取董事津贴。
（二）独立董事津贴
公司独立董事王秀丽、吕红兵、陈文光年度津贴标准为10万元整/年。
四、发放办法
公司按月向独立董事王秀丽、吕红兵、陈文光发放2022年度独立董事津贴。
五、其他规定
1、上述薪酬与津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费
43中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料用由公司承担。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
44中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件七：2022年度监事薪酬与津贴方案中科寒武纪科技股份有限公司
2022年度监事薪酬与津贴方案
根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，结合公司实际经营情况，并参照行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。
一、本方案适用对象公司监事。
二、本方案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、监事薪酬与津贴标准
公司职工代表监事廖莎根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事津贴。
公司监事孔令国、宋春雨未在公司担任除监事职务外的其他职务，就其担任监事职务不领取监事津贴。
四、其他规定
1、薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2022年5月19日
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附件八：中科寒武纪科技股份有限公司关联交易管理制度中科寒武纪科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为了规范中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《中科寒武纪科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第四条上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。上市公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章关联交易决策程序第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定为准。
第六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司于境内证券交易所上市后，公司应当将上述关联人情况报证券交易所备案。
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第七条公司的关联交易范围按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》规定的标准认定。
第八条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件、交易所规则的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
第九条公司发生的重大关联交易应当依据《公司章程》的相关规定，由独
立董事发表意见。重大关联交易应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会及经股东大会审议。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三章关联交易定价
第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
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（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四章关联交易的内部执行部门职能
第十二条公司关联交易的内部执行部门财务部负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第十三条公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行
全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第十四条财务部在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和公允定价的原则。具体定价原则按照上海证券交易所的相关规定执行。
第五章附则
第十五条本制度所称“以上”含本数。
第十六条本制度由董事会制订，在股东大会决议通过后生效，修订由董事
会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。
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第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
中科寒武纪科技股份有限公司
2022年5月19日
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附件九：中科寒武纪科技股份有限公司独立董事工作制度中科寒武纪科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据中国证监会、上海证券
交易所及《公司章程》等有关规定执行。中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》未作出规定的，适用本制度。
第四条除《公司章程》中列出的独立董事担任条件外，符合下列条件的人
员也不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
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告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在公司连续任职独立董事已满六年；
（九）已在五家境内上市公司担任独立董事；
（十）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（十一）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（十二）证券交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
（十三）上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第五条独立董事候选人应具备资本运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并应当取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第六条公司独立董事任职后出现法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
51中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料第七条独立董事的提名人应当根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，对独立董事候选人的任职条件相关情形进行核实，并作出说明。
第八条公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第九条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二章独立董事职责、职权
第十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》
赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还按照《公司章程》及法律、行政法规和部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的规定行使特别职
权并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十二条独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一)根据《公司章程》及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审
议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
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(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十三条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
(一)需要由董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(二)重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划；
(三)自主会计政策变更、会计估计变更；
(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十六条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便上海证券
交易所随时调阅独立董事的工作档案。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。
第三章独立董事年度财务报告工作制度
第十七条独立董事在公司年度财务报告（以下简称“年报”）的编制、审
议过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十八条每个会计年度结束后1个月内，公司高级管理人员应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。
第十九条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师
就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第二十条在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司在会议记录中记载其未出席董事会的情况及原因。
第二十一条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积
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极为独立董事履行职责创造必要的条件。
第二十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第四章附则
第二十四条本公司独立董事不得为现职或不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部。
第二十五条本制度由董事会制订，在股东大会决议通过后生效，修订由
董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。
第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第二十七条本制度由董事会负责解释。
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