瑞丰光电:关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2022-036
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●股票期权首次授权日、限制性股票授予日：2022年5月9日
●股票期权首次授予数量：3220.98万份
●股票期权行权价格：6.81元/份
●限制性股票授予数量：92.00万股
●限制性股票授予价格：4.00元/股
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）规定的股票
期权首次授予条件及限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月9日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与授予限制性股票的议案》，确定股票期权首次授权日和限制性股票授予日为2022年5月9日。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月21日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、
1证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2022-036《关于核实公司的议案》。
3、2022年3月22日至2022年3月31日，公司对首次授予激励对象名单的姓名
和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）董事会对股票期权首次授予条件及限制性股票授予条件已成就的说明
根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权和限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的股票期权首次授予条件及限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合股票期权首次授予条件的激励对象授予股票期权及向符合限制性股票授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）股票期权首次授予及限制性股票授予的具体情况
1、股票期权首次授予的具体情况
（1）首次授权日：2022年5月9日
（2）首次授予数量：3220.98万份
（3）首次授予人数：661人
（4）首次行权价格：6.81元/份
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
1）股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2）本计划首次授予的股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3）本计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止
4）期权的行权条件
*公司层面业绩考核要求
本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2022年以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期2023年以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
*个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
（7）首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号姓名国籍职务获授的股票期占首次授予期权占本计划公告时
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权数量（万份）总数的比例股本总额的比例
一、外籍员工中国台核心管理骨
1張嘉顯101.203.14%0.15%
湾干
SUN 核心管理骨
2美国29.490.92%0.04%
CONG 干
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨
3090.2995.94%4.51%
干（659人）
首次授予部分合计3220.98100.00%4.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、限制性股票授予的具体情况
（1）授予日：2022年5月9日
（2）授予数量：92.00万股
（3）授予人数：5人
（4）授予价格：4.00元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（6）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2）本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
3）本计划授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第一个解除限售期50%登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期50%月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
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登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
4）限制性股票的解除限售条件
*公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排考核年度业绩考核目标
第一个解除限
2022年以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；
售期
第二个解除限
2023年以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；
售期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息。
*个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（7）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制性股占本计划公姓名职务
股票数量(万股)票总数的比例告时股本总
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额的比例
吴强董事、副总经理26.0028.26%0.04%
王非副总经理21.0022.83%0.03%
陈永刚财务总监19.0020.65%0.03%
胡建华董事15.0016.30%0.02%
葛志建副总经理11.0011.96%0.02%
合计92.00100.00%0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
鉴于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的股票
期权首次授予部分激励对象中13名激励对象因个人原因离职等其他原因，不再具备激励对象资格，公司取消向上述13名激励对象授予的股票期权共计24.40万份。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对《激励计划》首次授予部分激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，《激励计划》首次授予部分激励对象人数由679名调整为666名，本次激励计划的权益总数由3592.00万股调整为3567.60万股，首次授予总数由3337.38万股调整为3312.98万股。其中，股票期权首次授予部分激励对象人数由674名变更为661名，股票期权授予总数由
3500.00万股调整为3475.60万股，股票期权首次授予部分授予数量由3245.38万
份变更为3220.98万份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
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得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于首次授权日2022年
5月9日，用该模型对首次授予股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：4.82元/股（首次授权日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：26.0559%、26.4676%（分别采用创业板综指数最近一年、两年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.6054%（采用证监会同行业2020年度股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认股票期权计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权数需摊销的总费用2022年2023年2024年量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）
3220.98483.15191.43225.5166.21
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
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3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
（二）限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格
（2022年5月9日收盘价）—授予价格，为每股0.82元。公司按照授予日限制性股
票的公允价值测算，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2022年2023年2024年限制性股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
92.0075.4436.3532.346.74
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
（三）首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表：
需摊销的总费用2022年2023年2024年（万元）（万元）（万元）（万元）
558.59227.78257.8572.95
四、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权/限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予权益后的筹集资金将用于补充流动资金。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授权/授予日前6个
9证券代码：300241证券简称：瑞丰光电公告编号：2022-036月内不存在买卖公司股票情况。
六、监事会意见经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已成就。
除13名股票期权首次授予部分激励对象因个人原因离职等其他原因不再具
备激励对象资格外，公司本次股票期权/限制性股票授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授权日和限制性
股票授予日为2022年5月9日，并同意向661名激励对象首次授予3220.98万份股票期权及向5名激励对象授予92.00万股限制性股票。
七、独立董事的独立意见
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授权日和限制性股票授予日为2022年5月9日，该授权/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授权/授予日的相关规定。
2、本次经调整后的拟授予股票期权/限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司
股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
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5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授权日和限制性股票授予日为2022年5月9日，并同意向661名激励对象首次授予3220.98万份股票期权及向5名激励对象授予92.00万股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
北京市盈科（深圳）律师事务所关于瑞丰光电2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，瑞丰光电本次调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划激励对象、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》
相关规定进行，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日及行权、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予权益符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，瑞丰光电和本次激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定首次授予所必须满足的条件，本
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次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予及调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象
人员名单的核实意见；
5、北京市盈科（深圳）律师事务所关于瑞丰光电2022年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
2022年5月9日
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