世荣兆业:关联交易管理制度

广东世荣兆业股份有限公司
关联交易管理制度
（经2022年4月26日第八届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）及其
控股子公司与公司关联人之间的关联交易，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司控制或持有50%以上股份的子公司与本公司关联人发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。
第三条公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第二章关联交易基本原则和一般规定
第四条公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿原则；
（二）公开、公平、公允原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵
守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和股东的利益。
第五条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第六条未经公司权力机构审批，公司不得与关联人进行关联交易。
第七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问或会计师事务所等中介机构。
第九条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
第十条公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三章关联交易内容
第十一条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；（十四）销售产品、商品；（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其它交易。
第四章关联人
第十二条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第十三条具备以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十四条具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十五条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第十三条、第十四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第五章关联交易回避制度
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或能在直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于自然人股东）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第六章关联交易的审议及披露
第十九条公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司与关联人发生的交易，均需依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定履行相应的关联交易决策程序。股东大会、董事会、总裁办公会为关联交易的有权决策主体，其审议关联交易的权限分别如下：（一）股东大会
1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2.依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，应由股东大
会审议通过的其他关联交易事项。
（二）董事会
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但尚未达到股东大会
审议权限的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到股东大会审议权限的关联交易；
3.依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，应由董事会
审议通过的其他关联交易事项。
（三）总裁办公会
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第二十条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十一条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露，独立董事需发表独立意见。
第二十五条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，再提交董事会审议，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，独立董事需发表独立意见。
第二十六条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
除前款所述应提交股东大会审议的关联交易外，公司依据法律法规或《公司章程》提交股东大会审议的其他关联交易，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
独立董事应对上述需提交股东大会审议的关联交易进行事前认可并发表独立意见。
第二十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十八条公司与关联人发生本制度第十一条第（十三）项至第（十七）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十九
条、第二十四条、第二十五条及第二十六条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十九条日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十八条履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十四条、第二十五条及第二十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第三十三条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十九条、第二十四条、第二十五条及第二十六条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第三十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十九条、第二十四条、第二十五条及第二十六条的规定。
第三十五条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十九条、第二十四条、第二十五条及第二十六条的规定。
第三十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用相应的审议程序：（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十七条以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十四条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易审议程序、信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十六条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第七章责任追究
第四十条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十一条公司大股东（持有本公司5％以上的股份）发生侵占公司资金、资产的情况时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。
第四十二条每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易使交易对方占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人），应当承担赔偿责任。
第四十三条公司各部门应严格履行本部门在关联交易中的职责，对于未按
规定报告、审核、披露关联方及关联交易并因此给公司造成不良影响或损失的，公司将根据情节轻重对相关责任人员予以处分，对公司造成经济损失的，同时还应当承担经济赔偿责任。
第四十四条公司各部门、各分/子公司对于所发生的关联交易未及时、全面、准确通报公司权力机构或者信息披露部门，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分并要求其承担经济赔偿责任。
第四十五条公司信息披露部门若未能根据关联交易归口部门所提供的信息
及时对外披露相关信息，给公司造成不良影响或损失的，应对此承担失职责任，公司应给予相关责任人处分，并视情况要求其承担经济赔偿责任。
公司关联交易所涉及的信息披露事宜若发生违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八章附则
第四十六条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、《公司章程》、《股票上市规则》执行。
第四十七条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“以下”不含本数。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。