北方华创:2021年度股东大会法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二〇二一年度股东大会
之法律意见书
金证法意[2022]字0428第0421号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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1北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司
二〇二一年度股东大会之法律意见书
金证法意[2022]字0428第0421号
致：北方华创科技集团股份有限公司
受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席北方华创二〇二一年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
北方华创二〇二一年度股东大会经公司第七届董事会第十八次会议决议召开，并于2022年4月28日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方华创科技集团股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
1．会议召集人：
公司董事会
2．会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供
网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
3．现场会议召开时间、地点：
本次股东大会现场会议于2022年5月18日下午14:30在北京市经济技术开
发区文昌大道 8 号公司 4V15 会议室召开。
4．网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：
2022年5月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00－15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月
18日9:15－15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2022年5月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东及授权代表共103人，代表股份数为304047559股，占公司有表决权股份总数的57.6588%。其中，出席现场会议的股东及授权代表共7人，代表股份数为228481682股，占公司有表决权股份总数的43.3286%。
通过网络投票系统进行投票表决的股东及授权代表共96人，代表股份数为
75565877股，占公司有表决权股份总数的14.3301%。
出席本次股东大会的中小股东及授权代表共99人，代表股份数为31655983股，占公司有表决权股份总数的6.0032%。其中，出席现场会议的股东及授权代表共5人，代表股份数为353119股，占公司有表决权股份总数的0.0670%。通过网络投票系统进行投票表决的股东及授权代表共94人，代表股份数为
31302864股，占公司有表决权股份总数的5.9362%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
1．《2021年度董事会工作报告》；
2．《2021年度监事会工作报告》；
3．《2021年年度报告及摘要》；
4．《2021年度财务决算报告》；
5．《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》；
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6．《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
7．《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》；
8．《关于对子公司担保的议案》；
9．《关于为公司及公司董监事购买责任保险的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
1．出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议案
进行了表决，公司按照法律、法规进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
2．网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络
投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
（1）审议《2021年度董事会工作报告》
同意304031159股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9946%；
反对2900股，弃权13500股。其中，中小股东同意31639583股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9482%；反对2900股，弃权13500股。
（2）审议《2021年度监事会工作报告》
同意304031159股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9946%；
反对2900股，弃权13500股。其中，中小股东同意31639583股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9482%；反对2900股，弃权13500股。
（3）审议《2021年年度报告及摘要》
同意304031159股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9946%；
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反对2900股，弃权13500股。其中，中小股东同意31639583股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9482%；反对2900股，弃权13500股。
（4）审议《2021年度财务决算报告》
同意304021159股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9913%；
反对12900股，弃权13500股。其中，中小股东同意31629583股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9166%；反对12900股，弃权13500股。
（5）审议《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》
同意304042959股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9985%；
反对4600股，弃权0股。其中，中小股东同意31651383股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9855%；反对4600股，弃权0股。
（6）审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
同意75842564股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8993%；
反对76432股，弃权0股。其中，中小股东同意31579551股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.7586%；反对76432股，弃权0股。关联股东已回避表决。
（7）审议《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》
同意303961127股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9716%；
反对86432股，弃权0股。其中，中小股东同意31569551股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.7270%；反对86432股，弃权0股。
（8）审议《关于对子公司担保的议案》
同意303971127股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9749%；
反对76432股，弃权0股。其中，中小股东同意31579551股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.7586%；反对76432股，弃权0股。
（9）审议《关于为公司及公司董监事购买责任保险的议案》
同意303909827股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9547%；
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反对124232股，弃权13500股。其中，中小股东同意31518251股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.5649%；反对124232股，弃权13500股。
本次股东大会表决通过了上述全部议案，并听取了独立董事2021年度述职报告。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
7北京金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司二〇二一年度股东大会之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：贺维：
黄珏姝：
2022年5月18日
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