凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2021年度）

股票简称：凌钢股份股票代码：600231
债券简称：凌钢转债债券代码：110070
凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2021年度）债券受托管理人平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
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二〇二二年五月
1声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《凌源钢铁股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露
文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本期债券概况.............................................4
第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................12
第三节发行人年度经营情况和财务状况....................................13
第四节发行人募集资金使用情况.......................................16
第五节本次债券担保人情况.........................................17
第六节债券持有人会议召开情况.......................................18
第七节本次债券付息情况..........................................19
第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................20
第九节其他情况..............................................21
3第一节本期债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]204号”文核准，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”、“发行人”、“公司”）于2020年4月13日公开
发行了440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.40亿元。
二、本期债券的主要条款
（一）本次债券种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模和发行数量
本次债券发行规模为人民币4.40亿元，发行数量为44万手（440万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年4月13日至2026年4月12日。
（五）票面利率
本次发行的债券票面利率为：第一年为0.40%、第二年为0.70%、第三年为
1.10%、第四年为1.60%、第五年为2.00%、第六年为2.20%。
4（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日即 2020 年 4 月 13 日（T 日）。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
5每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2020年4月17日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
即2020年10月17日至2026年4月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为2.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：送股或
6转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
7上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指转股数量
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额
P：指为申请转股当日有效的转股价格可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换
8公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及
该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
9t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
10集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十四）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、债券评级情况公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进
行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为 AA，本期可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2022 年 4 月 25日出具债券跟踪评级报告（2022），维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“凌钢转债”信用等级为 AA。
11第二节债券受托管理人履行职责情况
平安证券作为凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，平安证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
12第三节发行人年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：凌源钢铁股份有限公司
英文名称：Lingyuan Iron & Steel Co. Ltd.法定代表人：文广
成立日期：1994年5月4日
上市日期：2000年5月11日
公司住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
邮政编码：122500
联系电话：0421-6838192
传真：0421-6831910
电子信箱：lggf_zqb@126.com
经营范围：一般项目：冶金产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务。
以下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金产品经营项目开
13发、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；住宿、餐饮服务；建筑
工程设计、施工；道路与土方工程施工；楼房拆迁；室内外装饰、装修；房屋租赁；
物业管理；氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人2021年度经营情况及财务状况
2021年度，公司积极顺应市场变化和国家产业政策调整，妥善应对疫情波动、限产限电等不确定因素冲击，韧性适应原燃材料价格高位运行、“双控”“双碳”及环保严控等巨大压力，深入开展对标挖潜、大力降低成本，坚持依法治企、创新驱动，统筹推进各项工作，经营业绩达到历史较好水平，实现“十四五”良好开局。
2021年度，公司累计生产钢540.68万吨同比降低6.96%；生产铁502.57万吨，
同比降低7.35%；钢材商品量537.40万吨，同比降低6.67%，其中优特钢材215.15万吨，同比增长0.7%。实现营业收入261.54亿元，同比增长28.85%；营业总成本
247.83亿元，同比升高27.43%；实现净利润9.19亿元，同比增长64.61%。2021年末，公司拥有总资产176.08亿元，比年初增长10.08%；负债总额83.57亿元，比年初增长8.26%；股东权益92.51亿元，比年初增长11.78%。2021年末资产负债率47.46%，比年初降低0.80个百分点。
发行人主要会计数据和财务指标情况如下：
主要财务指标2021年2020年同比增减
总资产（万元）1760833.591599594.3710.08%
归属于上市公司股东的净资产（万元）925141.12827679.1511.78%
营业收入（万元）2615365.092029733.3528.85%
归属于上市公司股东的净利润（万元）91865.3255807.3264.61%
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）97679.7460339.0461.88%
经营活动现金流量净额（万元）64514.12169404.72-61.92%
14主要财务指标2021年2020年同比增减
基本每股收益（元／股）0.320.2060.00%
稀释每股收益（元／股）0.320.1968.42%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.340.2254.55%
加权平均净资产收益率（%）10.396.95增加3.44个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
11.057.52增加3.53个百分点
（%）
15第四节发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞204号）核准，公司于2020年4月13日公开发行了面值总额44000万元可转换公司债券，扣除发行费用7912170.27元，实际募集资金净额为432087829.73元。上述募集资金总额440000000.00元，扣除承销保荐费6600000.00元后余款433400000.00元已于2020年4月17日汇入公
司募集资金专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了会验字[2020]110Z0003 号《验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金434394392.66元，其中以前年度使用募集资金416126380.53元，2021年度使用募集资金18268012.13元；
置换前期以自有资金支付的其他发行费用1312170.27元；累计收到扣除手续费后
的募集资金存款利息净收入2312033.34元。公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，结余募集资金利息5470.41元已全部转出，并于2021年9月16日完成募集资金专户注销手续。
16第五节本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2018年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为74.46亿元，不低于15亿元，本次可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。
17第六节债券持有人会议召开情况
2021年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
18第七节本次债券付息情况
发行人于2022年4月13日支付自2021年4月13日至2022年4月12日期间的利息。本次付息为公司可转债第二年付息，票面利率为0.70%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.70元人民币（含税）。
19第八节本次债券的跟踪评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司已于2022年4月25日出具债券跟踪评级报
告（2022），维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“凌钢转债”
信用等级为 AA。
20第九节其他情况
一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项“3.8如甲方出现下列情形之一时，应按本期可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：
（1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托管机
构的约定将到期的本期可转债利息和/或本金足额划入本期可转债登记托管机构指定的账户；
（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/
或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和/或本金；
（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的
利息和/或本金；
（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形；
（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期可转债被暂停交易；
（8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；
21（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”
2021年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.8条列明的除还本付息以外的重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为2.80元/股，最新转股价格为2.59元/股。
2022年3月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2022年4月26日，现金红利发放日（除权除息日）为2022年4月27日。公司根据转股价格调整公式计算出的凌钢转债调整后的转股价格为2.59元/股，调整后的转股价格自2022年4月27日（除息日）起生效。
22（本页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务
报告（2021年度）》之盖章页）
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