开能健康:回购股份报告书

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2022-033
开能健康科技集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过5000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于3000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A）股股票；本次回购股份用
于员工持股计划或者股权激励；在回购股份价格不超过7.5元/股的条件下，如按回购金额上限5000万元，回购价按上限7.5元/股测算，预计回购股份数量约为666.6666万股，约占公司当前总股本的1.16%；如按回购金额下限3000万元，
回购价按上限7.5元/股测算，预计回购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购事项的相关议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十五次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：*若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；*若有公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；*本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会审议通过、员工持股计划或股权激
第1页共10页励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；*若
本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司于2011年11月份上市，上市时间已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影
响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行。
第2页共10页2、本次回购股份的价格为不超过7.5元/股（含），未超过公司董事会通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。具体用途由董事会依据有关法律法规决定。
3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次拟用于回购的资金总额为不超过5000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于3000万元（含）。
在回购股份价格不超过7.5元/股的条件下，如按回购金额上限5000万元，回购价按上限7.5元/股测算，预计回购股份数量约为666.6666万股，约占公司当前总股本的1.16%；如按回购金额下限3000万元，回购价按上限7.5元/股测算，预计回购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司的自有资金。
截至2021年12月31日（经审计合并报表），公司负债账面值约为8.81亿元，与总资产的比率约为41.29%，短期借款、应付票据和应付账款合计账面值约为4.91亿元，与总资产比率约为23.04%，公司流动比率和速动比率均保持良
第3页共10页好。公司账面货币资金约为2.81亿元，相对比较充裕，本次回购使用资金仅为
3000万元至5000万元，预计实施回购对公司资产负债率、有息负债率及现金
流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高金额上限（实际操作按可购买股数以手数向下取整最大值正负一手，不含交易费用），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、假设按本次最高回购金额5000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为666.6666万股，约占公司当前总股本的1.16%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
按照回购金额上限5000万元测算
第4页共10页回购前回购数量回购后股份性质股份数量比例测算数量比例股份数量比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
有限售条件流通股16604750328.77%66666661.16%17271416929.92%
无限售条件流通股41112444671.23%-66666661.16%40445778070.08%
总股本577171949100.00%--577171949100.00%
2、假设按本次最低回购金额3000万元，回购价格上限7.5元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为400万股，约占公司当前总股本0.69%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
按照回购金额下限3000万元测算回购前回购数量回购后股份性质股份数量比例测算数量比例股份数量比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
有限售条件流通股16604750328.77%40000000.69%17004750329.46%
无限售条件流通股41112444671.23%-40000000.69%40712444670.54%
总股本577171949100.00%--577171949100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，截至2021年12月31日，公司总资产为2132858918.73元，归属于上市公司股东的所有者股东权益
1202418915.04元，资产负债率为41.29%，流动资产985620081.66元，有息负
债为272964406.99元，现金及现金等价物258575713.14元。本次拟回购资金总额上限5000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产
的比例分别为2.34%、4.16%、5.07%。
根据公司经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会加大公司的财务风险。同时，本次回购后公司控股股东仍为瞿建国先生，不会导致公司控制权发生变化，股权
第5页共10页分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股
份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，后续如有，将按照相关规定及时进行披露。
3、2022年1月14日及2022年1月20日，公司披露《关于控股股东、实际控制人捐赠部分公司股份的公告》（公告编号：2022-001）及《简式权益变动报告书（增加）》，公司控股股东、实际控制人瞿建国先生拟向上海市建国社会公益基金会无偿捐赠其持有的公司2600万股无限售条件流通股。本次捐赠完成后，捐赠方瞿建国先生持有公司股份由220638209股减至194638209股，占公司总股本比例由38.23%减至33.72%；受赠方建国基金持有公司股份由6896593股增至
32896593股，占公司总股本的比例由1.19%增至5.70%。截至目前，该项非交易
过户业务尚未办理完成。除此之外，公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无减持公司股票的计划，后续如有，公司将按照相关规定及时进行披露。
（十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本次回购方案的提议人为公司董事长瞿建国先生，提议时间为2022年5月9日。瞿建国先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
第6页共10页（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）公司董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
第7页共10页1、公司于2022年5月14日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于第三次回购公司部分社会公众股份方案的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
2、根据《公司章程》第二十五条相关规定，公司将回购股份用于员工持股
计划或者股权激励的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。公司回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购总金额不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币5000万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
第8页共10页五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、公司在回购期间将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括回购方式、已回购股份数量、占公司总股本的比例、购买的最高价和最低价、已使用资金总额等；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存
在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若有公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本
次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；
4、若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
第9页共10页2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二二年五月十七日