毅昌科技:关于广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书

广东南国德赛律师事务所
关于广州毅昌科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划的
法律意见书目录
目 录.................................................. I
释 义................................................. II
第一节声明.................................................1
第二节正文.................................................2
1.公司实行股权激励计划的主体资格.....................................2
1-1广州毅昌的基本情况..........................................2
1-2公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形.......................3
2.股权激励计划内容的合法合规性......................................4
2-1股权激励的目的............................................4
2-2激励对象的确定依据和范围.......................................4
2-3激励计划的股票来源和数量.......................................4
2-4股票期权的分配情况..........................................5
2-5股权激励计划涉及的相关期间安排....................................5
2-6股票期权的行权价格及行权价格的确定方法................................6
2-7股票期权的授予与行权条件.......................................7
2-8股票期权激励计划的实施程序......................................7
2-9激励计划的调整方法和程序.......................................7
2-10股票期权的会计处理.........................................7
2-11股权激励计划的变更与终止......................................7
2-12公司和激励对象发生异动的处理....................................7
2-13公司与激励对象之间纠纷或争端的解决机制...............................7
2-14公司与激励对象的其他权利义务....................................8
2-15其他需要说明的情况.........................................8
3.股权激励计划履行的程序.........................................8
3-1现已履行的程序............................................8
3-2尚需履行的程序............................................9
4.股权激励计划的激励对象.........................................9
4-1激励对象的确定依据..........................................9
4-2激励对象的范围...........................................10
4-3激励对象的核实...........................................10
5.股权激励计划的信息披露........................................10
5-1已经履行的信息披露义务.......................................10
5-2后续应履行的信息披露义务......................................10
6.公司未为激励对象提供财务资助.....................................11
7.股权激励计划对公司及全体股东利益的影响................................11
8.关联董事回避表决情况.........................................12
第三节结论................................................12
I释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所指广东南国德赛律师事务所
本所律师/德赛指广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/毅昌科技/广州毅昌指广州毅昌科技股份有限公司股东大会指广州毅昌科技股份有限公司股东大会董事会指广州毅昌科技股份有限公司董事会监事会指广州毅昌科技股份有限公司监事会公司章程指广州毅昌科技股份有限公司章程
财务顾问/荣正投资咨询公司指上海荣正投资咨询股份有限公司
审计机构/大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司广州市市监局指广州市市场监督管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《管理办法》指（中国证券监督管理委员会令第148号）
股权激励计划/本计划/本次激
/指广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划励计划本次股权激励计划
《激励计划（草案）》指《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管《考核管理办法》指理办法》广州毅昌授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件股票期权指购买公司一定数量股票的权利
按照股权激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中激励对象指
层管理人员、核心技术（业务）人员本所为股权激励计划出具的《关于广州毅昌科技股份有限公司2022法律意见书指年股票期权激励计划的法律意见书》
II广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划的
法律意见书
致：广州毅昌科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司的委托，根据广州毅昌与本所签订的《专项法律顾问合同》，指派黄永新律师、谢碧茹律师担任广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广州毅昌提供的有关文件及相关事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划及相关事宜出具本法律意见书。
第一节声明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
1本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据
与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节正文
1.公司实行股权激励计划的主体资格
1-1广州毅昌的基本情况
1-1-1根据广州毅昌提供的《营业执照》《公司章程》，国家企业信用信息公示系统查
询的商事登记信息，广州毅昌系根据《公司法》设立的股份有限公司，公司基本情况如下：
（1）公司名称：广州毅昌科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914401016185240255
（3）法定代表人：宁红涛
（4）类型：其他股份有限公司(上市)
（5）注册资本：40100万元人民币
（6）成立日期：1997年9月12日
2（7）住所（经营场所）：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号
（8）经营范围：汽车零配件设计服务;建筑材料设计、咨询服务;塑料板、管、型材制
造;建筑模板制造;家用电力器具专用配件制造;模具制造;电视机制造;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;材料科学研究、技术开发;软件开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;车辆工程的技术研究、开发;家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;家用通
风电器具制造;家用厨房电器具制造;家用清洁卫生电器具制造;家用美容、保健电器具制造;
照明灯具制造;智能穿戴设备的制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;LED显示屏
制造;电子白板制造。
（9）登记机关：广州市市场监督管理局
1-1-2根据公司的确认，公司目前为正常开业营业的上市公司，不存在“股东大会决议解散”、“因公司合并或者分立而解散”、“违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤消”、“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决而被法院依法解散”、“不能清偿到期债务被宣告破产”等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的应当或可能导致公司终止的情形。
1-2公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司2020年年度报告、2021年年度报告等信息披露文件，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，广州毅昌为依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
32.股权激励计划内容的合法合规性2022年5月13日，广州毅昌第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等涉及本次股权激励计划的相关议案。本次激励计划为股票期权激励计划。本次股权激励计划在提交股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书下文将对公司股权激励计划的内容进行摘录，并对照《管理办法》的相关规定发表法律意见，本次股权激励计划的详细内容请阅读《广州毅昌科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。
2-1股权激励的目的
2-1-1《激励计划（草案）》第二章规定了实施激励计划的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项规定。
2-2激励对象的确定依据和范围
2-2-1《激励计划（草案）》第四章规定了激励对象确定的法律依据、职务依据及范围，
本计划激励对象为在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员和核心技术（业务）人员。《激励计划（草案）》第四章还规定本次激励计划授予的激励对象共计245人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）人员，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项规定。
2-3激励计划的股票来源和数量
2-3-1《激励计划（草案）》第五章规定，本次激励计划股票来源为公司向激励对象定
向发行公司股票，激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为4000万份，本次激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
40100万股的9.98%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条的规定。
42-4股票期权的分配情况
2-4-1根据《激励计划（草案）》，本次授予激励对象的人员名单及分配情况如下：
占本激励计划获授的股票期占授予股票期
序号姓名职务()草案公告日股权数量万份权总数的比例本总额的比例
1宁红涛董事长1203.00%0.30%
2任雪峰董事、总经理1203.00%0.30%
3刘文生副总经理1002.50%0.25%
4谢金成副总经理721.80%0.18%
5叶昌焱副总经理、董事会秘书751.88%0.19%
6刘巍副总经理、财务总监701.75%0.17%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
（239264366.08%6.59%人）
预留部分80020.00%2.00%
合计4000100.00%9.98%
2-4-2《激励计划（草案）》还明确：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公
司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。（2）上述激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
《激励计划（草案）》前述关于股票期权分配的规定，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
2-5股权激励计划涉及的相关期间安排
2-5-1《激励计划（草案）》第六章规定了本激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期等相关期间安排。
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
5权或注销之日止，最长不超过60个月。
授予日必须为交易日，授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，则该预留部分的等待期与首次授予股票期权一致；若预留部分在2023年授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。
本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
《激励计划（草案）》前述相关期间安排的规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第二十四条、第三十条、第三十一条的规定。
2-6股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
2-6-1《激励计划（草案）》第七章规定了本次激励计划授予的股票期权（含预留）行
权价格为每份5.25元。
2-6-2《激励计划（草案）》规定行权价格的确定方法，按照《管理办法》有关行权价
格的规定，本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.24元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股5.15元。
《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或其确定方法的规定，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十九条的相关规定。
62-7股票期权的授予与行权条件
2-7-1《激励计划（草案）》第八章规定了股票期权的授予与行权条件（包括公司及激励对象应符合的条件或考核要求），符合《管理办法》第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条的相关规定。
2-8股票期权激励计划的实施程序
2-8-1《激励计划（草案）》第十一章规定了公司股权激励计划的生效程序、授予程序、行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及相关规定。
2-9激励计划的调整方法和程序
2-9-1《激励计划（草案）》第九章规定了股权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项规定。
2-10股票期权的会计处理
2-10-1《激励计划（草案）》第十章规定了股票期权会计处理与公允价值的测算及对公
司业绩影响的相关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项规定。
2-11股权激励计划的变更与终止
2-11-1《激励计划（草案）》第十一章规定了股权激励计划的变更与终止事项，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第三十二条规定。
2-12公司和激励对象发生异动的处理
2-12-1《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动和激励对象个人情况变化的
处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项规定。
2-13公司与激励对象之间纠纷或争端的解决机制
2-13-1《激励计划（草案）》第十三章规定公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项规定。
72-14公司与激励对象的其他权利义务
2-14-1《激励计划（草案）》第十二章规定了公司与激励对象各自的权利与义务，符合
《管理办法》第九条第（十四）项规定。
2-15其他需要说明的情况
2-15-1根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
3.股权激励计划履行的程序
3-1现已履行的程序3-1-12022年5月12日，公司第五届董事会提名与薪酬考核委员会拟订了《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》，并随后提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
3-1-22022年5月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。本次激励计划的激励的对象涉及公司董事宁红涛、任雪峰，董事宁红涛、任雪峰回避表决，符合《管理办法》第三十四条规定。
3-1-32022年5月13日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条规定。
3-1-42022年5月13日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，符合《管理办法》第三十五条规定。
3-1-5公司聘请本所对股权激励计划出具法律意见书，聘请荣正投资咨询公司担任财务顾问，符合《管理办法》第三十九条及相关规定。
83-2尚需履行的程序
3-2-1根据《管理办法》第三十八条及相关规定，公司应当对内幕信息知情人在股权
激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3-2-2根据《管理办法》第四十条、第四十一条及相关规定，公司将召开股东大会审
议本次股权激励计划，股权激励计划应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。此外，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3-2-3根据《管理办法》第四十二条、第四十三条、第四十四条及相关规定，股权激
励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行使权益和注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划而履行的程序符合《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
4.股权激励计划的激励对象
4-1激励对象的确定依据
《激励计划（草案）》规定了激励对象确定的法律依据、职务依据。本计划激励对象为在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
94-2激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的激励对象共计245人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业务）人员。
4-3激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司通过以下方式对激励对象进行核实：（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》第八条及相关法规的规定。
5.股权激励计划的信息披露
5-1已经履行的信息披露义务
5-1-12022年5月13日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十八次会
议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。
根据《管理办法》第五十四条第一款的规定，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告了董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见等文件。
5-2后续应履行的信息披露义务
5-2-1根据《管理办法》第五十六条规定，公司在发出召开股东大会审议股权激励计
划的通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
5-2-2根据《管理办法》第五十七条规定，股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资
10者单独计票结果。
5-2-3根据《管理办法》第六章及相关规定，股权激励计划实施过程中，涉及其他应
当公告等信息披露义务的事项时应当依法及时披露。
5-2-4根据《管理办法》第六十五条及相关规定，公司应当在后续定期报告中披露报
告期内股权激励的实施情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
6.公司未为激励对象提供财务资助
6-1-1根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利与义务”规定，公司的权利义务包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，激励对象的权利义务包括“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。
6-1-2公司书面确认：公司不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺及确认不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
7.股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
7-1-1《激励计划（草案）》规定了《管理办法》第九条规定的内容，本次激励计划的
目的、具体内容、实施程序符合《管理办法》及相关法规的规定。
7-1-2根据《激励计划（草案）》规定，激励对象符合《管理办法》规定的范围。
7-1-3本次激励计划依法履行董事会、股东大会审议批准程序后方可实施，独立董事、监事会对激励计划相关事项发表意见，确认激励对象符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
7-1-4公司已按照《管理办法》等法规的相关规定，履行了现阶段与股权激励计划相
关的信息披露义务。
117-1-5公司已承诺及确认不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》相关规定。
综上，本所认为，公司拟实施的股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。
8.关联董事回避表决情况根据《管理办法》第三十四条“上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决”，
第四十一条第二款“上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决”。
2022年5月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议了本次股权激励计划相关议案，本次激励计划的激励的对象涉及公司的董事宁红涛、任雪峰，董事宁红涛、任雪峰回避表决。
综上，审议本次股权激励计划相关议案的董事会决议不存在违反《管理办法》第三十四条、第四十一条第二款回避规定的情形。
第三节结论综上，本所律师认为：
1.广州毅昌具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件和主体资格。
2.本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
3.截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股票期权激励计划而履行的程序符合《管理办法》的相关规定；为实施本次股权激励计划，公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。
4.激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》的相关规定。
5.公司为实施本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公
司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
126.公司已承诺及确认不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，符合《管理办法》相关规定。
7.本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，不存在违反《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。
8.审议本次股权激励计划相关议案的董事会决议不存在违反《管理办法》回避规定的情形。
9.本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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