金利华电:中汇会计师关于对金利华电重大资产重组问询函有关财务事项专项核查报告

关于对金利华电气股份有限公司
的重组问询函有关财务问题回复的专项说明关于对金利华电气股份有限公司
的重组问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2022]3576号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所于2022年4月17日出具的《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第5号）（以下简称“《重组问询函》”）已收悉，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为申报会计师，与金利华电气股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“金利华电”)、天风
证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”)、北京市盈科律
师事务所(以下简称“律师”)、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称
“评估师”、“中企华”)对重组问询函中所列问题进行认真分析、并补充实施了相关核查程序，现就重组问询函中有关财务问题回复如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致）：
问题1：
(一)关于交易方案
1.报告书显示，本次交易设置业绩承诺，补偿义务人为周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业有限合伙))（以下简称“君和润博”）、林萍，合计持有成都润博股份比例66.7328%。2022年、2023年、2024年承诺的净利润分别为1.13亿元、1.36亿元、1.62亿元，承诺净利润为成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润扣除成都润博收购北京威标至远科技发展有限公司（以下简称“北威科技）时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。若业绩承诺未实现，上市公司会以1元的价格定向回购补偿义务人持有的补偿股份并予以注销。
第1页共27页（3）请结合相应可辨认资产评估增值的金额，说明在承诺净利润中扣除其
摊销的原因及合理性，并量化分析相应摊销对标的公司业绩考核期间的具体影响金额。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
核查过程：
一、可辨认资产评估增值额形成过程
2020年8月末，经成都润博科技有限公司(以下简称“成都润博”)股东会决议，成都润博与北京威标至远科技发展有限公司(以下简称“北威科技”)原股东签订股权转让协议，并以通过换股的方式以合并对价4.20亿元人民币收购北威科技公司100%股权，对于本次交易，以2020年8月31日为评估基准日业经中企华对本次交易的合并对价分摊进行评估，确认合并层面可辨认资产评估增值5107.11万元人民币。
二、可辨认资产评估增值额相关影响在承诺净利润扣除原因和合理性
(一)符合相关法律法规对业绩承诺的要求，经各方商谈确定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且
未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，未导致金利华电控制权的变更，上市公司与交易对方根据市场化原则进行谈判后，自主协商后约定了上述计算方式，具有合理性。
(二)可辨认资产评估增值摊销金额较小，且不考虑其影响可更直观体现标的公司实际盈利能力
结合可辨认资产评估增资额摊销情况与承诺净利润量化分析，可辨认资产评估增值影响额占承诺净利润比例在逐年降低，且变动幅度在-1%至-3%之间，整体对承诺净利润的影响较小，因而承诺净利润扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响对整体业绩影响较小。另外，可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用系成都润博收购北威科技时构成非同一控制下企业合并所形成，是对成都润博合并报表层面的会计处理要求，与标的公司实际业务经营情况关联性较小，不考虑其对承诺期净利
第2页共27页润的影响更能直观体现标的公司的实际盈利能力。
三、量化分析相应摊销对标的公司业绩考核期间的具体影响金额
截止2021年12月31日，成都润博收购北威科技产生的可辨认资产评估增值原值为5107.11万元，累计摊销1724.54万元，账面价值3382.57万元。
根据可辨认资产评估增资额摊销情况和承诺净利润进行量化分析如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度小计
承诺净利润11329.6413613.1116207.4641150.21
减：可辨认资产评估增
480.16356.26359.721196.14
值摊销额
加：可辨认资产评估增
72.0253.4453.96179.42
值摊销额的所得税影响
调整后承诺净利润10921.5013310.2915901.7040133.49可辨认资产评估增值影
-3.60%-2.22%-1.89%-2.47%响额占承诺净利润比例根据上市公司与标的公司交易方签订的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，承诺净利润为成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
综上，结合可辨认资产评估增资额摊销情况与承诺净利润量化分析，可辨认资产评估增值影响额占承诺净利润比例较低，变动幅度在-1%至-3%之间，整体对承诺净利润的影响较小，因而承诺净利润扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响对整体业绩影响较小。
核查结论：经核查，申报会计师认为，本次交易方案中承诺净利润中扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用
是交易各方商谈结果，具有合理性；可辨认资产评估增值摊销金额对标的公司在业绩承诺期间的影响较小。
问题2：
(三)关于标的资产
5.报告书显示，标的公司2021年营业收入同比增长238%，综合毛利率由
26.58%上升至40.31%，主要增长来源为北威科技的靶弹业务，成都润博及北威
第3页共27页科技的产能、产量及销量系豁免披露事项。2020年、2021年标的公司向前五名
客户的销售收入占比分别为62.14%和67.11%，主要客户为军品客户和中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）下属单位等。
(4)请结合前述问题回答，以及报告期标的公司产品成本和价格、市场竞争、经营模式变化和其他有关因素，分析说明标的公司营业收入、毛利率在短期内大幅增长的原因及合理性，相关变化是否具有可持续性。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
核查过程：
一、标的公司报告期内营业收入大幅度增长的原因及合理性
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
主营业务收入23673.4798.99%7063.6899.83%
其他业务收入242.211.01%12.010.17%
合计23915.68100.00%7075.69100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入较为突出，2020年度和2021年度占比分别为99.83%和98.99%。标的公司2021年度营业收入为人民币23915.68万元，较2020年度增长238.00%，收入增长主要原因有：
1.近年来国际形势紧张升级，国家政策大力支持
近年来国际形势较为严峻，而我国周边安全局势亦不容乐观。在此背景下，持续壮大国防力量是我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一。进入“十四五”规划期间，我国军事发展突飞猛进，军费支出亦将持续上涨。标的公司属于军工业务领域，其产品直接应用于国防力量及军队训练中，受国家政策影响，且在军民融合大政策的促进下，行业下游需求旺盛，订单量持续增长。
2.军工行业长期耕耘，深度积累迎来爆发
标的公司自成立以来，一直专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面，以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的经验，通过了下游诸多客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位；同时，在军方部队、军工集团及军工科研院所等客户群中树立了良好的企业形象与产品口碑。
2020年以来，标的公司在行业长期经营的基础上，凭借可靠的产品质量、快速
的响应速度和优秀的服务能力，成功抓住了军工行业发展的历史机遇，销售订
第4页共27页单规模持续增大，产能开始爬坡上升，收入相应有较大比例增加。
3.标的公司2020年度合并范围增加，整体提升报告期内业务收入规模
2020年8月末，经成都润博股东会决议，成都润博与北威科技原股东签订
股权转让协议，并以通过换股的方式以合并对价4.20亿元人民币收购北威科技公司100%股权，根据企业会计准则相关规定，自2020年8月31日起将其纳入合并财务报表范围。报告期内营业收入影响如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
标的公司营业收入23915.687075.69
北威科技营业收入[注]11231.032411.18
标的公司营业收入(不含北威科技)12684.654664.51
北威科技营业收入占标的公司营业收入比46.96%34.08%
[注]北威科技营业收入2020年度为纳入标的公司合并范围的2020年9-12月营业收入额。
综上，报告期内标的公司营业收入大幅增长主要系军工行业景气度提升、下游需求旺盛、标的公司产品质量和服务能力提升以及报告期内合并范围增加所致，具有合理性。
二、标的公司报告期内毛利率大幅增长的原因及合理性
报告期内，标的公司整体毛利率情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目毛利毛利率毛利毛利率
主营业务收入9542.1540.31%1877.6726.58%
其他业务收入194.3780.25%11.0892.26%
合计9736.5240.71%1888.7526.69%
报告期内，标的公司2020年度和2021年度综合毛利率分别为26.69%和
40.71%，其增长主要来源于标的公司主营业务毛利率的增长。报告期内，标的
公司主要客户毛利率变动情况如下：
序2021年度2020年度项目销售产品
号营业收入(万元)毛利率营业收入(万元)毛利率
1 军品客户 A 靶弹 5328.84 38.56%
中国航天科工集团有限弹体结构件、
23683.9348.95%1173.2742.38%
公司及下属单位发动机壳体
中国航空工业集团有限弹体结构件、
33175.3244.18%1176.2044.20%
公司及下属单位发动机壳体
第5页共27页序2021年度2020年度项目销售产品
号营业收入(万元)毛利率营业收入(万元)毛利率中国电子科技集团有限
4雷达天线2179.4521.87%791.233.30%
公司及下属单位
5 军品客户 B 靶弹 1523.09 45.42%
6 军品客户 C 靶弹 845.06 27.23%
7主要客户营业收入小计15890.633985.76
8主要客户毛利率小计40.46%31.95%
9营业收入合计23915.687075.69
主要客户营业收入占营
1066.44%56.33%
业收入比
报告期内，随着标的公司产品交付能力的提升，主要客户的营业收入和毛利率水平也随之稳步提升。另外，标的公司主营业务各业务板块的毛利及毛利率情况如下：
2021年度2020年度
项目
毛利(万元)占比毛利率毛利(万元)占比毛利率
发动机壳体2003.3120.99%38.94%387.1520.62%22.28%
弹体结构件1353.3114.18%57.00%176.219.38%36.86%
靶弹4652.8448.76%41.43%734.9139.14%30.48%
其他1532.6916.06%31.13%579.4030.86%23.78%
合计9542.15100.00%40.31%1877.67100.00%26.58%
报告期内，标的公司毛利主要来源为发动机壳体、弹体结构件和靶弹业务，
2020年度和2021年度三项业务占比分别为69.14%和83.93%。相较于2020年度，2021年度标的公司分产品的毛利率均有较大比例增幅，同比增长分别为
74.78%、54.64%和35.93%，主要原因包括：
1.发动机壳体、弹体结构件毛利率变动
成都润博以导弹结构件的加工制造为主业，主要产品包括发动机壳体、弹体结构件等。成都润博在2021年度以前，尚未形成经营规模和相对稳定的产品结构，部分产品仍处于客户跟研期，产品类型主要为定制化的多批次产品，生产模式主要为小批量生产；2021年开始，成都润博多项产品完成了客户跟研并进入量产，生产模式转为少批次、大批量生产，规模效应逐渐体现，生产效率大幅提升，导致毛利率水平提升明显。
2.靶弹产品毛利率变动
报告期内，北威科技生产的靶弹主要直接面向军方销售，且作为国内专业生产靶弹的企业，在目前靶弹市场竞争对手较少；另一方面，北威科技持续推进多型号产品的研发和升级，同时结合下游不同客户的应用场景，针对客户具体需求对产品进行升级和改造，产品价格整体有所提升，因此导致毛利率增加。
3.合并对价分摊对毛利率的影响
第6页共27页2020年8月末，经成都润博股东会决议，成都润博与北威科技原股东签订
股权转让协议，并以通过换股的方式以合并对价4.20亿元人民币收购北威科技公司100%股权，对于本次交易，以2020年8月31日为评估基准日业经中企华对本次交易的合并对价分摊进行评估，确认合并层面可辨认资产评估增值
5107.11万元人民币，其中存货评估增值1349.44万元。报告期内标的公司
针对该部分存货基本实现对外销售，由此报告期内合并层面确认营业成本累计
1233.15万元，对毛利率具体影响如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入23915.687075.69
营业成本14179.165186.94
毛利率40.71%26.69%可辨认资产评估增值部分对外销售确认
416.93816.22
营业成本剔除可辨认资产评估增值部分的影响后
13762.234370.72
营业成本金额
调整后毛利率42.46%38.23%
报告期内，针对标的公司毛利率核查主要执行如下程序：
1.了解标的公司行业发展及竞争情况，了解标的公司收入、成本、毛利率
变动原因；
2.获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要产品的毛利率，并分析毛利率变动的原因；
3.根据各类别产品的销售价格、销售量的变动，结合国内环境、行业政策
及行业发展趋势对报告期内毛利率的变化进行分析；
4.结合同行业可比公司的客户群体、采购销售流程、内部管理机制等方面的差异，核实变动趋势是否存在重大差异。
综上，报告期内标的公司毛利率提升主要由于业务规模化及产品升级售价提升、以及合并对价分摊影响等因素所致，具有合理性。
三、标的公司收入及毛利率增长是否具有可持续性
结合当前紧张的国际形势与“十四五”期间军工行业的规划发展情况，军工行业仍将处于高速发展阶段，在军民融合大政策的促进下，标的公司将持续获
第7页共27页得大量业务机会。
根据对标的公司主要客户的访谈，结合标的公司在手订单情况，目前下游客户的需求旺盛，成都润博仍处于产能爬坡过程中；而北威科技正在研制的弹道式靶弹、超音速巡航式靶弹，技术水平处于行业领先地位，成功量产后将成为标的公司重要的利润来源。
因此，在紧张国际环境及国家对军工行业政策支持的大背景下，结合军工行业下游客户的持续需求，以及标的公司自身的经营发展情况，未来收入及毛利率保持增长趋势具有可持续性。
核查结论：经核查，申报会计师认为，标的公司报告期内收入、毛利率在短期内大幅增长具有合理性，基于目前国际环境、政治形势及行业发展前景，标的公司未来收入、毛利率保持增长趋势具备可持续性。
问题3：
(三)关于标的资产
7.请独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内营业收入、成本费用的真
实性进行专项核查并发表核查意见，包括但不限于对营业收入发生额、成本费用核算的完整性的具体核查方法、核查结论和核查覆盖率；并对标的公司股东、
董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的公司是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的公司的主要
客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金往来、资金往来是否异常等。
【回复】：
核查过程：
一、对标的公司报告期内收入真实性、完整性的核查
报告期内，标的公司营业收入情况如下：单位：万元
2021年度2020年度
产品金额占比金额占比
发动机壳体5144.4021.51%1737.7024.56%
弹体结构件2374.049.93%478.046.76%主营业务收入
靶弹11231.0346.96%2411.1834.08%
其他4924.0020.59%2436.7634.43%
其他业务收入242.211.01%12.010.17%
合计23915.68100.00%7075.69100.00%
第8页共27页(一)核查程序
1.了解并测试评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2.对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查投标文件资
料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货及验收、付款与结算、售后与服务等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3.根据销售业务类型，获取并检查收入确认时点的审计证据，检查收入确
认证据中如验收报告、验收单据等关于验收时点的约定并复核确认收入时点的准确性；
4.根据销售业务类型，对财务数据和相关产品发出情况进行函证，严格控
制函证流程，同时对未回函的营业收入和应收账款实施替代测试，包括但不限于检查期后回款和开票情况，检查与客户的业务财务数据核对单据，在税控系统中调取全年开票明细等审计程序；
5.结合产品类型和同行业情况，对产品的销售数量、单价，结合产品整体
营业收入、营业成本和毛利率执行分析性复核，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性；
6.对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间；
7.选取重要客户进行访谈，并进行现场走访，了解相关业务的真实性和产品最终去向等。
(二)主要程序的核查覆盖率
1.细节测试
获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、产品订单、出库单据、交付及验收单据、销售发票、销售回款记录等，检查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规定。对标的公司报告期主营业务收入抽查情况如下：
项目2021年度2020年度
营业收入（万元）23915.687075.69
抽查金额（万元）21014.996011.13
抽查比例87.87%84.95%
2.函证
第9页共27页采用抽样的方式选取客户进行函证，对标的公司报告期内营业收入函证情
况如下：
项目2021年度2020年度
营业收入（万元）23915.687075.69
函证确认金额（万元）12060.333807.01
函证比例50.43%53.80%
续上表：
项目2021年度2020年度
应收账款账面余额（万元）16224.915438.45
函证确认金额（万元）10605.542447.94
函证比例65.37%45.01%整体上，通过函证确认金额的比例较低，主要是受子公司北威科技影响所致，因其客户全部为直接军方客户而无法实施函证的影响较大。剔除该影响，标的公司整体营业收入回函确认比例，2021年为84.87%，2020年为75.08%，应收账款回函确认比例，2021年为88.32%，2020年为81.77%。另外，对于函证未回函部分，全部执行替代测试程序。对北威科技收入及应收账款等实施
100%细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、发射保
障任务完成单、结算单、审价资料(如涉及)、开票及收款记录等。
3.走访
选取了报告期内主要客户进行现场走访，主要就客户基本信息、与标的公司关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与相关客户进行访谈。
报告期内共走访客户18家，具体情况如下：
项目2021年度2020年度
营业收入（万元）23915.687075.69
抽查金额（万元）13766.154115.23
抽查比例57.56%58.16%
标的公司主要客户现场走访比例较低，主要是受子公司北威科技客户全部为直接军方客户而无法实施现场走访所致。剔除该影响，标的公司主要客户走访比例，2021年为88.73%，2020年为68.09%。
(三)核查结论
第10页共27页经核查，申报会计师认为：标的公司报告期内营业收入真实、完整，已根
据《企业会计准则》的相关规定处理。
二、对标的公司报告期内成本真实性、完整性的核查
(一)核查程序
1.了解并测试评价与成本确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2.了解标的公司业务模式、劳务外包情况、采购情况及报告期内成本变动情况，并获得标的公司成本计算明细表，分析成本变动合理性；
3.核查标的公司各类存货的收发存是否均有业务流转的单据和统计数据支持，账面存货明细账是否与材料收发存、库存商品收发存、外协单统计一致；
4.对采购及外协供应商实施函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，
对业务合同、业务单据、结算单据、付款情况进行核实分析；
5.对报告期原材料单价，结合市场报价进行比较分析；
6.取得标的公司编制的各月生产成本核算表，对生产成本核算表的成本归
集分配进行检查和复核；
7.通过询问以及查阅报告期内标的公司员工名册、社保缴费记录等，核查
是否存在劳务外包情形人工成本核算是否完整等；
8.获取期后银行对账单和原始单据，对期后付款情况进行检查，核查是否
存在未入账负债及成本费用的情况；
9.实地走访标的公司主要供应商，核实具体采购情况、关联方情况等；
10.对存货等进行期末截止测试，检查存货出入库单及其他支持性文件，评
价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
(二)主要程序的核查覆盖率
1.细节测试
项目2021年度2020年度
成本金额（万元）14179.165186.94
抽查金额（万元）13869.254372.39
抽查比例97.81%84.30%
2.函证
采用抽样的方法选取供应商进行函证，对标的公司报告期内采购情况函证如下：
第11页共27页项目2021年度2020年度
成本金额（万元）14179.165186.94
函证确认金额（万元）12441.122537.43
函证确认比例87.74%48.92%
续上表：
项目2021年度2020年度
应付账款金额（万元）10887.407629.39
应付账款函证金额（万元）9311.754521.90
函证确认比例85.53%59.27%
3.走访
报告期内，标的公司供应商呈现数量多、金额小的特点，根据报告期内重要性水平，选取了报告期各期主要供应商进行现场走访，主要就供应商基本信息、与标的公司关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上述供应商进行访谈。报告期内共走访25家材料供应商，具体情况如下：
项目2021年度2020年度
成本金额（万元）14179.165186.94
走访供应商采购金额（万元）8328.302410.68
覆盖采购金额比例58.74%46.48%
4.存货监盘及函证
报告期内，对标的公司主要存货进行了监盘，对代管存货执行了函证程序，具体情况如下：
项目2021年度2020年度
存货金额（万元）12915.097981.10
监盘及函证金额（万元）12744.537861.65
监盘及函证覆盖比例98.68%98.50%
(三)核查结论经核查，申报会计师认为：标的公司报告期内营业成本真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
三、对标的公司报告期内费用真实性、完整性的核查
(一)核查程序
第12页共27页1.了解并测试评价标的公司与费用确认相关内部控制的设计及运行有效性；
2.获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要
项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；
3.对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；
4.获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的公司薪酬福利的计提、发放、分配依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，与当地平均工资对比，关注薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；
5.对报告期内折旧、摊销类费用与各有关项目(会计科目)进行核对，复核
勾稽关系是否正确；
6.计算标的公司期间费用率与同行业比较分析，并结合标的公司自身实际
业务情况，关注期间费用的合理性；
7.获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收文件等，关注研发费用合理性；
8.对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评
价费用是否被记录于恰当的会计期间；
9.对标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的银行流水
进行核查，分析是否有利用其股东、董监高及其他关联方对标的公司成本费用进行体外支付的情形；
10.访谈部分员工，关注是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形；
11.获取标的公司借款台账、企业信用报告、借款合同等，并进行交叉核对，
对借款利息进行重新测算和复核。
(二)主要程序核查覆盖率报表项目项目2021年度2020年度
费用发生金额（万元）1080.53700.54
销售费用核查金额（万元）879.25591.52
核查覆盖费用发生金额比例81.37%84.44%
费用发生金额（万元）3032.381443.30
管理费用核查金额（万元）2349.79983.64
核查覆盖费用发生金额比例77.49%68.15%
第13页共27页报表项目项目2021年度2020年度
费用发生金额（万元）1105.00561.57
研发费用核查金额（万元）797.08519.72
核查覆盖费用发生金额比例72.13%92.55%
费用发生金额（万元）907.42217.46
财务费用核查金额（万元）904.13210.85
核查覆盖费用发生金额比例99.64%96.96%
(三)核查结论经核查，申报会计师认为：标的公司报告期内费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定处理。
四、对标的公司股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并
发表核查意见，包括但不限于标的公司是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的公司的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金往来、资金往来是否异常等
(一)核查程序
1.核查报告期资金流水的完整性：(1)通过检查报告期内被核查对象本人银
行账户之间、与其他被核查对象账户之间、与标的公司之间的转账记录以及通
过云闪付或支付宝等查询被核查对象的银行账户，关注是否存在报告期内银行资金流水未提供的情况；(2)对被核查对象进行访谈，关注相关交易的背景、真实性、合理性等，同时获取其对所提供资金流水真实性、完整性的声明或承诺
函；(3)与被核查对象一同前往已开立账户的主要所属银行或通过支付宝等软件查询其已开立账户的情况。
2.抽取大额交易记录，通过对被核查对象进行访谈，核查相关交易的背景、真实性、合理性等；
3.取得标的公司员工花名册、关联方清单、客户清单、供应商清单及其工商信息登记的股东、董监高清单（合称“相关方”)针对报告期内被核查对象的资金流水查看交易对方，检查报告期内被核查对象是否与相关方存在异常资金往来，关注是否存在体外销售、体外采购、为标的公司代垫成本费用情况。
(二)核查情况
1.核查范围
第14页共27页是否出具资金是否出具不股东持标的核查银
流水真实、完存在异常资核查对象与标的公司关系公司股权比行账户备注整性声明或承金流水的声例数量诺函明或承诺函
控股股东、法定代表
周明军34.1634%21是是[注1]
人、董事长兼总经理
孙国权股东、董事29.0967%17是是[注2]
江城玖富股东(委派陈军为董事)15.0868%3是是[注3]
珠海千红股东5.5694%1是是
君和润博股东3.2537%1是是[注1]珠海君道
股东3.2537%2是是[注3]致远
陈大缙股东2.5197%1是是
袁露根股东1.9720%1是是
廖云飞股东、总工程师1.4607%4是是
曾庆红股东1.3633%否是
唐安朝股东0.7304%13是是
雍芝君股东0.6208%2是是
韦日鹏股东0.5000%否是
林萍股东0.2191%1是是[注2]
马腾股东0.1905%否是[注3]蒋茂春副总经理4是是
张小兵副总经理、监事4是是陈晓芬财务总监5是是周波副总经理4是是李雷总经理助理7是是李姣姣出纳15是是何志英采购经理4是是潘敏维采购经理2是是平青副总经理3是是张建中副总经理2是是宋燕财务经理3是是林洁出纳2是是
第15页共27页是否出具资金是否出具不股东持标的核查银
流水真实、完存在异常资核查对象与标的公司关系公司股权比行账户备注整性声明或承金流水的声例数量诺函明或承诺函常立新总经理助理5是是陈军董事5是是
合计100.00132
[注1]周明军、君合润博为一致行动人；
[注2]孙国权、林萍系夫妻关系，为一致行动人；
[注3]江城玖富、珠海君道致远、马腾，为一致行动人。
2.核查大额交易情况
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅，因而其主要客户为军工集团及其下属单位。
考虑行业特殊性，将本次资金流水单笔重要性水平确定为人民币5万元。
同时，对于小额异常频繁资金流水、交易对手方为成都润博及其子公司、其他关联方、客户、供应商（包含供应商实控人以及根据公开信息查询获取的供应商股东、董监高等）等的资金往来，逐笔核查。
具体核查情况如下：
核查对象核查笔数核查情况是否异常周明军227否孙国权233否江城玖富40否珠海千红1否君和润博否珠海君道致远75否陈大缙否袁露根否廖云飞52否曾庆红否唐安朝489否雍芝君8否
第16页共27页核查对象核查笔数核查情况是否异常韦日鹏否林萍151否马腾否蒋茂春8否张小兵5否陈晓芬114否周波28否李雷12否李姣姣13否何志英21否潘敏维171否平青24否张建中12否宋燕10否林洁2否常立新54否陈军329否合计2079
针对标的公司控股股东、在标的公司任职的股东及其董监高、一致行动人
等已提供的资金流水完整性和真实性进行重点核查，关注标的公司成本费用是否存在体外支付的情况，是否存在与标的公司主要客户及主要供应商的股东、董监高资金往来的情况。
未在标的公司任职的股东，如韦日鹏等未提供相关资金流水，获取了其出具的资金流水不存在异常情况的声明或承诺函进行核查。
3.核查对象出具的声明或承诺情况
已提供相关资金流水的标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及上述
主体相关方出具声明或承诺函主要内容摘录如下：
“*本人已提供报告期内本人（含报告期内注销的账户）银行流水对账单，不存在重大隐瞒或遗漏。”第17页共27页“*本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在协助公司体外资金循环、利益输送等情形；不存在协助公司虚
增收入、利润等情形；不存在为公司代垫成本、费用等情形；不存在占用公司
资金的情形；报告期内，本人不存在将银行账户借与公司使用的情况；报告期内，本人银行账户与公司发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报销等正常资金往来。”未提供相关资金流水的标的公司股东已出具说明“报告期内，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金
往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律责任。”
(三)核查结论经核查，申报会计师认为，未发现标的公司股东、董监高及相关主体的关联方的银行流水与标的公司主要客户、供应商存在资金往来，或存在资金往来异常的情况。
核查结论：经核查，申报会计师认为，标的公司报告期内营业收入、成本费用的真实、完整，符合企业会计准则的相关规定；未发现标的公司股东、董监高及相关主体的关联方的银行流水与标的公司主要客户、供应商存在资金往来，或存在资金往来异常的情况。
问题4：
(三)关于标的资产
8.报告书显示，标的公司2020年、2021年末应收账款账面余额分别为
5438.45万元、16224.91万元，请结合应收账款的账龄分布、回款情况，补
充说明应收账款在2021年大幅提升的合理性、减值计提的充分性。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见，并说明就应收账款真实性、减值计提合理性核查所采取的具体措施和过程。
【回复】：
核查过程：
第18页共27页一、应收账款账龄分布和回款情况
标的公司2021年12月31日应收款项账龄结构及回款情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
账龄期末余额占比期末余额占比
1年以内14805.1791.25%4753.5087.41%
1-2年1319.778.13%574.7410.57%
2-3年19.080.12%56.061.03%
3-4年31.700.20%45.250.83%
4-5年45.250.28%2.990.05%
5年以上3.930.02%5.910.11%
账面余额小计16224.91100.00%5438.45100.00%
期后回款额3549.744018.71期后回款占应
21.88%73.89%
收账款余额比
[注]期后回款为截至2022年3月31日的应收账款回款额。
由表可知，标的公司2年以上账期的应收款项余额占期末余额比例处于
0.62%至2.03%之间，比例较小；另外，标的公司主要客户为部队及军工集团下属企业，由于部队及军工集团下属企业的审批流程较长，因此相对而言回款偏慢，但部队及军工集团下属企业信用较好，坏账风险较低。
二、应收账款2021年度大幅度提升的合理性
报告期内，标的公司应收账款、营业收入及变化情况如下：
单位：万元
项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度变动率
应收账款余额16224.915438.45198.34%
营业收入23915.687075.69238.00%
由表可知，标的公司应收账款余额2021年度大幅度提升主要系业务收入增长以及2020年8月末增加子公司北威科技使得合并范围增加所致。
报告期内，随着军工产业的发展及标的公司自身生产经营能力提升，标的公司主营业务收入呈现较大幅度增长，由此导致标的公司应收款项随之增加，
第19页共27页符合标的公司所处行业发展趋势，具有合理性。
三、应收账款减值计提的充分性和合理性核查2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则(以下简称“新金融工具准则”)。根据新金融工具准则的相关规定，标的公司管理层根据各项应收款项的信用风险特征，按组合为基础，评估预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计量应收款项的损失准备。
报告期内，标的公司应收账款按照组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
账龄期末余额占比期末余额占比
1年以内14805.1791.25%4753.5087.41%
1-2年1319.778.13%574.7410.57%
2-3年19.080.12%56.061.03%
3-4年31.700.20%45.250.83%
4-5年45.250.28%2.990.05%
5年以上3.930.02%5.910.11%
账面余额小计16224.91100.00%5438.45100.00%
坏账准备余额637.84247.82
账面价值15587.075190.63
坏账准备余额占应收账款余额比例3.93%4.56%
以2021年预期信用损失率为例，具体计算过程如下：因企业历史期间信用政策未发生重大变化，因此选取2019-2021年账龄数据计算预期信用损失：
(一)确定应收账款组合下的应收账款余额及对应账龄
单位：万元
账龄2019.12.312020.12.312021.12.31
1年以内(A) 2942.17 4753.50 14805.17
1-2年(B) 262.04 574.74 1319.77
2-3年(C) 59.43 56.06 19.08
第20页共27页账龄2019.12.312020.12.312021.12.31
3-4年(D) 2.99 45.25 31.70
4-5年(E) 0.84 2.99 45.25
5年以上(F) 5.07 5.91 3.93
账面余额小计3272.555438.4516224.91
(二)计算迁徙率，迁徙率=上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额/上年末该账龄余额
账龄2019-20202020-2021迁徙率注释平均迁徙率
1年以内 19.53% 27.76% a=本年 B/上年 A 23.65%
1-2年 21.39% 3.32% b=本年 C/上年 B 12.36%
2-3年 76.15% 56.55% c=本年 D/上年 C 66.35%
3-4年 100.00% 100.00% d=本年 E/上年 D 100.00%
4-5年 100.00% 44.16% e=本年 F/(上年 E+上年 F) 72.08%
5年以上 100.00% 100.00% f=本年 F 100.00%
(三)计算本期的违约损失率，预期信用损失率=历史损失率+前瞻性估计调整。
账龄历史违约损失率历史违约损失率前瞻性估计调整调整后违约损失率
1年以内 a*b*c*d*e*f 1.40% 1.60% 3.00%
1-2年 b*c*d*e*f 5.91% 4.09% 10.00%
2-3年 c*d*e*f 47.82% -17.82% 30.00%
3-4年 d*e*f 72.08% -22.08% 50.00%
4-5年 e*f 72.08% 7.92% 80.00%
5年以上 f 100.00% 0.00% 100.00%
应收风险组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是标的公司应收款项信用风险是否显著增加的标记。因此标的公司以账龄段确认类似信用风险特征的应收账款。基于谨慎性考虑，标的公司应收账款余额98%以上都在2年以内，结合当前状况以及对未来经济状况的预测对历史违约率进行调整，由上表可知标的公司实际执行的预期信用损失率高于迁移率计算得出的历史损失率。
另外，根据同类产品选取同行业预计信用损失率情况分析，具体如下：
第21页共27页中兵红箭中天火箭迈信林航天发展（股票代码：（股票代码：（股票代码：（股票代码：平均标的公司项目000519.sz） 003009.sz） 688685.sh） 000547.sz） （%） （%）
（%）（%）（%）（%）
1年以内5.005.005.003.554.643.00
1-2年20.0010.0010.0012.0613.0210.00
2-3年50.0030.0030.0028.0334.5130.00
3-4年100.0050.0050.0040.7160.1850.00
4-5年100.0080.0080.0090.0187.5080.00
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00
标的公司预计信用损失率虽略低于同行业平均水平的区间，结合标的公司应收账款的实际账龄分布和历史损失情况，具有合理性。
因此，应收账款减值准备的计提符合新金融工具准则相关要求，具有合理性，且目前实际执行的预期信用损失率高于迁移率计算得出的历史损失率，减值准备计提充分。
四、应收账款的真实性核查
针对应收账款的真实性，结合营业收入等分析主要执行如下程序：
1.了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式，并通过网
络查询主要客户基本信息、经营情况，对主要客户进行访谈、实地走访以了解双方合作情况及应收账款确认的真实性；
2.获取主要客户的协议或订单合同，检查及对比合同中有关付款的条款，
确认应收账款回款周期的合理性；
3.获取标的公司应收账款坏账准备计提政策、应收账款余额账龄分析表、并结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，按照新金融工具准则要求复核应收账款坏账准备计提比例，并与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提充分性；
4.结合营业收入核查情况对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执
行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
通过以上主要程序的执行，确认应收账款期末余额的真实性。
核查结论：经核查，申报会计师认为，应收账款余额2021年度大幅度提升主要为标的公司主营业务大幅度增长以及2020年8月末增加子公司北威科技使
得合并范围增加所致，同时由于行业惯例和客户性质，军方及军工集团企业的
第22页共27页审批流程长、回款慢，造成应收账款余额较高。通过对标的公司主要客户执行
函证、走访等程序，确认应收账款余额的真实性，并对标的公司应收账款坏账准备计提政策结合新金融工具准则的相关规定和同行业可比公司进行分析，应收账款坏账准备计提充分，且具有合理性。
问题5：
(四)关于资产评估
15.报告书显示，截至本报告书签署日，成都润博及其重要子公司已经取得
了从事标的公司军品生产所需要的资质，标的公司部分军品销售价格由军方审价确定。
(2)请补充披露各销售模式下军方审价过程，标的公司报告期内采取审价定
价模式的产品类别、收入占比情况，最终审定价格较前期约定价格的调整幅度，相关收入调整的会计处理及合规性，上述定价模式对标的公司未来业绩和估值的影响。请独立财务顾问与会计师、评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
核查过程：
一、标的公司各销售模式下的审价过程
根据2002年版《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价采购及总装备部认可的其他装备采购方式等。对单一来源的采购合同，目前根据1996年版的《军品价格管理办法》(2019年之后执行《军品定价议价规则》)，由军方审价确定。
成都润博主营产品导弹结构件，其产品不直接面对军方客户，因此通常不涉及军方审价事宜；北威科技的靶弹销售客户主要为军方，对单一来源采购的模式，军方需执行军方审价程序。
标的公司涉及单一来源的采购合同的审价过程如下：
军方组织审价一般安排在合同标的产品全部完成放靶服务后进行，向采购部门提交审价申请后一个月内确定审价单位（涉密合同由军方自行组织审价，非密合同委托第三方会计事务所进行审价），审价单位确定后对接提交审价文件进行预审，预审时间原则不超过一周（直接材料供应商提供材料超过直接材料百分之三十的需对材料供应商进行延伸审核），预审合格后进行现场审核，如有
第23页共27页延伸审价的情况会一并在标的公司集中进行（1-2天），现场审核组按审价文件
对制造成本、期间费用的支撑材料合同、发票、技术工艺文件、图纸、审计报
告等现场核查，并形成结论，双方签署审价意见确认单。
二、采取审价定价模式的产品类别及收入占比情况
报告期内，标的公司营业收入中涉及获取业务合同的主要方式如下：
2021年度2020年度
项目
金额(万元)占营业收入比金额(万元)占营业收入比
单一来源7347.4930.72%1933.6127.33%
招投标5939.3224.83%1606.7822.71%
竞争性谈判5745.6824.02%1188.2416.79%
直接采购4883.1920.43%2347.0533.17%
合计23915.68100.00%7075.69100.00%
报告期内，标的公司获取业务合同的主要方式为单一来源、招投标和竞争性谈判，而标的公司采取审价定价模式的产品，主要是子公司北威科技公司的靶弹产品中军方采购模式为单一来源部分。各年收入占比及审价情况明细如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
当年需审价收入金额7347.491933.61
当年收入金额23915.687075.69
审价收入占当年收入比30.72%27.33%
[注]当年需审价收入金额为当年军方审价行为发生前按照标的公司收入确认政策确认的单一来源业务收入总额。
报告期内，标的公司各期需审价收入额占当年收入额比例在20-30%之间，主要为军方单一来源合同。
三、最终价格较前期约定价格的调整幅度情况
报告期内，标的公司各期审价情况统计如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
销售合同暂定价8293.601503.00
军方审定价7938.721425.04
第24页共27页军方审减金额354.8877.96
平均审减率4.28%5.19%
报告期平均审减率4.42%
[注]销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的业务合同总额。
四、军方审价的会计处理及合规性核查
标的公司军品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，同时结转成本，在收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异调整在审价完成当期。
(一)收入调整方法符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，根据准则第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期未来经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行的重估和调整。根据准则第九条：企业对会计估计变更应当采用未来适用法。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
军方审价和销售合同暂定价的差额，调整审价确定当年的收入，实质上属于会计估计变更事项，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。
会计估计变更的依据应当真实、可靠”，因此，军方审价应视为对销售合同暂定价的会计估计变更，采用未来适用法，在变更当期予以确认。
(二)收入计量和调整方法符合《企业会计准则第14号——收入》（新收入准则）
军方审价与销售合同暂定价的差额并非可变对价，应视为合同价格变更。
一方面，就交易双方而言，军方审价具有外在性和被动性，难以主观预测期望值或者最可能发生金额，不完全是交易双方平等自愿达成的利益的结果，也与交易双方履约义务不相关；而按照新收入准则，可变对价系市场经济下交易双方各种可变情形评估量化作出的符合各自商业利益的决定，具有主观性和可测性，可以主观观测其期望值或最可能发生金额，与交易双方履约情况相关。因第25页共27页此，按照相关规定，将军方审价与销售合同暂定价的差额调整变更当期的收入，属于合同价格的变更，符合会计准则的规定。
(三)近三年军工企业公开披露的收入确认政策情况序公司名称上市时间收入确认政策部分摘录号
新光光电若合同中约定了暂定价格的，按合同暂定价格确认暂定价收入，待价格
12019.7
(688011.sh) 审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结算的当期确认补价收入
对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执行。对于需要军方天箭科技审价的，按照审定价格执行。由于军方对新产品的价格批复周期可能较
22020.3
(002977.sz) 长针对尚未审价确定的产品供销双方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整
直接交付军方产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交付产品时确认收入；交付主机厂等其他客户产品，于产品交付并取得客户验收单据时确北摩高科认收入。对于需要军方审价的产品，军方已审价的产品，在符合收入确
32020.4
(002985.sz) 认条件时，按照审定价确认收入，尚未审价的产品，在符合收入确认条件时按照暂定价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见或签订价
差协议后，按差价确认当期收入对已有军方审定价的军品，在符合收入确认条件时，按照合同中的军方天秦装备审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的军品，符合上述收入确认条
42020.12
(300922.sz) 件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入
对于尚未审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同暂定价雷电微利格确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知单时确认价格
52021.8
(301050.sz) 差异；对于无需审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入
根据近三年军工企业公开披露的收入确认政策，标的公司的军方审价的会计处理和调整符合行业惯例。
五、定价模式对标的公司未来业绩和估值的影响
根据标的公司销售合同暂定价与军方审定价对比分析，报告期内平均审减率较低，并且在未来预测中标的公司已充分考虑审减因素的影响，审价定价模式对标的公司未来业绩和估值不会产生重大不利影响。
核查结论：经核查，申报会计师认为，标的公司涉及军方审价的情况主要为军方单一来源合同，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。军方审价模式对标的公司未来业绩和估值不会产生重大不利影响。
专此说明，请予审核。
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报告日期：2022年4月28日