世荣兆业:对外担保管理制度

广东世荣兆业股份有限公司对外担保管理制度
广东世荣兆业股份有限公司
对外担保管理制度
（经2022年4月26日第八届董事会第二次会议审议通过）
目录
第一章总则
第二章对外担保管理
第一节对外担保对象
第二节对外担保调查
第三节对外担保审批权限与审查程序
第四节对外担保合同
第三章担保风险监控
第一节债权人对公司主张债权前管理
第二节债权人对公司主张债权时管理
第四章担保信息披露
第五章法律责任
第六章附则广东世荣兆业股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范广东世荣兆业股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
由于公司所处房地产开发行业，按照行业惯例发生的“经营性担保”，即出于公司经营性活动直接需要为商品房承购人提供的阶段性抵押贷款担保即按揭担保，不属于本制度的规范范围。
第三条对外担保由公司统一管理，公司资金部为公司担保行为的职能管理部门。公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
公司与全资子公司发生的或全资子公司之间发生的担保行为不适用本制度。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、诚信、安
全的原则，应当采取互保、反担保等必要的防范措施以控制风险。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待并严格控制公司对外担保的风险。
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第二章对外担保管理
第一节对外担保对象
第五条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第六条虽不符合第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供对外担保。
第七条公司不得违反本制度的规定，为任何非法人单位或者个人债务提供对外担保。
第八条公司为他人提供担保，须采用反担保等必要措施防范风险，公司为全资子公司提供担保的除外。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第九条公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情
2广东世荣兆业股份有限公司对外担保管理制度况的基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。
第二节对外担保调查
第十条在公司对对外担保事项进行审议前，资金部应要求申请担保人提供
其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照副本复印件、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与债务有关的主合同的复印件；
（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等。
（六）其他重要资料。
第十二条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第三节对外担保审批权限与审查程序
第十三条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十四条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
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第十五条董事会就对外担保事项做出决议时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
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年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第二十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
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（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十四条公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以担保人的身份签字或盖章。
第四节对外担保合同
第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同。对外担保合同必须符
合有关法律规范，合同事项具体、明确。
除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由负责法律事务的部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十六条订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式[保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押或
法律规定的其他担保方式]；
（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属；
（六）质物移交时间；
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（七）担保的范围；
（八）保证期限；
（九）双方权利义务；
（十）反担保事项；
（十一）违约责任
（十二）争议解决方式
（十三）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由资金部会同公司负责法
律事务的部门(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三章担保风险监控
第一节债权人对公司主张债权前管理
第三十一条对外担保合同订立后，公司资金部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，资金部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十二条资金部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合
同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预先研究分析，并根据实际情况及时报告总裁。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知资金部，有
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必要终止保证合同的，应当及时报告公司总裁。
第三十三条资金部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总裁办公会审定后上报公司董事会。
第二节债权人对公司主张债权时管理
第三十四条公司对外担保事项出现下列情形之一时，资金部应及时上报公司总裁，其他部门了解情况也应及时通知资金部或直接上报公司总裁，同时，报告董事会，并予以公告：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十五条确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。
第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部担保责任。
第三十八条人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，资金部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额
承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第四十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章担保信息披露
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第四十一条为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易的有关规定及时履
行信息披露义务，公司对外担保应及时通知董事会秘书及证券事务管理部门。
第四十二条董事会秘书应指派专人负责有关公司对外担保披露信息的保
密、保存、管理、登记工作。
第四十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章法律责任
第四十五条公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十六条相关人员违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十八条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第六章附则
第四十九条本制度所称“以上”含本数、“以下”、“超过”均不含本数。
9广东世荣兆业股份有限公司对外担保管理制度第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十一条本制度修订由董事会提出修订草案，由股东大会审议通过。
第五十二条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
第五十三条本制度经股东大会审议批准后生效。
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