高新兴:广东广信君达律师事务所关于高新兴第三期股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书

法律意见书广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书
中国·广州
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1法律意见书
广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书
（2022）粤广信君达律委字第【3241-1】号
致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“高新兴”）的委托，就公司第三期股票期权激励计划向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划授予事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
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在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划授予事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权1、2022年4月29日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于高新兴科技集团股份有限公司〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于高新兴科技集团股份有限公司〈第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于高新兴科技集团股份有限公司〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于高新兴科技集团股份有限公司〈第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于高新兴科技集团股份有限公司〈第三期股票期权激励计划激励对象名单〉的核查意见》，监事会对此发表了核查意见。
2、2022年4月29日至2022年5月8日，公司在内部办公系统对激励对象
的姓名与职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励对象名单有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次拟激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2022年5月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于高新兴科技集团股份有限公司〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于高新兴科技集团股份有限公司〈第三期股票期权激励计划实
3法律意见书施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第三期股票期权激励计划得到批准，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜。
4、2022年5月20日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司第三期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向第三期股票期权激励计划的284名激励对象授予3610万份股票期权，授予日为2022年5月20日。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对此发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《高新兴科技集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2022年5月20日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为2022年5月20日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为董事会确定股票期权的授予日为
2022年5月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量
2022年5月20日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向第三期股票期权激励计划的284名激励对象授予3610万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年5月20日，公司召开了第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
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5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2022年5月20日出具《高新兴科技集团股份有限公司独立
6法律意见书董事对相关事项发表的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
根据公司出具的承诺函，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次授予的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日的确定、授予对象及授予
条件均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7法律意见书（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限
公司第三期股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的法律意见书》之签署
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负责人：经办律师：______________王晓华刘东栓
______________赵广群
2022年5月20日
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