万邦达:北京国枫律师事务所关于公司回购股份实施完成暨回购股份注销的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
回购股份实施完成暨回购股份注销的法律意见书
国枫律证字[2022]AN069-1 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司回购股份实施完成暨回购股份注销的法律意见书
国枫律证字[2022]AN069-1号
致：北京万邦达环保技术股份有限公司
根据本所与北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”、“公司”）
签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次股份回购”、“本次回购”）并注销事宜的法律顾问。本所律师根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司本次回购股份实施完成并注销出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意万邦达在本次股份回购相关文件中引用本法律意见书的部
分或全部内容；但万邦达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、万邦达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
15、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、万邦达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供万邦达本次股份回购实施完成后回购股份注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对万邦达提供的有关本次回购的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购的基本情况
（一）本次股份回购已履行的内部审议程序
1、根据公司的公开披露信息，公司于2021年2月8日召开第四届董事会第
十七次会议，会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于召开2021
年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、根据公司的公开披露信息，公司于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。该议案已经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过，并包括以下事项：回购的目的；回购股份符合的相关条件；回购股份的方式及价格区间；回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例；用于回购的资金来源；回购股份的实施期限；办理本次股份回购事宜的相关授权；决议的有效期。
3、根据公司的公开披露信息及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年3月23日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于2拟注销回购股份的议案》《关于变更注册资本和注册地址暨修订的议案》，公司拟对存放在股票回购专用证券账户的62089055股股份进行注销，并相应减少注册资本。独立董事同意该事项并发表了独立意见。
4、根据公司的公开披露信息，公司于2022年4月15日召开2021年年度
股东大会，会议审议通过《关于注销回购股份的议案》《关于变更注册资本和注册地址暨修订的议案》。
本所律师认为，公司就本次股份回购已履行了必要的法律程序，上述已履行的程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
（二）本次股份回购的实施
根据公司披露的《关于首次实施回购公司股份的公告》《关于股份回购完成的公告》，公司于2021年3月5日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，并根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。
根据公司披露的《关于股份回购完成的公告》，截至2021年9月6日，本次回购资金总额已达到回购方案规定的回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，公司上述股份回购事项已实施完成，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为62089055股，占公司当时总股本的
7.1764%，最高成交价为8.39元/股，最低成交价为6.30元/股，支付的总金额为
441143736.01元（不含交易费用）。
二、本次回购股份的注销
（一）注销的内部决策程序
根据公司的公开披露信息，经公司第四届董事会第二十五次会议及2021年年度股东大会审议，通过了《关于注销回购股份的议案》。
根据公司公告的《关于拟注销回购股份的公告》，经公司管理层讨论分析，
3结合公司目前情况，拟对存放于股票回购专用证券账户的62089055股股份进行注销；本次注销完成后，公司总股本将由865184815股变更为803095760股，注册资本相应减少；本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
根据公司公告的《回购股份报告书》，回购用途为“本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序”，公司注销回购股份符合回购用途。
（二）注销的股份数量及股本变动情况
根据公司公告的《关于拟注销回购股份的公告》，本次回购股份数量的100%依法注销减少公司注册资本，即拟注销回购股份62089055股。
根据公司提供的说明，本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由
865184815股变更为803095760股，公司的股权分布仍符合上市条件，其股本
结构变动情况具体如下：
回购注销前回购注销后股份性质
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份18111857720.93%18111857722.55%
无限售条件股份68406623879.07%62197718377.45%
总股本865184815100.00%803095760100.00%
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2021年2月8日，公司在巨潮资讯网公告了《第四届董事会第十七次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
2、2021年2月22日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份事项前十
4名股东持股信息的公告》。
3、2021年2月25日，公司在巨潮资讯网发布了《2021年第二次临时股东大会决议的公告》。
4、2021年3月2日，公司在巨潮资讯网公告了《回购股份报告书》。
5、2021年3月2日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份进展情况的公告》。
6、2021年3月5日，公司在巨潮资讯网发布了《关于首次实施回购公司股份的公告》。
7、2021年3月11日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份总数超过总股本1%暨回购进展的公告》。
8、2021年3月15日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份总数达到总股本2%暨回购进展的公告》。
9、2021年3月18日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份总数达到总股本3%暨回购进展的公告》。
10、2021年3月26日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份总数达到总股本4%暨回购进展的公告》。
11、2021年4月1日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份总数超过总股本5%暨回购进展的公告》。
12、2021年4月1日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份进展情况的公告》。
13、2021年4月2日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份总数超过总股本6%暨回购进展的公告》14、2021年5月7日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份总数超过总股本7%暨回购进展的公告》。
15、2021年5月7日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份进展情况的公告》。
16、2021年6月3日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份进展情况的公告》。
17、2021年7月2日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份进展情况的公告》。
18、2021年8月3日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份进展情况
5的公告》。
19、2021年9月1日，公司在巨潮资讯网发布了《关于回购股份进展情况的公告》。
20、2021年9月6日，公司在巨潮资讯网发布了《关于股份回购完成的公告》。
21、2022年3月25日，公司在巨潮资讯网发布了《第四届董事会第二十五次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》《关于拟注销回购股份的公告》。
22、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网发布了《2021年年度股东大会决议公告》。
23、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网发布了《关于注销回购股份暨减少注册资本通知债权人的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号——回购股份》等相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份及回购股份注销履行了现阶段所必需的法律程序；公司已就本次回购股份及回购股份注销履行了现阶段必
要的信息披露义务，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
6（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司回购股份实施完成暨回购股份注销的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师何红梅祝文龙
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