南国置业:南国置业2021年度股东大会法律意见书

湖北天明律师事务所
H U B E I T IA N M I N G L AW F I R M关于南国置业股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书二零二二年五月十七日湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书
天明律股字[2022]A0002 号
致：南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规
范性文件的要求，湖北天明律师事务所（以下简称“本所”）接受南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决
结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2021年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第十次会议决定召开。2022年4月23日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
1《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开公司2021年度股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2021年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2021年度财务报告》；
5、审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于公司董事、监事2021年度薪酬方案的议案》；
7、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于对外担保暨关联交易的议案》；
9、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》；
10、审议《关于为参股公司提供财务资助的议案》；
11、审议《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》；
12、审议《关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》；
13、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
14、审议《关于调整董事会席位的议案》；
15、审议《关于修改的议案》；
16、审议《关于修改的议案》；
17、审议《关于修改的议案》；
18、审议《关于修改的议案》；
19、审议《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》；
20、审议《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》；
21、审议《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》；
22、审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
23、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
224、审议《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2022年5月17日（星期二）
下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月17日
的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月17日09:15至15:00期间的任意时间。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心
B座 12楼公司会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止2022年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登
记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计36人，代表有表决权股份数734639003股，占公司股份总额的42.3615%。其中，通过现场投票方式出席的股东7人，代表有表决权股份数730638924股，占公司股份总额的42.1308%；通过网络投票的股东29人，代表股份4000079股，占上市公司总股份的0.2307%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共32人，代表有表决权股份数32270814股，占公司股份总额的1.8608%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证
3券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本
次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案中，议案1-6、9-14、
18-24需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案7-8、15-17需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三
分之二以上通过；议案8、9、13、19-21属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。
2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案议案1-6、9-14、18-24已经出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案7-8、15-17已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案
8、9、13、19-21，股东大会审议时，相关关联股东回避了表决。
3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
议案1的表决结果为：同意733421503股，占有效表决权股份的99.8343%；反对1217500股，占有效表决权股份的0.1657%；弃权0股，占有效表决权股份的
0.0000%。
4中小股东表决情况：同意31053314股，占中小股东有效表决权股份的96.2272%；
反对1217500股，占中小股东有效表决权股份的3.7728%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案2的表决结果为：同意733423203股，占有效表决权股份的99.8345%；反对1215800股，占有效表决权股份的0.1655%；弃权0股，占有效表决权股份的
0.0000%。
中小股东表决情况：同意31055014股，占中小股东有效表决权股份的96.2325%；
反对1215800股，占中小股东有效表决权股份的3.7675%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案3的表决结果为：同意733421503股，占有效表决权股份的99.8343%；反对1217500股，占有效表决权股份的0.1657%；弃权0股，占有效表决权股份的
0.0000%。
中小股东表决情况：同意31053314股，占中小股东有效表决权股份的96.2272%；
反对1217500股，占中小股东有效表决权股份的3.7728%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案4的表决结果为：同意733421503股，占有效表决权股份的99.8343%；反对1217500股，占有效表决权股份的0.1657%；弃权0股，占有效表决权股份的
0.0000%。
中小股东表决情况：同意31053314股，占中小股东有效表决权股份的96.2272%；
反对1217500股，占中小股东有效表决权股份的3.7728%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案5的表决结果为：同意733421503股，占有效表决权股份的99.8343%；反对1217500股，占有效表决权股份的0.1657%；弃权0股，占有效表决权股份的
0.0000%。
中小股东表决情况：同意31053314股，占中小股东有效表决权股份的96.2272%；
反对1217500股，占中小股东有效表决权股份的3.7728%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案6的表决结果为：同意733421503股，占有效表决权股份的99.8343%；反对1217500股，占有效表决权股份的0.1657%；弃权0股，占有效表决权股份的
0.0000%。
中小股东表决情况：同意31053314股，占中小股东有效表决权股份的96.2272%；
5反对1217500股，占中小股东有效表决权股份的3.7728%；弃权0股，占中小股东有
效表决权股份的0.0000%。
议案7的表决结果为：同意732153324股，占有效表决权股份的99.6616%；反对2483779股，占有效表决权股份的0.3381%；弃权1900股，占有效表决权股份的
0.0003%。
中小股东表决情况：同意29785135股，占中小股东有效表决权股份的92.2974%；
反对2483779股，占中小股东有效表决权股份的7.6967%；弃权1900股，占中小股东有效表决权股份的0.0059%。
议案8的表决结果为：同意31764014股，占有效表决权股份的98.3811%；反对
520800股，占有效表决权股份的1.6130%；弃权1900股，占有效表决权股份的0.0059%。
关联股东中国电建地产集团有限公司、武汉新天地投资有限公司、宁晁对本议案回避表决。
中小股东表决情况：同意31748114股，占中小股东有效表决权股份的98.3803%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权1900股，占中小股东有效表决权股份的0.0059%。
议案9的表决结果为：同意31765914股，占有效表决权股份的98.3870%；反对
520800股，占有效表决权股份的1.6130%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
关联股东中国电建地产集团有限公司、武汉新天地投资有限公司、宁晁对本议案回避表决。
中小股东表决情况：同意31750014股，占中小股东有效表决权股份的98.3862%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案10的表决结果为：同意734118203股，占有效表决权股份的99.9291%；反对520800股，占有效表决权股份的0.0709%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意31750014股，占中小股东有效表决权股份的98.3862%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案11的表决结果为：同意734118203股，占有效表决权股份的99.9291%；反对520800股，占有效表决权股份的0.0709%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意31750014股，占中小股东有效表决权股份的98.3862%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权0股，占中小股东有效
6表决权股份的0.0000%。
议案12的表决结果为：同意734118203股，占有效表决权股份的99.9291%；反对520800股，占有效表决权股份的0.0709%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意31750014股，占中小股东有效表决权股份的98.3862%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案13的表决结果为：同意31765914股，占有效表决权股份的98.3870%；反对520800股，占有效表决权股份的1.6130%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
关联股东中国电建地产集团有限公司、武汉新天地投资有限公司、宁晁对本议案回避表决。
中小股东表决情况：同意31750014股，占中小股东有效表决权股份的98.3862%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案14的表决结果为：同意734119903股，占有效表决权股份的99.9293%；反对519100股，占有效表决权股份的0.0707%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意31751714股，占中小股东有效表决权股份的98.3914%；
反对519100股，占中小股东有效表决权股份的1.6086%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案15的表决结果为：同意734118203股，占有效表决权股份的99.9291%；反对520800股，占有效表决权股份的0.0709%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意31750014股，占中小股东有效表决权股份的98.3862%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案16的表决结果为：同意734119903股，占有效表决权股份的99.9293%；反对519100股，占有效表决权股份的0.0707%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意31751714股，占中小股东有效表决权股份的98.3914%；
反对519100股，占中小股东有效表决权股份的1.6086%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案17的表决结果为：同意734118203股，占有效表决权股份的99.9291%；反对520800股，占有效表决权股份的0.0709%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意31750014股，占中小股东有效表决权股份的98.3862%；
7反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权0股，占中小股东有效
表决权股份的0.0000%。
议案18的表决结果为：同意734116303股，占有效表决权股份的99.9288%；反对520800股，占有效表决权股份的0.0709%；弃权1900股，占有效表决权股份的
0.0003%。
中小股东表决情况：同意31748114股，占中小股东有效表决权股份的98.3803%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权1900股，占中小股东有效表决权股份的0.0059%。
议案19的表决结果为：同意31764014股，占有效表决权股份的98.3811%；反对522700股，占有效表决权股份的1.6189%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。关联股东中国电建地产集团有限公司、武汉新天地投资有限公司、宁晁对本议案回避表决。
中小股东表决情况：同意31748114股，占中小股东有效表决权股份的98.3803%；
反对522700股，占中小股东有效表决权股份的1.6197%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案20的表决结果为：同意31768014股，占有效表决权股份的98.3935%；反对518700股，占有效表决权股份的1.6065%；弃权0股，占有效表决权股份的0.0000。
关联股东中国电建地产集团有限公司、武汉新天地投资有限公司、宁晁对本议案回避表决。
中小股东表决情况：同意31752114股，占中小股东有效表决权股份的98.3927%；
反对518700股，占中小股东有效表决权股份的1.6073%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份的0.0000%。
议案21的表决结果为：同意31764014股，占有效表决权股份的98.3811%；反对520800股，占有效表决权股份的1.6130%；弃权1900股，占有效表决权股份的
0.0059%。关联股东中国电建地产集团有限公司、武汉新天地投资有限公司、宁晁对本议案回避表决。
中小股东表决情况：同意31748114股，占中小股东有效表决权股份的98.3803%；
反对520800股，占中小股东有效表决权股份的1.6138%；弃权1900股，占中小股东有效表决权股份的0.0059%。
议案22的表决结果为：
22.01、选举武琳女士为公司第六届董事会非独立董事
8同意733303726股，占有效表决权股份的99.8182%。
22.02、选举谈晓君先生为公司第六届董事会非独立董事
同意733302714股，占有效表决权股份的99.8181%。
22.03、选举龚学武先生为公司第六届董事会非独立董事
同意733302716股，占有效表决权股份的99.8181%。
22.04、选举胡泊先生为公司第六届董事会非独立董事
同意733302714股，占有效表决权股份的99.8181%。
中小股东表决情况：
22.01、选举武琳女士为公司第六届董事会非独立董事
同意30935537股，占中小股东有效表决权股份的95.8623%。
22.02、选举谈晓君先生为公司第六届董事会非独立董事
同意30934525股，占中小股东有效表决权股份的95.8591%。
22.03、选举龚学武先生为公司第六届董事会非独立董事
同意30934527股，占中小股东有效表决权股份的95.8591%。
22.04、选举胡泊先生为公司第六届董事会非独立董事
同意30934525股，占中小股东有效表决权股份的95.8591%。
议案23的表决结果为：
23.01、选举俞波先生为公司第六届董事会独立董事
同意733312715股，占有效表决权股份的99.8195%。
23.02、选举蒋大兴先生为公司第六届董事会独立董事
同意733311724股，占有效表决权股份的99.8193%。
23.03、选举梁伟先生为公司第六届董事会独立董事
同意733311714股，占有效表决权股份的99.8193%。
中小股东表决情况：
23.01、选举俞波先生为公司第六届董事会独立董事
同意30944526股，占中小股东有效表决权股份的95.8901%。
23.02、选举蒋大兴先生为公司第六届董事会独立董事
同意30943535股，占中小股东有效表决权股份的95.8871%。
23.03、选举梁伟先生为公司第六届董事会独立董事
同意30943525股，占中小股东有效表决权股份的95.8870%。
议案24的表决结果为：
924.01、选举姚桂玲女士为第六届监事会非职工监事
同意733312726股，占有效表决权股份的99.8195%。
24.02、选举宁晁先生为第六届监事会非职工监事
同意733311714股，占有效表决权股份的99.8193%。
中小股东表决情况：
24.01、选举姚桂玲女士为第六届监事会非职工监事
同意30944537股，占中小股东有效表决权股份的95.8902%。
24.02、选举宁晁先生为第六届监事会非职工监事
同意30943525股，占中小股东有效表决权股份的95.8870%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
10（此页无正文，为《湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张文来湖北天明律师事务所经办律师周华王茁原
2022年5月17日
11