关于新开源的年报问询函

关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2022】第321号
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.报告期内，你公司实现营业收入122027.52万元，同比增长
24.71%；归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）29311.97万元，同比增长557.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣除非经常性损益的净利润”）1019.13万元，同比下降61.61%。其中，精细化工业务实现营业收入74521.16万元，同比增长66.96%，毛利率31.95%，同比下降6.9个百分点；医疗服务业务实现营业收入47506.37万元，同比减少10.73%，毛利率
53.63%，同比增长 5.43 个百分点。报告期内，公司主要产品 PVP-I、PVP 系列其他、欧瑞姿系列、精准医疗服务毛利率分别同比下降 6.37
个、15.73个、7.07个、12.07个百分点，肿瘤早期诊断、基因检测技术服务、生命科学研究试剂毛利率分别同比上升18.10个、8.63个、
9.40个百分点。
（1）请你公司结合精细化工、医疗服务各板块主要产品/服务的
收入成本构成变动、业务模式、同行业可比公司对比情况等说明报告
期精细化工业务营业收入上升但毛利率下降、医疗服务业务营业收入
1下降但毛利率上升的原因及合理性。
（2）请你公司结合产品结构、单价成本变动、市场竞争情况等
补充说明公司主要产品 PVP-I、PVP 系列其他、欧瑞姿系列、精准医
疗服务毛利率下降以及肿瘤早期诊断、基因检测技术服务、生命科学
研究试剂毛利率上升的原因、合理性，是否具有可持续性。
（3）报告期公司国外业务实现营业收入52158.70万元，同比增
长25.37%，占营业收入比重为42.74%。请补充披露国外业务前五大客户所在国家或地区、销售内容、销售模式、金额及占比、毛利率、
与你公司是否存在关联关系、截至报告期末应收账款余额及期后回款情况等，说明报告期公司境外收入增长的原因，是否具有可持续性。
（4）报告期第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为
28464.89万元、25173.24万元、32906.72万元、35482.68万元，扣
除非经常性损益的净利润分别为4520.32万元、577.67万元、2311.24
万元、-6390.10万元，经营活动产生的现金流量净额分别为854.54万元、2391.70万元、1725.46万元、-627.67万元。请分析说明第四季度营业收入高于前三季度但扣除非经常性损益的净利润低于前三
季度且为负值的原因及合理性，是否存在提前确认收入情形，各季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常性损益的净利润变化趋势存在差异的原因及合理性。
请公司年审会计师核查并发表明确意见，并请说明对公司收入截止性测试以及国外业务收入真实性所采取的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
22.你公司在年报中披露，化工板块国内市场采取直销的销售模式，国际市场采取直销与经销相结合的销售模式；医疗板块武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）和长沙三济生物科
技有限公司（以下简称“三济生物”）主要采用代理销售模式，晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）根据自身服务的特点，采取以直销模式为主、知识营销为辅，同时充分利用互联网、微博、微信等多途径营销的模式开展业务。根据你公司在年报中披露的营业收入构成，报告期你公司直销模式营业收入占比为100%。
请你公司核实年报中披露的直销模式收入金额、占比是否准确，如否，请予以更正，并说明直销模式和其他模式在定价、毛利率、退换货机制及信用政策等方面的差异及原因，其他模式下收入确认的时点、涉及的业务板块、终端销售情况、是否存在销售退回情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明就其他销售模式下营业收入真实性履行的审计程序及核查意见。
3.报告期，你公司2021年度前五名供应商合计采购金额为3.26亿元，占年度采购总额比例为60.7%。请你公司补充说明报告期内与前五名供应商的交易情况，包括但不限于交易金额、主要产品、采购模式、定价方式、是否存在关联关系、较上年是否发生变化等，说明公司是否存在对个别供应商的重大依赖，并结合各板块业务、同行业公司情况说明公司供应商集中度较高的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4.报告期末你公司货币资金余额116212.91万元，同比增长
3401.70%，占总资产的比重为29.13%，其中资产权利受限的期末账面
价值为5751.28万元，受限原因为票据保证金、保函保证金等。报告期内公司发生自有资金委托理财48249.82万元，未到期余额
13749.82万元。报告期末公司在建工程、固定资产资产权利受限账
面价值分别为2759.38万元、5332.59万元，受限原因为借款抵押。
请补充披露前述资产权利受限的货币资金所保证的票据及保函
的发生情况、担保或保证债权的金额及用途，前述资产权利受限的在建工程、固定资产提供抵押担保涉及的具体资产、提供担保时间、担
保用途、担保金额及期限等，核实说明期末资产权利受限的资产规模与你公司借款、应付票据余额是否匹配，你公司除为公司自身开立票据、借款提供担保外是否存在其他对外担保情形，如是，是否及时履行审议程序及信息披露义务。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期末你公司商誉账面原值44212.59万元，其中收购呵尔
医疗、三济生物、晶能生物形成商誉分别为2.16亿元、1.65亿元、
0.61亿元。报告期对三济生物形成的商誉计提减值6051.50万元，累
计计提商誉减值1亿元，对呵尔医疗、晶能生物形成商誉未计提减值。
报告期呵尔医疗、三济生物、晶能生物净利润分别为86.76万元、
-2443.52万元、338.78万元。
（1）请列示近三年呵尔医疗、三济生物、晶能生物前5大客户
的名称、注册时间、注册资本、销售金额、应收账款余额等信息，并说明上述客户是否与你公司、主要股东、董监高存在关联关系。
4（2）请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，补充披露对呵尔医疗、三济生物、晶能生物相关商誉进行减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、预测期等）及其确定依据。与收购时收益法评估以及以前年度商誉减值测试选用的参数相比是否发生重大变化，如是，请说明变动的原因及合理性。
（3）请结合呵尔医疗、三济生物、晶能生物所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、业务经营情况、在手订单、主要财务数据以及
前述回复情况等说明上述标的是否存在商誉减值风险，对三济生物商誉减值计提是否充分、合理，对呵尔医疗、晶能生物未计提商誉减值的合理性。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
6.报告期子公司上海新开源精准医疗有限公司（以下简称“上海新开源”）亏损-2478.46万元。请说明报告期上海新开源亏损的原因，并结合其在手订单、研发能力、产品性能、市场需求等情况说明业绩亏损状况是否仍将持续。
7. 报告期内你公司出售海外资产 BioVision Inc（. 以下简称 BV），
标的资产于2021年10月27日完成过户，截至年报披露日已收到交易对方 ABCAM US GROUP HOLDINGS INC（以下简称“Abcam US”）
32209.65万美元对价。报告期末你公司其他应收款余额18674.94万元，其中应收股权款余额 16363.41 万元，系公司向 Abcam US 出售NKY Biotech US Inc.的 100%股权形成。前期你公司披露的《重大资
5产出售报告书（草案）》显示，Abcam US 于本次交易交割完成之日
起1个工作日内向公司以现金支付扣减2720万美元保证金后的交易对价，后续 Abcam US 将于交割完成满 12 个月、满 18 个月后的 5 个工作日分别向公司支付1360万美元，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。请你公司补充披露对本次重大资产出售的会计处理及对本期损益的具体影响、本次交易对价款实际收到及存放情况、所获
资金的使用安排，补充说明 Abcam US 应收款项拟采取的支付方式、回款是否存在相关外汇管制措施限制、已采取和拟采取的保障回款的
措施及实施效果，说明交易进展是否符合前期协议约定，是否存在回款风险，并充分提示相关风险。
8.报告期末你公司应收账款账面余额37191.13万元，计提坏账
准备8303.42万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额
388.86万元，涉及13家客户，已全额计提坏账准备；按组合计提坏
账准备的应收账款中，境内公司组合及境外公司组合账面余额分别为
34599.09万元、2203.18万元，坏账准备计提比例分别为22.24%、
10%。
请补充说明按单项计提坏账准备的应收账款中各笔应收账款的
形成原因、账龄、回款情况及催收情况、预计无法收回的判断依据，分别说明境内公司组合及境外公司组合应收账款的账期、账龄及回款
情况、确定不同组合坏账准备计提比例的具体依据，并结合前述回复说明坏账准备计提是否充分、合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
69.报告期末你公司存货账面余额23789.05万元，同比增长
20.42%，累计计提存货跌价准备745.36万元。报告期对库存商品、原材料分别计提存货跌价准备452.68万元、105.28万元，库存商品跌价准备中“其他”项减少989.77万元。
请补充说明库存商品跌价准备“其他”项减少的具体内容及原因，并结合库存商品、原材料的构成、库龄、存放情况、市场价格变动、
对应在手订单、可变现净值、存货跌价准备的计提方法及测试过程等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
10.报告期末，你公司重要在建工程项目中，新开源全球转化研
发基地（松江）项目期末账面余额1.31亿元，较期初增长1193.38%，项目预算数16亿元，工程进度8.19%。
（1）请说明报告期上述项目在建工程增长的原因及合理性，截
止目前支付工程款金额及是否按照协议约定支付，主要工程物资采购商情况以及与你公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，如是，请说明采购定价依据及公允性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请说明上述项目建设进展及后续计划、项目进度是否符合预期，项目可行性是否发生变化，是否存在产能消化不及预期的风险。
11.报告期末你公司实际控制人王东虎、杨海江、任大龙互为一
致行动人，分别持股30663481股、12151174股、7243163股，控股比例为14.57%。公司实际控制人持有公司股份已质押及已冻结数
7量分别为24071974股、11300589股，占合计持股数的48.09%、
22.58%。同时，你公司第三大股东王坚强持有公司股份20950177股，持股比例6.10%，已质押18204004股，占其持有公司股份的
86.89%。请结合公司控股股东及大股东王坚强的财务状况、履约能力
及追加担保能力等说明上述已质押及已冻结股份是否存在平仓风险，上述质押及冻结事项是否对你公司生产经营、控制权稳定性产生影响。
12.报告期末你公司其他应付款余额13829.13万元，较期初增
长116.89%，其中限制性股票回购义务期末余额11940.18万元。请结合公司报告期股权激励授予、回购注销等情况说明应付限制性股票
回购义务的形成过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
13.报告期你公司研发投入10547.76万元，同比增长46.26%；
研发支出资本化金额为2994.53万元，占当期净利润的10.22%，占研发投入的28.39%，同比分别增长6.08个、25.83个百分点。请结合相关研发项目的整体规划、立项情况、研发周期、各阶段投入、项目
进展、实现效益等具体情况及研发支出资本化与费用化的划分依据，分析说明报告期公司研发支出资本化金额、占比明显上升的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
14.你公司披露的《2021年度内部控制自我评价报告》显示，报
告期内子公司三济生物因时任负责人人事变动交接导致其公章遗失，你公司评价该缺陷为非财务报告重要缺陷。请补充说明此次公章遗失事件对三济生物及你公司正常生产经营活动是否造成不利影响，并自
8查公司及子公司是否已确立有效执行的公章管理制度，你公司拟采取
的加强内控制度有效实施的措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年5月12日
9