华测检测:广东信达律师事务所关于华测检测2018年股票期权行权价格调整的法律意见书

法律意见书关于华测检测认证集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）的委托，担任华测检测2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权”）的专项法律顾问，就公司本次股票期权行权价格调整的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见；
3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、信达律师仅就公司2018年股票期权激励计划行权价格调整相关事宜涉
及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何法律意见书保证；
5、信达律师同意将本法律意见书作为公司2018年股票期权激励计划行权
价格调整相关事宜的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司为2018年股票期权激励计划行权价格调整相关
事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股票期权的批准及授权
（一）本次股票期权已履行的批准及授权1、2018年11月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，其中公司董事申屠献忠、陈砚为本次激励计划对象，在本次议案表决中已回避。
2、2018年11月27日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本
次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2018年11月27日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》，并对激励对象进行了核查。
4、2018年12月8日，根据公司在巨潮资讯网披露的《华测检测认证集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司已于2018年11月28日至2018年12月7日，对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为：本次列入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2018年12月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于核实公司的议案》。同日，公司披露了《华测检测认证集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查公告》。
6、2018年12月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并出具《华测检测认证集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次授予。
7、2018年12月17日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并出具《华测检测认证集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为：
公司本次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年12月17日，并同意向符合授予条件的38名激励对象共授予2065万份股票期权。
8、2019年12月22日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第一次法律意见书
会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一期行权评价结果的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
9、2019年12月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。
10、2019年12月25日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
11、2020年5月12日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第三次2
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，同意公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格应由6.095元/股调整为6.06元/股。
12、2020年5月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。
13、2020年5月15日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
14、2020年12月22日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期考核评价的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。
15、2020年12月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为614.25万份。公司法律意见书独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
16、2021年5月17日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司
2018年股票期权激励计划股票期权行权价格应由6.06元/股调整为6.025元/股。
17、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2020年度权益分派，公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格由6.06元/股调整为6.025元/股。
18、2021年12月10日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期考核评价的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
19、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为826万份。
（二）本次行权价格调整的批准及授权
1、2022年5月19日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将公司
2018年股票期权激励计划股票期权行权价格应由6.025元/股调整为5.965元/股。
2、2022年5月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2021年度权益分派，公司2018年股票期权激励计划股票期权行权价格由6.025元/股调整为5.965元/股。关联董事进行了回避表决。
同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见：公司因实施利润分配方案而相应调整股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。法律意见书
3、2022年5月20日，公司召开第五届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，认为：本次对2018年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将2018年股票期权激励计划的行权价格由6.025元/股调整为5.965元/股。
信达律师认为，公司本次股票期权行权价格调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次股票期权行权价格的调整
（一）调整事由2022年5月16日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》：以2021年12月31日总股本1673088214股为基数，按资本公积金每10股转增0股，并每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），共计100385292.84元。（若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，以届时公司股份总数为基数，每股分配比例不变，相应调整分配总额）。
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会按照《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定对本次股票期权行权价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息事项导致股票期权行权价格的调整如下：
P＝P0-V法律意见书
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）调整结果
公司股票期权行权价格原为6.025元/股，此次调整后，公司股票期权行权价格调整为5.965元/股。
信达律师认为，公司本次股票期权行权价格的调整符合《2018年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股票期权行权价格调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
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