伟星股份:浙江天册律师事务所关于第四期股权激励计划第一个解锁期条件成就的法律意见书

法律意见书
浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书浙江天册律师事务所
二〇二二年五月法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书
编号：TCYJS2022H0650
致：浙江伟星实业发展股份有限公司浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第四期股权激励计划相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发展股份有限公司第四期股权激励计划》（以下简称“公司第四期股权激励计划”）
的有关规定，就公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所仅就公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关
事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
3、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。法律意见书
4、本法律意见书仅供公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得如下批准和授权：
1、2020年8月24日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《公
司第四期股权激励计划（草案）》等相关议案。
2、2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第四
期股权激励计划及相关事项同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理
第四期股权激励计划相关事宜。
3、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过
了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合计1800万股限制性股票，授予日为2020年9月18日。
后在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其本期获授的全部限制性股票合计17万股。根据股东大会的授权，2020年10月26日，公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了
《关于调整第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
4、2022年5月10日，公司召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，
审议通过了《关于第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会对解除限售设定的条件进行考核、查验，公司第四期股权激励计划第一个限售期的解除限售条件已全部成就，147名激励对象共计
713.20万股限制性股票可办理解除限售事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已获得了第四期股权法律意见书激励计划第一个限售期解除限售条件的必要批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司第四期股票激励计划》的规定。
二、关于第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件的相关事项
（一）限售期说明根据《公司第四期股权激励计划》的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起18个月、30个月和42个月。第一个解除限售期为自限制性股票上市日18个月后的首个交易日起至上市日30个月内的最后一个交易日止。”公司限制性股票授予股份于2020年11月13日上市，截至2022年5月
12日限售期届满，因此自2022年5月13日起，进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司第四期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件：
序号公司第四期股权激励计划设定的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
1册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计公司未发生前述任一情形。
报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁147名激励对象均未发生前述任一情形。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。法律意见书
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的相关审计报告，公司2019年度归属于公司层面业绩考核条件：上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
第一个考核年度为2021年度；业绩考核指标为在剔除股权激励股份支付费用后金额为
以2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损282730041.38元，2021年度归属于上市
3
益的净利润为基数，2021年的净利润增长率不公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔低于15%。（净利润指标以剔除股权激励计划股除股权激励股份支付费用后金额为份支付费用影响数值作为计算依据。）463064230.62元，较2019年增长
63.78%，达到净利润增长不低于15%的业绩考核条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象2021年度的个人绩效考评为“合格”董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限四期股权激励计划实施考核管理办法》对
4售，若结果为“不合格”的，则该部分限制性股147名激励对象2021年度绩效情况进行了票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上考核，结果均为“合格”及以上。
银行同期存款利息之和回购注销。
本所律师认为：公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售的条件已成就，符合《公司第四期股权激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据公司第四期股权激励计划的规定，第一个限售期满足解除限售条件的激励对象共计147人，可解除限售的限制性股票数量共计713.20万股，占公司
第四期股权激励计划授予限制性股票总数的40%，占公司总股本的0.89%。具体
如下：
单位：万股
持有第四期股权激励本次可解除限售的剩余未解除限售的姓名职务计划限制性股票数量限制性股票数量限制性股票数量
蔡礼永董事、总经理60.0024.0036.00
董事、董秘、副
谢瑾琨40.0016.0024.00总经理
郑阳董事、副总经理40.0016.0024.00
沈利勇董事、财务总监35.0014.0021.00
张祖兴副总经理38.0015.2022.80
章仁马副总经理35.0014.0021.00
洪波副总经理30.0012.0018.00
徐明照副总经理33.0013.2019.80法律意见书
张云副总经理30.0012.0018.00
张玉明副总经理32.0012.8019.20
黄伟副总经理32.0012.8019.20主要中层管理骨干以及核
1378.00551.20826.80
心技术和业务骨干（136人）
合计（147人）1783.00713.201069.80
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
本所律师认为：公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售的激励对
象及数量符合《公司第四期股权激励计划》的规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为，公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司第四期股权激励计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文
件的规定予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2022H0650《关于浙江伟星实业发展股份有限公司第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：