波导股份:波导股份2021年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
第1页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月20日14：00
现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名监事）
三、审议会议议案
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2021年度财务决算报告》
4、审议《公司2021年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2021年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；
7、审议《公司关于独立董事辞职及补选第八届董事会独立董事的议案》；
8、审议《公司关于调整独立董事津贴的议案》；
9、审议《公司关于修订公司章程和章程附件的议案》；
10、审议《公司关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》
四、股东代表发言及管理层解答
五、大会对以上议案进行逐项表决
六、听取独立董事2021年度述职报告
七、宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
第2页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司2021年度董事会工作报告》。
一、公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司过去一直以电子通信产品的研发、生产和销售为主业，前些年顺应市场变化，公司将原来的自主品牌整机研发、生产并销售的经营模式，调整为以原始设计及制造商（ODM）为主、整机同主板并举的经营模式。近年来，为应对日趋严酷的竞争压力，公司在手机整机及主板业务之外又引入了一些新产品的生产和销售，如此虽然维持了一定的业务规模，但公司现有各类业务的盈利能力都较低。
具体而言，公司手机整机出口业务由原来的自主研发、生产及销售，调整为从外部采购整机销售给客户的模式，同时购买出口信用保险，虽然避免了大额亏损的可能，但毛利越来越低；主板业务方面，由于公司现有研发能力不足，产品竞争力和附加值不高，销量及毛利也逐年下降；
公司去年新增的 IOT(物联网)模块代工业务进展还比较顺利，但处于起步阶段，规模和效益均有限；
智能设备业务方面，市场竞争很激烈，该业务盈利能力有限、销售规模也很不稳定；公司新购入的汽车电子类业务虽然实现了一定的销售规模和经济效益，但也存在着产品单一、研发能力不足的隐忧。此外，公司还尝试与合作伙伴共同开拓其他领域的商贸业务，但目前尚未取得明显的效果。
（一）董事会履行职责情况
1、报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
2、董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责、认真地
履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关
第3页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整；董事会严格按照股东大会的要求，执行和落实了股东大会的各项决议；同时，认真监督、执行了公司的各项内部控制管理制度。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了2020年年度股东大会及2021年各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（二）专门委员会履行职责情况
2021年度，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事会制定公司发展战
略、生产经营决策、选聘公司董事和高级管理人员、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制度和
考核标准以及财务管理等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规范性。
（三）独立董事履行职责情况
2021年度，公司3位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，充分发挥职能，利用
所具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论；对公司对外担保、内控评价、高管薪酬、利润分配、会计政策变更、聘任会计师事务所等重要事项进行了审查并发表了独立意见。
三、日常工作情况
2021年度，公司共召开董事会会议5次、年度股东大会1次。
（一）董事会会议情况董事会召开日期审议事项召开方式届次八届董事
2021年3
会5次会1、《关于增加湖北波导智慧科技有限公司注册资本的议案》通讯表决月25日议
1、《总经理工作报告》；
2、《公司2020年年度财务决算报告》；
3、《公司2020年度董事会工作报告》；
4、《公司2020年度利润分配预案》；
八届董事5、《公司2020年度内部控制评价报告》；
2021年4
会6次会6、《公司2020年内部控制审计报告》；现场会议月23日
议7、《公司2020年审计委员会履职报告》；
8、《公司2020年独立董事述职报告》；
9、《公司关于计提减值准备的议案》；
10、《公司2020年管理层考核结果与2021年管理层业绩考核办法》；
第4页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
11、《公司2020年度报告及其摘要》；
12、《公司2021年一季度报告及其摘要》；
13、《公司关于拟使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
14、《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
15、《公司关于修订的议案》；
16、《公司关于修订的议案》；
17、《公司关于修订的议案》；
18、《公司关于增加随州波导电子有限公司注册资本的议案》；
19、《公司关于拟出售无锡闲置房产的议案》
20、《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》；
八届董事
2021年81、《波导股份2021年半年度报告及其摘要》；
会7次会通讯表决
月20日2、审议《关于会计政策变更的议案》；
议八届董事
2021年10
会8次会1、《公司2021年三季度报告》通讯表决月27日议八届董事
2021年12
会9次会1、审议《波导股份关于向控股子公司提供财务资助的议案》通讯表决月1日议
（二）召集、召开股东大会会议情况股东大会股权登记日召开日期审议事项召开方式届次
1、公司2020年度董事会工作报告
2、公司2020年度监事会工作报告
3、公司2020年度财务决算报告
2020年年4、公司2020年度报告及其摘要
2021年5月142021年5月21现场+网
度股东大
日日5、公司2020年度利润分配预案络会
6、公司关于续聘会计师事务所的议案
7、公司修订《章程》的议案
8、公司修订《股东大会议事规则》的议案
9、公司修订《董事会议事规则》的议案
（三）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，
第5页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。董事会秘书及其管理的证券投资部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
近年来中国市场智能手机占比已趋饱和，消费者对新手机的需求放缓，国内智能手机出货量连年下滑，同时 5G 手机市场份额不断扩大，5G 手机逐渐成为主流。随着 5G 通讯技术标准的逐步推广，大量新技术、新材料甚至“黑科技”的应用，整个移动电话市场已成为少数研发实力雄厚、品牌号召力强、同时具备国际市场开拓能力的行业巨头之间的竞争战场，以前为数众多的中小厂家已被彻底边缘化。公司曾经赖以生存的靠为中小品牌 ODM 手机业务、维持一定规模和利润的经营模式，已无法持续下去。
(二)公司发展战略
公司在找寻到新的发展战略之前还只能坚持过去的战略：即在努力做好移动通信产品的同时，大力探索、开展“创业创新，合作共赢”活动，激发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极尝试进入新的产业和领域，通过产业升级和产业转型，努力实现企业的健康、持续发展。
(三)经营计划
2022年为尽可能减少亏损、维护股东权益，公司今年计划做好以下几方面工作：
1、严格控制各项支出，在找到新的利润增长点之前首先做好“节流”工作；
2、挖掘内部潜力，努力开拓除手机外其他电子产品的加工业务，减少工厂亏损；
3、提高现有资源的利用效率，适时盘活资产、收缩战线；
4、积极寻找合作伙伴，多渠道、多举措努力帮助公司走出经营困境。
(四)可能面对的风险
移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，技术进步和产品更新速度原本就很快。随着智能手机时代的来临，软件、服务和内容的整合能力又成为手机厂家核心竞争力的衡量标准，整个产业互联网化的特点越来越明显。行业最新的变化，对厂家整合全产业链资源的能力又提出
第6页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料了更高的要求。与实力强大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，未来发展面临的技术风险和市场风险都十分突出。
公司自上市以来一直聚焦在移动电话领域，近年来，为摆脱对手机业务的过分依赖，公司做过很多尝试，也取得了一些进展，但这类新产品的开发、新业务的探索也面临很大的不确定性。
2021年，通过公司各位董事的共同努力，在公司管理层的支持与配合下，董事会较好地把握
了公司发展方向和重大决策，圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。2022年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，适应规范要求，更好的履行工作职责。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第7页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年度监事会报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司2021年度监事会报告》。
一、监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召集3次监事会会议，会议通知、召集、召开和表决程序均符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议通过了12项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：
序号会议名称召开日期议案
《公司2020年度监事会工作报告》；
《公司2020年度利润分配预案》；
《公司2020年年度财务决算报告》；
《公司2020年度内部控制评价报告》；
1八届监事会五次会议2021年4月23日《公司2020年内部控制审计报告》；
《公司2020年度报告及其摘要》；
《公司2021年一季度报告及其摘要》；
《公司关于计提减值准备的议案》；
《公司修订的议案》。
《公司2021年半年度报告及其摘要》；
2八届监事会六次会议2021年8月20日
《关于会计政策变更的议案》。
3八届监事会七次会议2021年10月27日《公司2021年三季度报告》
二、监事会对公司有关事项的履行情况
（一）公司依法运作情况
本报告期内监事会成员依法出席了2020年度股东大会、列席了各次董事会，并对年度报告和定期报告出具了审核意见和确认意见。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层2021年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
第8页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得到了很好的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产事项
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司重大关联交易情况
2021年度，经核查，公司未发生重大关联交易。
（五）公司会计政策变更事项
根据《监事会议事规则》及《公司章程》等有关规定，监事会对公司第八届监事会第六次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行了认真审阅，并出具审核意见如下：
公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，执行新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意会计政策的变更。
（六）公司内部控制及自我评价情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司
业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控
制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2021年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监
会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
第9页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量编制了2021年度合并财务报表。此报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
一、报告期主要财务数据和指标项目2021年2020年增减金额增减比例营业收入(万元）78741.3171503.427237.8910.12%营业利润(万元）5710.324760.06950.2619.96%归属于上市公司股东的净利润
4288.323430.58857.7425.00%(万元）归属于上市公司股东的扣除非
-90.15-3066.652976.50不适用经常性损益的净利润(万元）
每股收益（元）0.060.040.0250%经营活动现金流量净额(万元）7427.27-13754.0521181.32不适用归属于上市公司股东的净资产
98100.7593802.364298.394.58%(万元）总资产(万元）123319.50125136.32-1816.82-1.45%
报告期内公司共实现营业收入78741.31万元，比上年度增加7237.89万元，同比增长
10.12%。营业利润5710.32万元，比上年度增加950.26万元，同比增长19.96%。
报告期内实现归属于上市公司股东的净利润4288.32万元，比上年度增加857.74万元，同比增长25%。扣非后归属于上市公司股东的净利润为-90.15万元，比上年度少亏2976.50万元。
报告期内基本每股收益0.06元，比上年度每股收益增加0.02元。
报告期内经营活动现金流量净额7427.27万元，比上年度多流入21181.32万元。
二、报告期末财务状况分析
（一）资产状况
第10页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期末资产总额123319.50万元，比期初减少1816.82万元，变化不大，各项资产状况变动如下：
单位：万元项目期末期初增减金额增减比例
货币资金38352.6429291.519061.1330.93%
交易性金融资产19049.4920187.84-1138.35-5.64%
应收账款18084.2523998.50-5914.25-24.64%
应收款项融资300.9353.71247.22460.27%
预付款项2866.335077.73-2211.40-43.55%
其他应收款376.35664.76-288.41-43.39%
存货6080.486663.65-583.17-8.75%
其他流动资产10788.2111732.43-944.22-8.05%
长期股权投资897.32969.44-72.12-7.44%
其他非流动金融资产5816.084534.311281.7728.27%
投资性房地产13388.4014720.74-1332.34-9.05%
固定资产6224.536058.69165.842.74%
在建工程0.5517.12-16.57-96.79%
无形资产1093.941143.18-49.24-4.31%
其他非流动资产0.0022.72-22.72-100.00%
资产总计123319.50125136.32-1816.82-1.45%
1、货币资金余额期末比期初增长30.93%，主要原因是经营状况好转及经营性应收款项收回导致
经营活动产生的现金流量净额增加；
2、交易性金融资产核算的内容是委托理财，期末比期初变化不大；
3、应收账款余额期末比期初减少24.64%，主要原因是本期加大应收账款的回收力度，收回到期
的应收账款较大；
4、应收款项融资余额期末比期初大幅增长460.27%，主要原因是本期银行承兑汇票结算增加。
5、预付款项余额期末比期初大幅减少43.55%，主要原因是本期加强了砂石业务的推进，通过从
供应商处退款及提货的措施，使预付款项不断减少；
6、其他应收款余额期末比期初减少43.39%，主要原因是期末的应收出口退税余额减少；
7、存货、其他流动资产、长期股权投资余额期末和期初相比，变化不大；
8、其他非流动金融资产余额期末比期初增长28.27%，主要原因是对深圳华大北斗科技有限公司
权益投资公允价值变动增加；
9、投资性房地产、固定资产、无形资产余额期末和期初相比，变化不大；
10、在建工程的变化原因是完工转入固定资产，其他非流动资产的变化原因是预付的设备款
第11页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料已到票结清。
（二）负债状况
报告期末负债总额21308.96万元，比期初减少8419.24万元，减少28.32%，主要原因是应付账款的减少。各项负债状况如下：
单位：万元项目期末期初增减金额增减比例
短期借款1502.092302.44-800.35-34.76%
应付票据1158.341608.10-449.76-27.97%
应付账款13344.3221199.19-7854.87-37.05%
预收款项69.7198.66-28.95-29.34%
合同负债1143.65828.63315.0238.02%
应付职工薪酬1467.711041.60426.1140.91%
应交税费1017.391033.58-16.19-1.57%
其他应付款986.91961.1525.762.68%
其他流动负债45.9443.392.555.88%
预计负债81.3177.693.624.65%
递延收益491.58533.77-42.19-7.90%
负债合计21308.9629728.20-8419.24-28.32%
1、短期借款余额期末比期初减少34.76%，主要原因是易联电子银行借款减少；
2、应付票据余额期末比期初减少27.97%，主要原因是易联电子承兑汇票结算减少；
3、应付账款余额期末比期初大幅减少37.05%，主要原因是本期支付到期供应商货款增加；
4、合同负债余额期末比期初增长38.02%，主要原因是本期收到的客户预付款增加；
5、应付职工薪酬期末比期初增长40.91%，主要原因是易联电子、深圳波导纳入合并范围，
人员及年终奖金增加导致应付职工薪酬相应增加；
6、应交税费、其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收益期末和期初相比，均变化不大；
（三）权益状况
报告期末归属于母公司所有者权益合计98100.75万元，比期初增加4298.39万元，增长
4.58%，主要是本期盈利所致。
三、2021年度经营业绩分析
（一）营收情况
单位：万元
第12页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料项目2021年2020年增减金额增减比例
营业收入78741.3171503.427237.8910.12%
营业成本69923.2667957.261966.002.89%
营业毛利率11.20%4.96%6.24%
报告期内公司共实现营业收入78741.31万元，比上年度增加7237.89万元，增长10.12%，主要是2020年新增合并的易联电子，本年度合并了整年收入所致。营业毛利率11.20%比上年度多6.24百分点。其中主营业务毛利率8.73%，比上年度多4.82百分点。毛利率增加主要原因是通过业务调整及产品结构变化，使手机及主板、车载中控板、智能设备等主营业务的毛利率比去年都有所增加。另外本年度材料销售及出售房产等其他业务的毛利也有所增加。
（二）费用情况
单位：万元项目2021年2020年增减金额增减比例
销售费用305.12270.7034.4212.71%
管理费用2707.512155.16552.3525.63%
研发费用1909.45843.621065.83126.34%
财务费用149.97342.09-192.12-56.16%
所得税费用243.461068.89-825.43-77.22%
1、销售费用同比上年度增长12.71%，主要原因是销售人员的增加导致销售费用增加。
2、管理费用同比上年度增长25.63%，研发费用同比上年度增长126.34%，主要原因都是本年
度合并了易联电子和深圳波导整年的费用，以及本年度没有社保费用的减免政策。
3、财务费用同比上年度减少56.16%，主要原因是本年度定期存款利息增加及汇率变动影响
汇兑损益的变化。
4、所得税费用同比上年度减少77.22%，主要是上年度存在土地征迁补偿导致应纳税所得额较多，本年度所得税费用属于正常水平；
（三）其他项目
单位：万元项目2021年2020年增减金额增减比例
其他收益793.41475.95317.4666.70%
投资收益（损失以“-”号填列）1297.692021.64-723.95-35.81%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）1443.43533.88909.55170.37%
信用减值损失（损失以“-”号填列）327.92-558.45886.37不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1298.13-1377.5679.43不适用
资产处置收益（损失以“-”号填列）0.064252.96-4252.90-100.00%
营业外收入279.07268.7010.373.86%
营业外支出18.4350.43-32.00-63.45%
第13页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、其他收益同比上年度增长66.7%，主要原因是易联电子获得研发补助等政府奖励增加；
2、投资收益同比上年度减少了35.81%，主要原因是购买理财产品等投资收益减少；
3、公允价值变动收益同比去年增长170.37%，主要原因是对深圳华大北斗科技有限公司权益
投资公允价值变动增加；
4、信用减值损失同比去年减少886.37万元，主要原因是应收账款减少导致计提坏账准备减少；
5、资产减值损失同比去年变化不大；
6、资产处置收益同比去年减少100%，主要原因是上年度存在土地拆迁补偿款收益；
7、营业外收入同比去年变化不大；
（四）利润情况
单位：万元项目2021年2020年增减金额增减比例
营业利润5710.324760.06950.2619.96%
归属于上市公司股东的净利润4288.323430.58857.7425.00%
报告期内实现营业利润5710.32万元，比上年度增加950.26万元，归属于母公司股东的净利润4288.32万元，比上年度增加857.74万元，同比增长25%，主要原因如下：
1、易联电子本年度利润比上年度有所增加，并且合并了整年度的利润；
2、随州电子本年度的经营状况有所好转，比上年度亏损减少；
3、公司对华大北斗的投资公允价值变动收益增加；
四、2021年度现金流量分析
单位：万元项目2021年2020年增减金额增减比例
经营活动产生的现金流量净额7427.27-13754.0521181.32不适用
投资活动产生的现金流量净额3273.318511.44-5238.13-61.54%
筹资活动产生的现金流量净额-31.263029.13-3060.39-101.03%
现金及现金等价物净增加额10437.56-2578.0913015.65不适用
报告期内现金及现金等价物净增加额为10437.56万元，比上年度多增加13015.65万元，其中：
第14页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、经营活动产生的现金流量净额为7427.27万元，比上年度增加21181.32万元，主要原
因是经常性亏损减少及经营性应收款项大幅减少；
2、投资活动产生的现金流量净额为3273.31万元，比上年度减少5238.13万元，主要是上
年同期存在土地拆迁补偿款及本年新增生产设备等原因；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-31.26万元，比上年度减少3060.39万元，主要是易联
电子归还短期借款及利润分红等原因。
五、主要指标完成情况项目2021年2020年增减情况
一、偿债能力分析
流动比率4.623.351.27
速动比率3.672.551.12
资产负债率（%）17.2823.76-6.48
负债对股东权益比率（%）21.7231.69-9.97
二、营运能力分析
应收账款周转率3.544.43-0.89
存货周转率10.9713.93-2.96
总资产周转率0.630.620.01
三、盈利能力分析
营业毛利率（%）11.204.966.24
加权平均净资产收益率（%）4.473.730.74
每股收益0.060.040.02
扣除非经常损益每股收益-0.001-0.040.039
每股经营活动现金流量净额0.10-0.180.28请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第15页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
经公司第八届董事会第十次会议审议通过《波导股份2021年年度报告》和《波导股份2021年年度报告摘要》（具体内容详见在 2022年 3月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），现提交公司2021年年度股东大会审议。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第16页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2021年度实现净利润为42883222.80元，其中母公司实现净利润66302546.60元，公司年末可分配利润为-314409232.60元，其中母公司年末可分配利润为-373443042.87元。
故2021年度利润分配预案：本年度利润不分配本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第17页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经
公司第八届董事会第十一次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及审计范围等，由双方按照市场公允、合理的定价原则与天健会计师事务所协商确定公司2022年度审计费用（包括财务审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司2022年4月30日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《波导股份关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告》。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第18页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于独立董事辞职及补选第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事江小军先生因个人工作原因提出辞职，导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按照相关规定补选一位独立董事，任期与第八届董事会任职期限相同。
控股股东波导科技集团股份有限公司推荐独立董事候选人钱伟琛的简历如下：
钱伟琛先生，1972年8月出生，经济学硕士。曾任中信证券投资银行执行总经理，北京信文资本管理有限公司董事总经理，现任华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司合伙人，未在其他上市公司兼任独立董事。
钱伟琛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第19页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事津贴标准原为每年人民币6万元（税前），现拟调整为每年人民币8万元（税前），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第20页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于修订公司章程和章程附件的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步优化公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新要求，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》）进行修订。
《公司章程》修订对比如下：
序号原规定拟修订
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
1《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其和其他有关规定，制订本章程。
他有关规定，制订本章程。
根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二条公司系按照《中华人民共和国公第二条公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经浙江省宁波市人民政府批准，公司由奉经浙江省宁波市人民政府批准，公司由奉
2
化市波导有限公司整体变更设立，在浙江省宁化市波导有限公司整体变更设立，在浙江省宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913302007133263773。照，统一社会信用代码913302007133263773。
第十二条公司根据中国共产党章程的规
3新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十八条公司发行的股份，在中国证券第十八条公司发行的股份，在中国证券
4
登记有限责任公司上海分公司集中存管。登记结算有限责任公司集中存管。
5第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份。
第21页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有百分之五以上的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股东的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高级管理人员、自
6未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按照第一款的规定执行的，用他人账户持有的股票或者其他具有股权性负有责任的董事依法承担连带责任。质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第22页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
7事项；之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十六）审议法律、行政法规、部门规章项。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分的50%以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的百分之三十以后提供的任担保；何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司最
8
提供的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的担
资产10%的担保；保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保。资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司应当制定对外担保管理制度，对违反审批权限、审议程序的责任人进行责任追究。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第四十九条单独或者合计持有公司百
9以上股份的股东有权向董事会请求召开临时分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
第23页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到请求后10日内提出同意或不同意程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股续九十日以上单独或者合计持有公司百分之份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券司所在地中国证监会派出机构和证券交易所交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
10
例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于监事会或股东自行召
11的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
…………
（八）会务常设联系人姓名，电话号码。（八）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（九）网络或其他方式的表决时间及表决
12整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时披露独立董事的意见整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方式的，应当在知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东大会通知中明确载明网络或其他方式的及理由。
第24页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股东大会网络或其他方式投票的开始时式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召间，不得早于现场股东大会召开前一日下午开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
股东大会结束当日下午3:00。当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司的分立、合并、解散和清算；和清算；
（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
13
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者担保金额超过公司最近一期经审计
产30%的；总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（七）回购本公司股票；（六）法律、行政法规或本章程规定的，法律、行政法规或本章程规定的，以及股以及股东大会以普通决议认定会对公司产生东大会以普通决议认定会对公司产生重大影重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该
14
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规东征集投票权设定最低持股比例限制。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内投票权征集应当采取无偿的方式进行，并不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
第25页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不决权的股份总数。
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东股票权。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
15
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律16师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
…………
17（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第26页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料情形的，公司解除其职务。情形的，公司解除其职务。
第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零四条独立董事应按照法律、行
18政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副（十）决定聘任或者解聘公司经理、董经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任……或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
章程授予的其他职权。……
19公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与（十六）法律、行政法规、部门规章或本
考核委员会、提名委员会、审计委员会等相关章程授予的其他职权。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交考核委员会、提名委员会、审计委员会等相关董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门组成，其中薪酬与考核委员会、提名委会员、委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，超过股东大会授权范围的事项，应当提交审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会股东大会审议。负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
20委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
第27页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股东大会授权董事会对不超过公司最近会批准。
一期经审计净资产50％的对外投资行使决策股东大会授权董事会对不超过公司最近权；授权董事会对不超过公司最近一期经审计一期经审计净资产百分之五十的对外投资行
净资产20％的收购、出售资产行使决策权；授使决策权；授权董事会对不超过公司最近一期
权董事会对不超过公司最近一期经审计净资经审计净资产百分之二十的收购、出售资产行
产20％的资产抵押行使决策权。使决策权；授权董事会对不超过公司最近一期授权董事会对不超过本章程第四十一条经审计净资产百分之二十的资产抵押行使决的规定的对外担保行为行使决策权。策权。
授权董事会决定与关联方发生的交易金授权董事会对不超过本章程第四十二条额在3000万元以内且占公司最近一期经审计的规定的对外担保行为行使决策权。
净资产5％以内的关联交易。授权董事会决定与关联方发生的交易金额在3000万元以内且占公司最近一期经审计净资产百分之五以内的关联交易。
第一百二十六条在公司控股股东单位第一百二十六条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
21不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
22新增条款大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露第一百四十条监事应当保证公司披露的
23的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
24构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在机构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进所报送季度财务会计报告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
第28页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百五十九条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
25表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百七十条公司指定刊登公司公告第一百七十一条公司以上海证券交易和其他需要披露信息的媒体为上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的报刊为
26
所网站及中国证监会指定披露上市公司信息刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
第一百九十四条本章程以中文书写，其第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
27义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
因部分条款序号修改后，其他条款序号及条文中所引用的序号也相应作了修改，同时对原条款中涉及到数字表述均修改为中文表述、相关条款文字表述进行了统一，除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
章程附件同时做出修订，内容详见2022年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份公司章程（2022 年 4 月修订）》、《波导股份股东大会议事规则（2022年4月修订）》、《波导股份董事会议事规则（2022年4月修订）》。
本次章程及章程附件修订已经2022年4月28日公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第29页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会〔2022〕14号公告《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的要求，公司拟对《独立董事制度》进行修订。
一是对原有内容进行统一编排和改写；二是修改规则之间不一致的内容；三是吸纳散落别处的规则内容。因编排进行了整体调整，故不对新老制度修订进行条款对比，内容详见2022年4月 30 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn《）波导股份独立董事制度（2022年 4月修订）》。
本次修订已经2022年4月28日公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第30页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人陈一红作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈一红女士，1969年 11月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，英国 ACCA资深会员财政部全国注册会计师行业领军人才。历任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人、所长助理、副所长、总经理；现任宁波瑞鸿会计师事务所执行合伙人。
本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
独立董事姓名应参加董事会次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)陈一红5500
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2021年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，本人因工作原因未出席本次股东大会。
（三）会议表决情况
本人认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事的职责，认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，公司2021年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，故对2021年度公司董事会的各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出反对、弃权和异议的情况。
（四）发表独立意见情况
第31页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对2020年度内部控制自我评价报告、2020年度管理层业绩考核结果及2021年管理层业绩考核办法、续聘会计师事务所、会计政策变更、向控股子公司提供财务资助等事项发表了独立性意见。
（五）现场考察情况及上市公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。
公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，为独立董事对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履行重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》
等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续二十年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司2021年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
第32页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2021年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责。
作为审计委员会主任委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2021年度财务报告审计和内部控制审计服务，对公司的内部审计部门及其工作进行指导，审阅公司定期财务报告并发表意见，对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。
作为薪酬与考核委员会委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据公司经营层薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行评估、审核。报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司第八届董事会第六次会议审议通过的《2021年度管理层业绩考核办法》实施，无违规情况。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、总体评价和建议
2021年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：陈一红
第33页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人江小军作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人江小军，1971年4月出生，硕士学历。现任深圳移盟投资有限公司董事长，深圳移盟资本管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人。
本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
独立董事姓名应参加董事会次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)江小军5410
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2021年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，本人因工作原因未出席本次股东大会。
（三）会议表决情况
本人认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事的职责，认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，公司2021年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，故对2021年度公司董事会的各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出反对、弃权和异议的情况。
（四）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对2020年度内部控制自我评价报告、2020
第34页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
年度管理层业绩考核结果及2021年管理层业绩考核办法、续聘会计师事务所、会计政策变更、向控股子公司提供财务资助等事项发表了独立性意见。
（五）现场考察情况及上市公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。
公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，为独立董事对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履行重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》
等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续二十年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司2021年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
第35页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。2021年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责。
作为提名委员会主任委员，本人根据公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，积极与公司有关部门进行交流，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对候选人的任职资格和履职能力进行了审查，审议通过并提交董事会审议。
作为战略委员会委员，本人根据公司《董事会战略委员会工作细则》的要求，对公司长期发展战略计划进行研究提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、总体评价和建议
2021年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：江小军宁波波导股份有限公司
第36页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，本人应志芳作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年度工作中，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
应志芳先生，1960年 12月出生，宁波大学商学院副教授，MBA、企业管理、国际商务专业硕士生导师。同时还担任中国市场学会理事、全国高校商务管理研究会常务理事、宁波市市场营销协会副会长、宁波海曙区人力资源发展研究学会副会长，宁波天一企业管理咨询有限公司总监，宁波市人力资源管理师综合评审委员会委员，宁波市企业技能人才评价标准化体系建设领导小组专家组成员。
本人作为独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况
独立董事姓名应参加董事会次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)应志芳5500
本人对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）2020年度出席股东大会情况
本报告期内公司共召开一次股东大会，即于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，本人出席了本次股东大会。
（三）会议表决情况
本人认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事的职责，认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，公司2021年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，
第37页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
合法有效，故对2021年度公司董事会的各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出反对、弃权和异议的情况。
（四）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对2020年度内部控制自我评价报告、2020年度管理层业绩考核结果及2021年管理层业绩考核办法、续聘会计师事务所、会计政策变更、向控股子公司提供财务资助等事项发表了独立性意见。
（五）现场考察情况及上市公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司经营状况、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。
公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，为独立董事对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履行重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》
等制度的要求，根据客观标准对日常生产经营过程中所发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续二十年为公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司2021年度的财务
第38页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正及时地履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续完善公司制度及流程，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，并得到了规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。2021年度，各专门委员会依据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，本人积极参加各项会议，履行相关职责。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，根据公司经营层薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对高级管理人员的工作情况进行评估、审核。报告期内，公司高级管理人员的薪酬与考核完全依据公司第八届董事会第六次会议审议通过的《2021年度管理层业绩考核办法》实施，无违规情况。
作为审计委员会委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》的要求，协调、督促外部审计机构按时完成年度审计工作，对外部审计机构进行评估并决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2021年度财务报告审计和内部控制审计服务，对公司的内部审计部门及其工作进行指导，审阅公司定期财务报告并发表意见，对公司内部控制的有效性进行评估，充分发挥了审计委员会的审核、监督作用。
作为提名委员会成员，根据公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，积极与公司有关部门进行交流，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对候选人的任职资格和履职能力进行了审查，审议通过并提交董事会审议。
（十二）其他事项
报告期内，本人作为独立董事，没有提议召开董事会的情况发生，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况发生。
四、总体评价和建议
第39页共40页宁波波导股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关
法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的权利和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：应志芳