锦富技术_证券发行保荐书(申报稿)

海通证券股份有限公司
关于苏州锦富技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）
二〇二二年五月声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行保荐机构名称........................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.................................3
四、本次保荐的发行人情况..........................................3
五、本次证券发行类型............................................4
六、本次证券发行方案............................................5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..........................8
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..........................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12
一、本次证券发行履行的决策程序......................................12
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................12
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................13四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定......................................16
五、发行人存在的主要风险.........................................17
六、发行人市场前景分析..........................................26
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................27
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................28
附件：..................................................28
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定邓伟、金翔担任苏州锦富技术股份有限公司向特定对象发行A
股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
邓伟：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，曾负责或参与中红医疗IPO、肇民科技IPO、和元生物IPO、全筑股份再融资、环旭电子再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
金翔：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师，2012年起从事投资银行业务，负责或参与了康惠制药IPO、奥翔药业IPO、霍莱沃IPO、肇民科技IPO、利柏特IPO、万马电缆重大资产重组、道明光学再融资、杭电股份再融资、名家汇再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐机构指定刘威良为本次发行的项目协办人。
刘威良：本项目协办人，经济学硕士，2020年起从事投资银行业务，主要负责或参与了肇民科技 IPO、朗夫科技 IPO，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：沈济龄、张裕恒、倪勇、白金泽。
四、本次保荐的发行人情况
3-1-3（一）发行人基本情况
公司名称苏州锦富技术股份有限公司
英文名称 Suzhou Jinfu Technology Co. Ltd.法定代表人顾清股票上市地深圳证券交易所股票简称锦富技术股票代码300128上市时间2010年10月13日
注册资本109411.5412万元
智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输
系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新
型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子
墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险化学品）、蓝宝石衬经营范围底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加工各种高性
能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址江苏省苏州市工业园区江浦路39号
办公地址 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产业园 C1-601
电话号码86-512-62820000
传真号码86-512-62820200
电子邮箱 jinfu@jin-fu.cn
（二）前十名股东
截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：
序
股东名称持股数量（股）持股比例号
1泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）20996346019.19%
2泰兴市赛尔新能源科技有限公司921330248.42%
3孙海珍218186071.99%
4王建军173259511.58%
上海睿度资产管理有限公司－睿度资产聚缘
5126218391.15%
1号私募证券投资基金
6余悦辉120000801.10%
3-1-47许晶晶72000000.66%
8王慧萍68358470.62%
9朱丹鸣61132990.56%
10蒋萍57801250.53%
合计39179223235.80%
五、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3-1-5本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定
对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过328234623股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向
3-1-6特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过73800.00万元，扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
项目投资总额募集资金投入额序号项目名称（万元）（万元）
1高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目58677.6558677.65
2补充流动资金15122.3515122.35
合计73800.0073800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（八）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
3-1-7（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐
项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券
发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规
3-1-8定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐
项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿
的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如
3-1-9下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行
补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022年4月22日，本保荐机构内核委员会就苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股
票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-10第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-11第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2021年12月10日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司
2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等，并决定提
交公司股东大会审议相关议案。
（二）股东大会审议过程
2021年12月31日，公司召开2021年第二次（临时）股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
3-1-12（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构按照《注册管理办法》进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定，具体情况如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
根据《注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注册管
3-1-13理办法》的规定。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《注册管理办法》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
根据发行人2021年第二次（临时）股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
经核查，本次发行的方案符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3-1-14（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
根据《注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据发行人2021年第二次（临时）股东大会决议，本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次股票发行将采取竞价方式发行，
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行人2021年第二次（临时）股东大会决议，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
3-1-15发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形
根据《注册管理办法》第九十一条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行完成后，按照发行股票的数量上限328234623股测算，智成投资持股比例为14.76%，仍为公司控股股东，泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定本保荐机构根据证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关条款进
行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：
1、本次发行募集资金总额不超过73800.00万元，用于高性能石墨烯散热膜生
产基地建设项目投资及补充流动资金，其中补充流动资金金额为15122.35万元，占比不超过30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。
3-1-162、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过328234623股（含本数），符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
3、公司前次募集资金于2015年2月到位，距审议本次发行的董事会决议日已超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的规定。
4、截至报告期末，发行人持有财务性投资合计8832.48万元，占归属于母公司
净资产的比重为9.66%，不属于持有金额较大的财务性投资。因此，报告期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业相关风险
1、平板显示技术替代的风险
公司液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、智能检测治具及自动化设
备等主营业务均为平板显示产业的上游配套产业，主要用于 LCD 液晶显示设备的生产，其发展动态与平板显示行业，尤其是液晶显示行业发展状况息息相关。
目前，市场上的平板显示设备主要包括 LCD 和 OLED 等，其中 TFT-LCD 显示器在 LCD 显示器中占据主流地位。近年来，OLED 技术发展速度较快，并凭借自发光、厚度薄、易弯曲及视角广等优点，在高端智能手机等小尺寸显示市场已经和 LCD显示技术形成竞争。但由于 OLED 在大尺寸量产技术尚不成熟，仍存在良品率低、成本较高等方面的多个问题尚未解决，目前 OLED 技术仍处于初期发展阶段。
3-1-17未来，若以 OLED 技术为代表的自发光显示技术突破技术瓶颈并得到普及，将
形成对 LCD 液晶显示技术应用的竞争，甚至可能逐步替代 LCD 液晶显示设备。如果未来公司未能正确判断技术、产品的发展趋势并及时应对，将可能导致公司现有业务的开展和产品的销售受到直接影响，进而对公司的竞争力、持续盈利能力和经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险近年来，在国家政府鼓励和下游平板显示、消费电子行业蓬勃发展的带动下，国内液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、智能检测与自动化设备、消费
电子金属件等上游配套产业亦迎来大发展，新厂商的进入和产能扩张导致行业竞争陆续加剧。如果公司不能始终保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能较好地控制经营成本，将可能面临客户流失、订单减少、市场份额下降的风险。
3、产业政策调整风险近年，国家针对平板显示、新型显示、智能装备、自动化装备等产业颁发了众多积极的产业政策，鼓励和支持行业发展，为行业营造了了良好的经营空间和环境，也带动了其上下游产业链多产业联动发展。未来，如果国家在产业政策上出现调整，可能给公司业务发展和生产经营带来不利影响。
4、宏观经济发展不确定性风险
受新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦、国内产业结构调整及经济增速换挡等多种宏
观因素的影响，全球及国内宏观经济发展出现显著波动。公司所处行业的市场需求主要由下游平板显示、消费电子行业生产、产线投资扩产和升级维护等行为拉动，而下游行业的生产与投资受宏观经济形势、全社会消费水平变动的影响明显。若宏观经济出现明显周期性波动或持续低迷，社会投资意愿不足，大众消费水平下降，则可能导致相关产业发展景气度降低，进而影响到配套产业和公司业务的发展。
5、疫情形势不确定性风险
疫情的起伏对公司、下游客户、上游供应商的业务开展均会产生影响，同时公
3-1-18司部分原材料自海外进口，疫情反弹也会对公司进口材料供应造成不确定性影响。
公司提请投资者关注全球及国内疫情形势变化带来的生成经营风险。
（二）经营相关风险
1、收入下滑、业绩波动及持续亏损的风险
报告期内，公司实现的营业收入分别为157941.51万元、136423.27万元、
97216.02万元及19952.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1474.15万
元、2235.39万元、-34566.40万元及681.64万元。受业务转型、行业竞争加剧、大客户变动、资产减值、疫情等影响，公司营业收入存在持续下滑趋势，净利润存在较大幅度波动。
公司未来经营状况和业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、下游行业
发展状况、自身行业竞争情况、上游原材料行业发展趋势、客户变动与拓展情况、
新产品开发落地情况等诸多因素的影响。同时，发行现有的光电材料模切、液晶显示模组等主营业务所在行业已发展较为成熟，行业竞争较为激烈，整体盈利水平相对较低，加之公司液晶显示模组、光电材料模切、检测治具及自动化设备业务存在单一大客户销售占比较高的情形。若未来公司业务所在细分行业出现需求下降或行业竞争继续恶化、公司出现大客户或重要客户流失，公司在业务转型、客户拓展等方面未能取得有效成就，或上述其他影响因素出现较大不利变化，则公司将面临收入进一步下滑、业绩大幅波动或者持续亏损的风险。
2、公司经营和发展决策失误的风险
为积极拓展公司业务发展空间，寻求多元化的盈利增长点，报告期之前，公司曾在现有主营业务之外拓展和布局光伏、智能系统与大数据等相关多元化业务，并为此投入较多资源。但因受公司在相关行业的经营经验欠缺、运作能力不足等因素影响，加之光伏行业政策在2018年出现重大调整，公司在光伏、智能系统与大数据业务领域的经营遇到较大困难。上述经营决策的失误导致的经营亏损、资产处置损失等给公司造成较大经济损失和资源浪费，并对公司经营造成不利影响。
2019年以来，公司结合发展实际及时进行业务发展战略的调整，对光伏、智能
3-1-19系统与大数据相关业务进行收缩剥离，并重新聚焦主业。未来若公司再次发生经营
或发展决策重大失误的情况，仍可能导致公司的发展进入困境，给公司持续经营能力、持续盈利能力、公司及股东利益等造成严重损害或损失。
3、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为15.72%、20.87%、19.26%和14.50%。公司主要业务包括液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设
备、消费电子精密金属结构件等。其中，液晶显示模组和光电显示薄膜及电子功能器件等业务的厂商众多，竞争日益激烈，对公司产品的销售价格形成压力。如果公司未能在巩固市场地位、扩大市场份额、拓展优质客户、提升成本控制能力等方面
持续改进，未来毛利率可能进一步降低。
4、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为49406.79万元、50110.63万元、
48420.96万元和40063.05万元，计提坏账准备分别为4683.67万元、5926.99万元、8299.98万元和8171.93万元。由于所处行业的特点，公司整体应收账款金额较大，
如果市场环境变化或其他因素导致客户经营状况恶化，或者公司采取的收款措施不力时，应收账款出现坏账的可能性较大，公司将会面临发生坏账损失的风险。
5、商誉、存货、其他应收款等资产减值或损失的风险
报告期末，公司商誉账面价值为21683.75万元，主要系非同一控制合并迈致科技、奥英光电和常熟明利嘉形成。同时，因经营所需，公司目前账面存在较大金额的固定资产、存货及其他对外投资形成的资产，以及因历史交易形成的其他应收款、预付款项、长期应收款等资产，此外亦存在因诉讼仲裁等形成的对深圳算云等债务人的可能的诉请债权。如果未来由于行业景气程度下降、市场竞争恶化、相关公司自身因素等导致未来经营状况未达预期，公司将可能会因此产生商誉、固定资产、存货、其他对外投资等相关资产的减值损失；如果因债务人经营状况或财务状况恶
化、债务人拒不履行义务等原因导致相关债权无法收回，将可能导致公司相关债权发生减值或损失，从而最终直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生重大
3-1-20不利影响。
6、税收优惠政策变动风险
公司子公司迈致科技、常熟明利嘉于2018年被认定为高新技术企业，并按规定享受所得税优惠。迈致科技、常熟明利嘉2021年已通过高新技术企业资格评审。子公司威海锦富、无锡正先分别于2019年11月和2019年12月认定为高新技术企业，并按规定享受相关所得税优惠，两家公司将在2022年根据自身实际情况决定资格认定的重新申请工作。
若未来国家企业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格
在有效期满后未能重新申请认定或认定未能通过审核，将无法享受高新技术企业税收优惠政策，对公司业绩造成不利影响。
7、汇率波动风险
报告期内，公司存在较大金额的外销收入，境外销售或终端产品销售区域主要为美国、韩国等国家和地区。如果未来受国内外政治、经济等因素影响导致汇率波动加大，将导致公司面临汇率波动的风险，并可能会对公司利润水平产生一定影响。
8、财务内控不规范的风险
2018年公司曾发生前实际控制人富国平非经营性占用公司资金9900万元的情形。经过公司与富国平及相关各方协商，该等占用款项及利息已全部收回，前实际控制人富国平资金占用问题得以解决。公司针对上述情形已经主动采取整改规范措施，制定了《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等管理规定，明确公司对外担保、关联交易、关联方资金往来等事项的审批权限和审议程序，相关制度的建立和执行可有效防范公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司其他关联方通过担保、关联交易、资金占用等事项损害公司利益的情形。
未来，若公司财务内控制度不能得到有效执行，可能存在因财务内控不规范致使公司及投资者利益受损的风险。
9、社会保险和住房公积金缴纳不规范的风险
3-1-21报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。报告期
内公司虽未因社会保险及住房公积金问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金的可能性，从而产生额外成本费用，影响公司业绩。
10、对子公司的管控风险
公司控股子公司数量较多，且各子公司的地域分布较广，管理跨度较大，且因为业务规划和调整等原因，部分子公司未开展实际生产经营，对公司的经营决策、统筹规划、运营管理及风险管控等方面提出了更高要求。倘若公司的管理水平无法满足对子公司运营的有效管控，则公司可能将会面临无法实际管控子公司或因管控不到位所致的管理风险和经营风险。
（三）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应的增加，但募投项目的实施和产生回报需要一定周期，从而可能导致公司的每股收益、净资产收益率等财务指标下降、股东即期回报被摊薄。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2、募集资金投资项目相关风险
（1）项目实施风险
本次募集资金投资项目实施过程中可能存在经济波动、产业政策调整、行业趋
势发生变化、产品与技术出现革新或其他各种不可预见或不可抗力因素，导致项目实施计划、进度、投资规模等方面出现不利变化，或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响的风险。
（2）产能消化、项目效益实现风险
3-1-22本次募投项目建成投产后，将形成年产石墨烯散热膜400万平方米产能，产品
主要用于消费电子、平板显示、家电、新能源汽车、医疗器械等相关领域。若未来出现下游行业发展速度放缓、下游对石墨烯散热膜新材料的需求不及预期、石墨烯
散热膜或其他散热材料领域竞争加剧、散热材料或技术领域出现其他创新替代方案
或其他不利变化，将可能导致公司募投项目产能难以顺利消化。
同时，除上述因素以外，若将来出现上游原材料价格波动、竞争加剧导致石墨烯散热膜价格大幅下降、公司产品在技术工艺、成本控制、品质质量、品牌效应等
方面竞争失败等不利情况，均将可能导致募投项目的效益难以实现，从而对公司经营和业绩产生不利影响。
（3）募投项目新增折旧和摊销导致利润减少或短期内无法盈利的风险
本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将新增固定资产、无形资产折旧摊销成本，并对公司净利润产生不利影响，并可能导致募投项目的效益实现情况不达预期，或者募投项目短期内无法盈利，并对公司持续盈利能力产生不利影响。
3、发行失败或募集资金不足的风险
（1）审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述审批事项能否完成存在不确定性，最终通过审核或予以注册的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次发行事项的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（2）募集资金不足风险
公司本次发行股票募集资金总额不超过73800.00万元，在扣除发行费用后净额将用于“高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目”和“补充流动资金”。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。
本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投
3-1-23资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足
甚至发行失败导致募集资金投资项目无法正常推进的风险。
（四）其他风险
1、实际控制权受到不利影响的风险
截至报告期末，智成投资持有公司19.19%股份，系公司控股股东。智光环保通过持有智成投资99%投资份额，并控制智成投资的投资决策委员会实现对智成投资，进而对发行人的控制。因泰兴高新区管委会实际控制智光环保，故泰兴高新区管委会系发行人的实际控制人。以截至报告期末持股数据计算，本次发行完成后，按照拟发行数量上限测算，智成投资持股比例将调整至14.76%，仍为公司控股股东。
因智成投资持有公司股份比例偏低，若将来发生其他投资者通过认购新发行股份、增持股份、达成一致行动协议或其他符合法律法规规定的方式提升其所控制的
权益比例，或者智成投资因主动减持、被动减持或其他原因降低权益比例的情形，将可能导致智成投资及泰兴高新区管委会对公司的控制权受到不利影响，甚至失去控制权的风险。
此外，上海晋成担任智成投资普通合伙人和执行事务合伙人，若因上海晋成违反投资决策委员会意志执行合伙事务，或通过其他方式不当控制智成投资，将可能导致智光环保及泰兴高新区管委会对公司的控制权受到不利影响，甚至失去控制权的风险。
2、未分配利润持续为负导致长期无法进行利润分配的风险
最近三个会计年度，因发行人未分配利润持续为负，故均未进行现金分红或其他利润分配。截至2021年末，发行人累计实际可供全体股东分配的利润为-62437.69万元，预计在较长时间内发行人均无法实现未分配利润转正，并导致发行人存在长期无法进行现金分红或其他利润分配的风险。
3、公司股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观经
3-1-24济形势、行业发展趋势、行业政策调整、资本市场走势、货币市场形势、市场心理
及各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的股票价格波动及投资风险。
3-1-25六、发行人市场前景分析
（一）平板显示产业产能加速向中国大陆转移，国内平板显示行业产能持续扩张，产业链上的国内厂商的产业地位及市场占有率有望持续提升平板显示产业目前主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国大陆等地区。中国大陆平板显示产业起步较晚，但近年来发展迅猛。在 LCD 领域，2000 年左右京东方首先进入液晶显示面板行业，随后京东方、天马、华星光电等国内厂商以及三星、友达、富士康等韩国和台湾地区厂商在中国大陆纷纷投产平板显示生产线，逐步建立了产能优势。随着全球平板显示产业的产能加速向中国大陆转移，与其相配套的光电材料及器件、背光模组、液晶模组、智能检测设备等上游产业亦将迎来进一步发展。
（二）消费电子产品迭代速度加快，带动零组件及智能检测与自动化装备市场稳步扩张近年来，以手机、平板电脑、可穿戴设备等为代表的消费电子产品不断推陈出新，且产品迭代速度加快。消费电子产品具有零组件数量多、加工工艺精细、需要持续创新等特点，使得与消费电子配套的各类零组件需求量持续增加，其生产线亦需要根据产品升级换代而更新。根据西部证券研究机构的预测，2021-2025年消费电子市场规模的复合年均增长率为2.64%，市场规模将达到1.16万亿美元，从而将带动应用于消费电子领域的金属结构件等零组件、智能检测及自动化设备市场需求稳步增长。
（三）汽车行业电动化、网联化、智能化趋势明显，推动汽车电子相关器件、智能检测与自动化设备等需求迅速增长
在新能源汽车和自动驾驶大趋势下，汽车电动化、网联化、智能化方向发展，芯片、模组、光电子器件等电子器件得到越来越广泛的应用，汽车的属性逐渐从传统的机械硬件转向机电一体、软硬结合的产品，汽车电子成为光电子器件、智能检测及自动化应用的又一重点领域，汽车电子市场规模的快速增长将会进一步带动光电子器件加工及智能检测与自动化装备的需求，从而为相关产业链的厂商带来新的
3-1-26需求增长动力。
（四）本次发行募投项目的实施将有助于公司抓住新材料行业发展机遇，为公司创造新的盈利增长点本次发行募集资金将主要用于公司石墨烯散热膜产品的产业化生产。石墨烯具有优异的散热性能，而石墨烯散热膜因具轻薄且柔韧的特性，可将点热源转换为面热源的快速热传导，具有很高的导热性能，是极具竞争力的散热材料。随着电子设备和新能源汽车的高速发展，石墨烯散热膜有望为 5G 和新能源汽车时代高散热需求提供优秀的解决方案，并将得以广泛应用。
2018 年 10月华为在 Mate20 系列手机中首次采用石墨烯膜作为其主要散热方案，
其后在华为的“Mate系列”、“P系列”及“MatePad系列”、小米的“xiaomi10”等消费电
子产品中得到了越来越多的应用。据赛迪顾问预测，石墨烯导热膜的市场规模在
2023年前后将达到23亿美元。本项目的实施将有利于公司抢抓石墨烯散热材料产
业化发展的市场机遇，并与既有业务形成上下联动，提升公司整体盈利能力和盈利水平。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请上海信公科技集团股份有限公司作为本次募投项目可行性分析报告出具
3-1-27单位、聘请江苏业康安全科技有限公司为本次募投项目环境影响评价咨询机构，聘
请上海市海华永泰律师事务所、香港的近律师行、越南民权律师事务所北部分所为
境外子公司法律意见书出具单位，相关聘请合法合规。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受苏州锦富技术股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州锦富技术股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具备上市公司向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐苏州锦富技术股份有限公司申请向特定对象发行A 股股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》3-1-28（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：____________刘威良年月日
保荐代表人签名：__________________________邓伟金翔年月日
保荐业务部门负责人签名：____________姜诚君年月日
内核负责人签名：____________张卫东年月日
保荐业务负责人签名：____________任澎年月日
保荐机构总经理签名：____________李军年月日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周杰年月日
保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
3-1-29海通证券股份有限公司
关于苏州锦富技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定邓伟、金翔担任苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保
荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为刘威良。
特此授权。
保荐代表人签名：
邓伟金翔
保荐机构法定代表人签名：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司年月日
3-1-30