华测检测:关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300012证券简称：华测检测公告编号：2022-037
华测检测认证集团股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象9名，可行权的股票期权数量为188万股，
行权价格为9.065元/股。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结
束后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019年股票期权激励计划相关事项的议案》的议案，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于及其摘要的议案》及《关于核实公司的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2019年5月10日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》的议案。
4、2019年5月20日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，向
9名激励对象授予470万份期权，授予日为2019年5月20日，公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2019年6月3日，公司2019年股票期权激励计划授予登记完成，期权
简称：华测 JLC4期权代码：036358。
6、2020年5月12日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第三次会
议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一期行权评价结果的议案》及《关于2019年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
7、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意2018年股票期权激励计划行权价格由6.095元/股调整为6.06元/股，2019年股票期权激励计划行权价格由9.23元/股调整为9.16元/股。同时，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为
141万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务
所出具了法律意见书。
8、2021年5月17日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十次会
议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二期行权评价结果的议案》、《关于2019年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
9、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意2019年股票期权激励计划行权价格由9.16元/股调整为9.125元/股。同时，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为141万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
10、2022年5月19日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，《关于2019年股票期权激励计划第三期行权评价结果的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
11、2022年5月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意2019年股票期权激励计划行权价格由9.125元/股调整为9.065元/股。同时，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为188万份。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
二、2019年股票期权计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，第三个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2022年5月20日-2023年5月19日），可行权比例为获授股票期权总数的40%。本次股票期权第三个等待期于2022年5月19日届满。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明公司股票期权激励计划规定的行权条件激励对象符合行权条件的情况说明
1、公司未发生如下任一情形：公司未发生相关任一情形，满足行
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注权条件。册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生相关任一情形，满中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者足行权条件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求公司2021年度归属于上市公司股
本激励计划股票期权的行权考核年度为东的净利润为746186939.78元，
2019-2021年三个会计年度，分年度进行业2019年-2021年累计达到
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激1800193963.47元，满足公司层励对象的行权条件。第三个行权期业绩考核面第三个行权期的业绩考核条件。
目标是：2021年归属于上市公司股东净利润达到4.32亿或2019年-2021年累计达到11.5亿。
4、个人层面绩效考核要求9名激励对象已通过参与员工持股
（1）本激励计划第三个行权期公司层面业计划或通过二级市场购买公司股票
绩考核条件成就时，激励对象必须通过至少市值超过100万元，且个人层面绩一种方式持有公司股票。效考核结果为良好以上，满足行权参与公司员工持股计划；条件。
通过二级市场购买公司股票市值超过100万元。
（2）激励对象的绩效评价结果划分为优秀
（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分行权。
综上所述，公司董事会认为2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，根据公司2018年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第三个行权期相关行权事宜。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、 股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
获受的股票本期可行权数本期行权占授
姓名职务期权数量量（万份）予股票期权总（万份）数比例
曾啸虎副总裁100408.51%
其他核心管理人员（8人）37014831.49%
合计（9人）-47018840.00%
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.065元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2022年5月
20日起至2023年5月19日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况
参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月内无买卖公司股票的情况，将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在股票期权激励计划行权期内合规行权。
五、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。七、本次行权对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司上市的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加
188万股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2020年5月15日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会
议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为9.16元/股。
2021年5月20日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四
次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，由于2020年利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为9.125元/股。
2022年5月20日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二
十三次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，由于
2021年利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为9.065元/股。
九、相关审核意见
1、董事会薪酬考核与提名委员会审核意见经审查，董事会薪酬考核与提名委员会认为，公司2021年度业绩已满足本计划规定的第三个行权期的行权条件，9名激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
2、独立董事的独立意见
鉴于公司2019年度股票期权激励计划规定的第三个行权等待期将届满，公司层面2021年度业绩已达到第三个考核期的考核目标，且9名激励对象持股满足要求，且个人考核结果均为良好以上，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
经核查，我们认为：本次行权符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3、监事会核查意见经核查，监事会认为：公司层面2021年度业绩已达到考核目标，9名激励对象均通过员工持股计划或二级市场购买公司股票市值超过100万元，同时个人业绩考核结果均为良好以上，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；
本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
4、法律意见书的结论意见
信达律师认为，公司本次股票期权行权价格调整及第三个行权期符合行权条件已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权第三个行权期行权条件已成就，符合《2019年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期
权激励计划行权价格调整及第三个行权期符合行权条件的法律意见书。
特此公告！
华测检测认证集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日