恒泰艾普:第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300157证券简称：恒泰艾普公告编号：2022-087
恒泰艾普集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于
2022年5月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知
于2022年5月16日以邮件或其他口头方式发出，公司全体董事一致同意以临时会议方式紧急召开本次会议并豁免召开本次会议的通知时限。本次会议应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议由公司董事长王莉斐女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等
法律法规以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于终止公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》公司2021年度向特定对象发行股票方案已经过2021年5月22日召开的公
司第四届董事会第三十八次会议审议通过。鉴于目前资本市场融资环境变化，并
综合考虑公司实际情况，经审慎分析并与中介机构等反复沟通，公司决定终止上述向特定对象发行股票方案。
独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司2021年度向特定对象发行股票方案的提示性公告》。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
1公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可
意见及独立意见。
本次向特定对象发行股票的认购对象北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）为公司控股股东，李丽萍为公司实际控制人、硕晟科技一致行动人，河北硕晟智能科技有限公司（以下简称“硕晟智能”）为李丽萍100%控股子公司。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）发行方式及发行时间本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人李丽萍及其控制的硕晟科技、硕晟智能，全部以现金方式认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决
议公告日（即2022年5月18日）。发行价格为3.11元/股。如公司股票在本次
2发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过213633743股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本712113257股的30%。其中，硕晟科技拟认购不超过
71211248股（含本数），李丽萍拟认购不超过71211248股（含本数），硕晟
智能拟认购不超过71211247股（含本数）。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币66440.09万元，扣除发行费用后的募集资金用于补充流动资金及偿还债务。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获
得深交所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《恒泰艾普集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰艾普集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
五、审议通过《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法4规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《恒泰艾普集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰艾普集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
六、审议通过《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《恒泰艾普集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《恒泰艾普集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对
5发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集
资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
最近五个会计年度内（2017年-2021年）公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票与特定对象签订的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李丽萍及其控制的硕晟科技、硕晟智能。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与李丽萍、硕晟科技、硕晟智能签署《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议
6案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李丽萍及其控
制的硕晟科技、硕晟智能，其参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
十、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
李丽萍及其控制的硕晟科技、硕晟智能拟现金认购公司本次向特定对象发行股份。李丽萍、硕晟科技、硕晟智能及王潇瑟为一致行动人，合计持有公司
132938222股股份，占本公司股本总额的18.67%。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过213633743股（含本数），本次发行完成后，认购对象及其一致行动人持有公司表决权股份的比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，李丽萍及其一致行动人认购公司本次发行的股份会触发要约收购义务。鉴于李丽萍、硕晟科技、硕晟智能已承诺在本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，李丽萍及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
7本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中
国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例、设立募集资金专户等与本次向特定对象发行股票
有关的事项，以及本次向特定对象发行股票具体方案的解释和实施；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票、募
集资金用途及股份认购等有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构/主承销商、律师等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次发行相关
的发行、上市申报材料，回复深交所、中国证监会等监管部门的反馈意见；
4、在符合深交所、中国证监会及其他监管部门的监管要求的前提下，在股
东大会通过的本次发行方案范围之内，办理其他与本次发行及股份认购有关的事宜；
5、根据本次发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜；
87、后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，按照新的规定或市场情况确定本次发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司独立董事已就公司本次向特定对象发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王莉斐、王潇瑟对本议案进行回避表决。
9表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的公告》。
十三、审议通过《关于的议案》经审核，董事会认为：公司制定的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，有助于保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来
三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专户的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《恒泰艾普集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律法规和公司制度的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会决定设立募集资金专用账户存放本次向特定对象发行股票募集资金。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年6月2日下午14:00召开公司2022年第三次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
具体信息详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
10备查文件
1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
2、恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行股票预案。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
2022年5月17日
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