路德环境:路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：路德环境股票代码：688156
路德环境科技股份有限公司（湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期 E4 栋三楼）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二 O 二二年五月路德环境科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A 股股票方案已经公司第四届董事会第一次会议审议，
尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票
的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。发行价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过8160000股，占本次发行前总股本
91840000股的8.89%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币11317.92万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1研发储备资金3600.003600.00
2补充营运资金7717.927717.92
合计11317.9211317.92
3路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
5、公司实际控制人季光明认购本次发行的股份构成关联交易。季光明本次
认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为季光明，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
4路德环境科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节本次发行方案概要..........................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次发行的背景和目的.........................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12
五、本次发行构成关联交易.........................................15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................15
第二节发行对象的基本情况.........................................16
一、基本信息...............................................16
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系..................................16
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况..16
四、本次发行对象最近五年受处罚情况....................................17
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.................................17
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况............17
七、本次认购资金来源情况.........................................17
第三节附条件生效的股份认购协议摘要....................................18
一、协议主体和签订时间..........................................18
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容.................................18
三、协议的生效和终止...........................................19
四、违约责任...............................................20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次募集资金的使用计划........................................21
5路德环境科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................25
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况.............................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况.........................27五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................27
第六节本次发行相关的风险说明.......................................28
一、技术与研发风险............................................28
二、行业与宏观环境风险..........................................28
三、业务与经营风险............................................28
四、财务风险...............................................29
五、审批风险...............................................29
六、即期回报摊薄风险...........................................29
七、募投项目实施风险...........................................30
第七节利润分配政策及执行情况.......................................31
一、利润分配政策.............................................31
二、公司近三年股利分配情况........................................34
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划.........................34
第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................36
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................36
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................38
三、本次发行股票的必要性和合理性.....................................38
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................38
6路德环境科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施..................................39
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施的承诺.................................................40
7路德环境科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称释义
公司、本公司、路德环境指路德环境科技股份有限公司
绍兴路德指绍兴路德环保技术有限公司，公司控股子公司路德生物环保技术（古蔺）有限公司，公司控股子公司，曾古蔺路德指用名为四川路茅环保科技有限公司
苏州相德指苏州相德环保技术有限公司，公司全资子公司，已注销仁怀路德指贵州仁怀路德生物环保技术有限公司，公司控股子公司三峡路德指武汉三峡路德环保有限公司，公司控股子公司武汉路德尚源水处理技术有限公司，变更前为武汉尚源恒运路德尚源指环保科技有限公司
路德生物（武汉）指路德生物环保技术（武汉）有限公司，路德尚源控股子公司金沙路德指路德生物环保技术（金沙）有限公司，公司全资子公司遵义路德指路德生物环保技术（遵义）有限公司，公司全资子公司武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东，员德天众享指
工持股平台，曾用名为武汉南湖创业投资合伙企业（有限合伙）含水率较高的废弃物，介于液态和固态之间，通常存在一定流动性，具有自然脱水难、存放占地大、污染扩散易、治理要求高等特点，包括河湖淤泥、工程泥浆、市政污泥、有机高含水废弃物指
糟渣、工业渣泥等，涉及水环境治理、城市建设、食品饮料、生物医药、石化冶金等多个行业，目前本公司的业务领域主要涵盖河湖淤泥、工程泥浆和白酒糟生物发酵饲料等。
通常是粘土、泥沙、有机质及各种矿物的混合物，经过物理、河湖淤泥指化学及生物等作用，在静水或缓慢流水中沉积于河湖、水库等水体底部。
在房屋建筑、地铁隧道、公路桥梁等项目施工中产生的泥水工程泥浆指混合废弃物。
在食品饮料、生物医药等多个行业的工业化生产中运用微生
有机糟渣指物发酵产生的副产品，如酒糟、酱糟、醋渣、糖渣、果渣、中药渣、木薯渣等
酿酒过程中利用米、麦、高粱等粮食经发酵产生的可饲用的酒糟指副产物，属于工业糟渣之一。
在石油、化工、冶金、电力等多个行业的工业化生产中产生
工业渣泥指的废弃物，如石油开采的油泥、盐化工的碱渣、氧化铝的赤泥、铜冶炼的铜尾渣、火电厂脱硫石膏等。
8路德环境科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案
简称释义
居民日常生活及食品加工、饮食服务、单位供餐等活动中产
生的有机废弃物，包括丢弃不用的菜叶、剩菜、剩饭、果皮、厨余指
蛋壳、茶渣、骨头等，其主要来源为家庭厨房、餐厅、饭店、食堂、市场及其他与食品加工有关的行业。
公司自主研发的核心技术体系，在工艺、设备、材料、余水处理和资源利用等方面包含9项发明专利、57项实用新型专利
及多项非专利专有技术。该等技术通过对河湖淤泥、工程泥浆、市政污泥等高含水废弃物进行浆体分选、浓缩聚沉、调
泥浆脱水固结一体化技术理调质，同步快速实现机械脱水及化学固化，余水达标排放，指
体系达成减量化、无害化、稳定化的目标，最终实现资源化利用。
该技术体系下的各项技术、工艺、设备系统、材料和研究应用等先后获得湖北省科学技术厅的科技成果鉴定、“国家重点新产品”认定、“国家火炬计划产业化示范项目”认定、
中国水利水电工程建设工法认定，并获得多项省部级奖项公司自主研发的核心技术体系，在工艺、设备和微生物等方面包含3项发明专利、10项实用新型专利、6项外观设计专利有机糟渣微生物固态发酵指及多项非专利专有技术。该技术体系利用微生物对有机糟渣技术体系
进行固态发酵，实现了高含水废弃物的资源化利用，获得了四川省科学技术进步二等奖等奖项。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》指《路德环境科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
9路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况公司名称路德环境科技股份有限公司
英文名称 Road Environment Technology Co. Ltd.统一社会信用代码914201007893460244公司成立日期2006年8月9日整体变更为股份公司日期2012年11月30日
注册资本人民币9184.00万元股票上市地上海证券交易所股票简称路德环境股票代码688156法定代表人季光明注册地址武汉市东湖新技术开发区未来科技城九龙湖街51号
办公地址 武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期E4栋三楼注册地址邮政编码430000办公地址邮政编码430075
公司网址 www.road-group.com
电子邮箱 road@road-group.com
联系电话027-87206873
河湖淤泥、工程泥浆、工业糟渣等高含水废弃物处理与利用；水利水
电工程施工；环境保护、建筑材料新技术研究、开发、技术成果转让、
技术咨询、技术培训、技术服务；环保工程施工；环保设备运营；建
经营范围筑材料、有机肥料及微生物肥料、土壤调理剂（有机型）、环境污染
处理专用材料的生产及批发兼零售；普通机械、通用设备、仪器仪表批发兼零售；自有房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司上市以来业务规模持续扩大，对营运资金的需求不断增加
公司是一家致力于先进环保技术研发及产业化应用的高新技术企业，专注有机与无机固体废弃物无害化处理与资源化利用的科技创新。公司定位于高含水废弃物处理和利用领域的技术研发与产业化应用，运用自主研发的泥浆脱水固结一体化、有机糟渣微生物固态发酵等核心技术体系，以工厂化方式高效能的实现河
10路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
湖淤泥、工程泥浆、白酒糟的综合处置与资源化利用。自2020年9月在上交所科创板上市以来，公司凭借在行业内深厚的积累并借助登陆资本市场的契机，持续进行业务拓展，业务规模稳步提升。公司2020年、2021年分别实现营业收入
25039.95万元、38200.01万元，归属于上市公司股东的净利润4774.08万元、
7553.91万元。
随着公司业务规模的扩大，公司日常生产经营对资金的需求量也不断增加，公司亟待通过资本市场采用直接融资方式筹措资金，实现公司的可持续增长。
2、公司有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务迎来重大发展机遇
有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务为公司的核心业务。目前公司该领域业务主要涉及酱香型白酒糟处理及其资源化产品销售，通过自主研发的有机糟渣微生物固态发酵技术，公司对白酒糟进行处理并生产集营养性和功能性于一体微生物发酵饲料，主要销往大型饲料加工企业及养殖企业。
当前，饲料原料供给不足已成为制约我国畜牧业发展的瓶颈，以有机糟渣为原材料生产的微生物发酵饲料具有原材料来源广、种类丰富、价格低廉、供应充
足、周期性较弱等优点，在解决了有机固体废弃物无害化处理的基础上实现了资源化利用，可以有力缓解我国原材料供给不足的问题，节约养殖中的粮食消耗，具有良好的市场前景。
随着农业农村部于2019年7月9日发布第194号公告，自2020年起饲料“禁抗”、养殖业“减抗、限抗”政策开始实施。受益于该政策，作为受限饲料产品的有效替代，以有机糟渣（如白酒糟、啤酒糟、醋糟、厨余等）为原材料生产的微生物发酵饲料的市场需求预计将得到进一步提升。
（二）本次发行的目的
1、抢抓行业发展机遇，助力公司有机固体废弃物无害化处理与资源化利用
业务的发展近年来，公司一直大力发展白酒糟生物发酵饲料业务为代表的有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务。经过多年的技术改进和产品升级，公司生产的微生物发酵饲料产品市场认可度不断提高，加之政策支持、其他饲料类大宗农产品价格上涨等因素，公司白酒糟生物发酵饲料业务收入持续增长。2019-2021年，公司该业务实现营业收入2743.49万元、5299.97万元、11367.86万元，占营业
11路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
收入的比例分别为9.05%、21.17%、29.76%，收入金额及营收占比均逐年大幅增长。
有机糟渣（如白酒糟、啤酒糟、醋糟、厨余等）资源化利用业务仍具有巨大
的市场空间，公司未来将进一步加大对该业务的投入。公司将使用本次募集资金进行有机糟渣资源化利用相关的技术研发、战略投资，不断巩固和增强公司在该领域的核心竞争力，提升公司有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务的规模及市场占有率。
2、为公司各项业务发展提供有力的资金保障
随着公司未来业务规模的扩大，公司需要充足的资金来支持公司日常经营、实现未来发展战略。通过本次发行，公司将提升资本实力，优化财务结构，进而推动公司业务规模进一步扩大，增强公司的持续盈利能力。
3、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司实际控制人季光明先生认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心。本次发行也将巩固实际控制人对上市公司的控制权，增强公司控制权的稳定性，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为季光明。季光明为公司实际控制人、董事长、总经理。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国
12路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式本次发行的对象为公司实际控制人季光明。季光明将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量不超过8160000股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
13路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期安排本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币11317.92万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1研发储备资金3600.003600.00
2补充营运资金7717.927717.92
合计11317.9211317.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整
14路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。
（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行构成关联交易
本次发行对象季光明系公司实际控制人、董事长、总经理，因此本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为91840000股，季光明直接持有公司
19278200股，同时通过德天众享间接控制公司1500000股，合计控制公司
20778200股，占总股本比例为22.62%，为公司实际控制人。
按照本次发行的数量上限8160000股测算，本次发行完成后，季光明所支配表决权占公司发行后股本总额的28.94%，仍为公司实际控制人。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
15路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节发行对象的基本情况
本次发行对象为公司实际控制人季光明，发行对象的基本情况如下：
一、基本信息季光明，男，1966年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
32010619660807****，住所：武汉市武昌区体育馆路12号附9号7楼2号。
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
季光明先生最近五年内任职企业和职务情况如下：
是否与任职单位企业职务任职时间存在产权关系德天众享执行事务合伙人2012年3月至今是
古蔺路德董事、总经理2014年1月至今是
绍兴路德董事、总经理2016年3月至今是
苏州相德（注销）执行董事、总经理2018年6月至2021年4月是仁怀路德董事长2018年9月至今是
三峡路德董事长、总经理2020年7月至今是路德尚源董事长2020年12月至今是金沙路德董事长2021年12月至今是
遵义路德执行董事、总经理2022年4月至今是
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，季光明先生控制的核心企业及核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
单位：万元、%企业名称注册资本持股比例经营范围企业管理咨询。（依法须经审批的德天众享300.0038.00项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
德天众享系公司员工持股平台，季光明先生担任执行事务合伙人。
16路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行对象最近五年受处罚情况
季光明先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，季光明先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。季光明先生为公司实际控制人，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与季光明先生之间产生其他关联交易。
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与季光明先生未发生其它重大交易。
七、本次认购资金来源情况季光明先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
17路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
公司与本次发行对象季光明签订了附条件生效的股份认购协议，该协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方：路德环境股份有限公司
乙方：季光明
签订时间：2022年5月13日
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（一）认购方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年5月16日。本次发行股票的价格为13.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
18路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
（三）认购数量甲方本次发行股票的数量为不超过8160000股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过8160000股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（四）支付方式和时间
在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行
专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）限售期本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、协议的生效和终止
（一）协议的生效
1、本合同由甲乙双方签署后成立，其中双方的承诺和保证条款、保密条款
及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章，经乙方签字之日起生效。其余股票发行、支付方式等条款，在下述条件全部满足时生效：
19路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得上海证券交易所的审核通过；
（3）本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
（二）协议的终止
1、甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：
（1）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可
抗力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；
（2）双方协商一致可终止本协议；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到
发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行。
2、本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。
四、违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。
2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。
20路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过11317.92万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1研发储备资金3600.003600.00
2补充营运资金7717.927717.92
合计11317.9211317.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）研发储备资金
1、基本情况
公司拟将本次募集资金中的3600万元设为研发储备资金，主要用于公司有机与无机固体废弃物无害化处理与资源化利用的科技创新和研发需求。
2、项目的必要性
（1）把握行业发展机遇，满足不断增长和变化的市场需求
受益于政策支持、下游需求旺盛等因素，以白酒糟生物发酵饲料业务为代表的有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务市场前景广阔。对此，2021以
21路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
来公司先后通过变更募集资金用途以增加古蔺路德产能、签订协议拟投资新建两
个白酒糟生物发酵饲料项目等方式，不断加大对该业务的投入，抢抓市场机遇。
古蔺路德扩产后及两个新建项目达产后，公司白酒糟生物发酵饲料产能预计将达到30万吨，为古蔺路德扩产前6万吨的5倍。
随着公司有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务规模的迅速扩大，为满足市场对相关产品日趋多样化及更高品质的需求、公司相关研发投入的需求也将增加。当前，公司用于资源化利用主要为酱香型白酒糟，所产产品主要为微生物发酵饲料，原材料及产品均具有进一步多样化的空间。为此，公司将持续对其他香型酒糟及其他有机糟渣、酿酒废水生产转化为功能饲料、生物菌肥等资源化
利用方面进行技术研发，以保持技术先进性、丰富公司的产品结构，而本次发行将为公司在该业务领域的技术研发提供必要的资金支持。
（2）加大对该领域的投入是实现公司发展战略的必要举措近年来，公司不断加大对白酒糟生物发酵饲料业务为代表的有机固体废弃物无害化处理与资源化利用的投入，2019-2021年该业务分别实现营业收入2743.49万元、5299.97万元、11367.86元，占营业收入的比例分别为9.05%、21.17%、
29.76%，在公司业务版图中的重要性逐年提升。
根据当前制定的发展战略，公司将积极调整业务结构，提升 To B 业务占比，持续打造双轮驱动产业新格局。公司白酒糟生物发酵饲料业务的模式为主要面向国内大型饲料养殖企业销售微生物发酵饲料等相关产品，与公司的战略发展方向深度契合。通过本次发行，公司将继续加大对该业务技术研发投入，加速布局浓、清香型酒糟资源化利用，拓展啤酒糟、醋糟、厨余等其他有机糟渣高附加值再生利用，打造有机与无机齐头并进、相互促进的双轮驱动产业新格局。。
（3）继续保持对无机固体废弃物处理领域的研发投入是维系并加强公司核心竞争力的必要途径
无机固体废弃物处理业务为公司的传统优势业务，具体包括河湖淤泥、工程泥浆、通沟污泥、工业渣泥处理服务。2019年以来，随着公司白酒糟生物发酵饲料业务的发展壮大，无机固体废弃物处理业务收入占公司营业收入的比重虽有所下降，但仍为公司主要业务及收入来源，2021年收入占比为68.47%。经过多年的研发，公司在该业务领域已形成了泥浆脱水固结一体化技术体系，该技术体
22路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
系在工艺、设备、材料、余水处理和资源利用等方面包含9项发明专利、57项实用新型专利及多项非专利专有技术。
上市以来，公司持续对无机固体废弃物处理领域进行研发投入、业务开拓。
2021年公司共新增3项发明专利，其中“蒸压加气混凝土砌块及其制备方法和应用”及“用于建筑泥浆深度脱水的低碱调理剂及脱水方法”属于该业务领域。
2021年，公司河湖淤泥处理服务实现营业收入2.15亿元，较2020年大幅增长
70.96%，并新增了云南省大屯海项目、湖北省遗爱湖项目和郭郑湖项目、广东省
金山湖项目和小隐涌项目等多个重点项目。
随着生态环保的理念逐渐深入人心、以及“十四五”规划、《长江保护法》、
水十条、河长湖长制等一系列环境污染治理相关的国家战略、法律法规及产业政
策的出台及落实，河湖淤泥、工程泥浆、通沟污泥、工业渣泥等无机固体废弃物处理领域具有良好的市场前景。公司将继续加强在该领域的研发投入，以保持技术的先进性；不断提升服务水平，维系并加强公司的核心竞争力。
3、项目的可行性
（1）公司具备项目实施的人才、技术、市场基础
作为公司的主要业务领域之一，公司在白酒糟资源化利用业务领域已形成了较为成熟的业务模式、深厚的技术储备和稳定的客户基础。公司上市前已通过子公司古蔺路德开展该业务，并于2021年以来设立金沙路德、遵义路德开展该业务。公司在该业务领域已经建立了强大的科研人才队伍，具有一定的人才基础。
公司在该业务领域自主研发了有机糟渣微生物固态发酵技术体系，在工艺、设备和微生物等方面包含5项发明专利、19项实用新型专利、6项外观设计专利
及多项非专利专有技术。该技术体系利用微生物对有机糟渣进行固态发酵，实现了高含水废弃物的资源化利用，并获得了四川省科学技术进步二等奖等奖项。
通过该技术体系，公司已经形成了白酒糟资源化利用的产业化体系，以白酒糟为原材料生产的微生物发酵饲料已成为公司的主要产品，收入规模持续增长，为公司创造了良好的市场效益。目前，公司在该业务领域已经与现代牧业、新希望等多家知名客户建立了较为稳定的合作关系，具有稳定的客户基础。
此外，在无机固体废弃物处理领域，公司继续深耕无机高含水废弃物减量化、无害化、稳定化处理与资源化利用，近年来人才团队、技术体系不断完善，应用
23路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
领域亦从河湖淤泥、工程泥浆等向通沟污泥、工业渣泥等不断拓展，为该领域技术研发活动的进一步开展奠定了良好的基础。
（2）公司已与地方政府签署相关投资协议并设立子公司，加快白酒糟生物
发酵饲料业务布局，保障项目顺利实施公司2021年以来分别与贵州省毕节市金沙县、遵义市汇川区政府签署投资协议，计划在2022年建成投产两个酱香型白酒糟发酵饲料项目：金沙路德项目，投资总额2亿元，年产15万吨白酒糟发酵饲料；遵义路德项目，投资总额1.5亿元，年产8万吨白酒糟发酵饲料项目。两个投资项目均位于酱香型白酒集中产地赤水河流域，相关子公司的设立标志着公司进一步扩大在白酒糟资源化利用领域的布局，公司在该领域的市场地位得到巩固，为项目的实施提供了良好的保障。
（二）补充营运资金
1、基本情况
本次发行股票拟使用募集资金7717.92万元用于补充营运资金。本公司以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、财务结构、运营资金需求与发展战略，适量补充营运资金，以优化财务结构并满足公司未来经营发展需求。
2、项目的必要性
（1）为公司业务发展提供重要的资金保障
公司上市以来经营情况良好、业务规模稳步增长，2020年、2021年分别实现营业收入25039.95万元、38200.01万元，归属于上市公司股东的净利润
4774.08万元、7553.91万元。
上市以来，一方面，公司在持续开拓传统的河湖淤泥、工程泥浆处理业务的同时不断加大对白酒糟资源化利用、厨余资源化利用等有机固废处理资源化业务
领域的投入，如2021年以来与贵州省两地政府分别签订新建白酒糟发酵饲料项目的投资协议、2021年设立路德生物（武汉）开展昆虫蛋白饲料业务等。另一方面，公司传统的河湖淤泥、工程泥浆处理业务均以项目运营的形式开展，存在建设周期长、回款速度慢的特点，其经营活动现金流入难以满足公司不断扩大的对营运资金的需求。因此，公司需要通过本次发行募集资金予以补充日常经营及业务开拓所需的营运资金。
（2）优化公司财务结构、增强抗风险能力
24路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司2021年末的资产负债率为19.05%，财务结构较为稳健。公司当前拟在贵州省投资建设两个酱香型白酒糟发酵饲料项目，投资额合计3.5亿元；两个投资项目的资金预计将主要通过自有资金及银行借款取得，因此项目实施预计将提高公司的负债规模及资产负债率。本次募集资金将同步增加公司的总资产及净资产，显著降低公司因上述投资项目实施及其他日常经营需求从银行借款对资产负债率的影响，优化公司的财务结构，增强公司抵御风险的能力。
3、项目的可行性
（1）本次发行募资资金用于补充营运资金符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充营运资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，具有实施的可行性。
（2）公司关于募集资金使用、管理相关的内控制度完善
公司已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
等相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、监督等方面进行了明确的规定。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金拟投向公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。本次募集资金投资项目的实施有利于公司增强研发实力、扩大经营规模，促进公司业务发展、增强公司盈利能力，符合公司发展战略。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于解决公司日常经营对资金的需求。同时，公司的资产负债率将较发行前相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强。
25路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金拟投向公司主营业务，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除本次发行以及股权激励计划导致公司股本变动的事项外，截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截止本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，
26路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保障将增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金投资项目之“研发储备资金”的实施可能导致公司研发费用有所提高，但该项目的实施预计将增强公司在该业务领域的科技创新能力、提高产品市场竞争力，有助于公司盈利能力的提升。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行完成时，公司筹资活动产生的现金流入将增加。随着募集资金的使用，公司经营活动产生的现金流出将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
27路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、技术与研发风险
（一）技术风险
随着产业快速发展，高含水废弃物环保处理与资源化利用技术也将进入快速更新、迭代阶段。如公司不能准确及时地预测和把握高含水废弃物处理与利用技术的发展趋势，公司可能出现核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
（二）核心技术人员流失风险
作为高新技术企业，技术研发能力和创新能力是公司战略目标实现的关键因素之一，核心技术人员、管理人员是公司稳定发展的重要保障，公司未来发展也有赖于能否吸引和留住优秀的人才。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果核心技术人员流失可能导致公司核心技术泄露、会对公司的研发造成不利影响。
二、行业与宏观环境风险
（一）行业政策风险公司所处的环境行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。
（二）行业竞争加剧风险
环保行业总体处于快速增长阶段，随着众多实力强大的国企等竞争者加入，逐步呈现头部企业集中现象，导致竞争持续加剧，将会给公司业务的拓展带来不利影响。
三、业务与经营风险
（一）新应用领域的业务开拓风险
28路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
随着技术创新和产业结构转型升级，公司加强应用领域横向拓展，近年来逐步加大有机糟渣及工业渣泥等新利用领域的市场开拓力度。在上述领域内，公司的技术储备及经营时间相对较短，相关运营经验尚有待进一步积累成熟，品牌认知度仍在建立过程中。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为电石渣、粉煤灰和白酒糟。未来或将受上游市场环境、地方政策变化等因素影响，市场供需关系发生较大变化，将造成公司采购原材料价格的波动，进而对公司业务的盈利状况和后续发展产生一定影响。
（三）市场区域较为集中风险
公司已于长江中游、赤水河流域、珠江流域及黄河流域等进行战略布局，但在短期内长三角地区仍然是业务发展的主要区域。未来若该地区相关环保政策放宽或地方政府环保产业投入缩紧，高含水废弃物处理与利用市场发展不及预期，公司经营业绩或将受一定影响。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款规模可能相应扩大。如果下游行业客户的财务经营状况发生恶化，公司应收账款可能发生坏账损失，对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
五、审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定方可实施。该等审批事项的结果及时间均存在不确定性。
六、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可
29路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
七、募投项目实施风险
公司关于本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济
形势、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变动、市场及行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素会对募集资金投资项目的
实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
八、其他风险
（一）疫情风险
2022年，国内新冠疫情多点散发，公司主营业务区域长三角一带，疫情防控形势严峻。受疫情防控影响，国内行业的健康发展也受到影响；疫情爆发对相关行业上下游的影响仍在持续，市场对公司所处行业上下游的影响也传递至公司，可能对公司的经营造成一定影响。
（二）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定积极影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。
投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动风险。
30路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红条件和比例
公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
31路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独
32路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。
（5）利润分配方案经上述程序通过的由董事会提交股东大会审议。股东大
会对每年利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配政策方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公
司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体
独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。
（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以
上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。
（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决利润分配政策
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
33路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股东大会对每年利润分配调整方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策方案时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
二、公司近三年股利分配情况项目2021年2020年2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）7553.914774.084405.57
现金分红金额（万元，含税）2755.201836.800.00现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%）36.4738.470.00
最近三年累计现金分红金额（万元）4592.00
最近三年实现的年均可分配利润（万元）5577.85最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
82.33
配利润的比例（%）
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远可持续的发展，综合考虑公司发展战略、所处竞争环境、行业发展趋势、公司经营状况、盈利能力、现金流量、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
34路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）本规划的制度原则
公司实行积极、持续和稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展目标。公司董事会、监事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，积极维护公司股东依法享受收益的权利。
（三）未来三年的具体股东分红回报规划
公司未来三年的具体股东分红回报规划之利润分配原则、利润分配形式、
现金分红条件和比例、股票股利发票条件、对公众投资者的保护、利润分配政
策的决策机制和程序、利润分配政策的调整机制、利润分配方案的实施等具体规则与现行有效《公司章程》中的相关条款保持一致，详见本预案之本节之“一、利润分配政策。”
35路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次向特定对象发行于2022年11月末实施完成，假设本次向特定
对象发行股票数量为发行上限8160000股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的91840000股增至100000000股，假设募集资金总额为
11317.92万元（不考虑发行费用）。
4、根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东
的净利润为7553.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6521.86万元。假设2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2021年度分别发生以下三种情况并进
行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
36路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。
7、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响。
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
2022.12.312022.12.31
2021.12.31
项目/2022年/2022年/2021年本次发行前本次发行后
普通股股数（万股）9184.009184.0010000.00
假设情形（1）：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）7553.917553.917553.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
6521.866521.866521.86
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.820.820.82
稀释每股收益（元/股）0.820.820.82
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.710.710.70
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.710.710.70
加权平均净资产收益率（%）10.269.519.40
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）8.868.218.12
假设情形（2）：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）7553.918309.308309.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
6521.867174.057174.05
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.820.900.90
稀释每股收益（元/股）0.820.900.90
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.710.780.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.710.780.78
加权平均净资产收益率（%）10.2610.4110.29
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）8.868.998.89
假设情形（3）：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
3 7路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2022.12.312022.12.31
2021.12.31
项目/2022年/2022年/2021年本次发行前本次发行后
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）7553.919064.699064.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
6521.867826.237826.23
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.820.990.98
稀释每股收益（元/股）0.820.990.98
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.710.850.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.710.850.85
加权平均净资产收益率（%）10.2611.3111.18
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）8.869.769.65注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次发行股票的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
38路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于研发储备资金及补充营运资金，均围绕公司现有主营业务展开。有机糟渣资源化业务为公司的核心业务，近年来在公司营业收入中的占比不断提高，至2021年度已近30%。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司有机糟渣资源化利用业务的市场竞争力将增强，同时其他主营业务也将得到更为充分的资金保障，有助于公司经营规模的扩大和持续盈利能力的提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；
推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治
39路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《路德环境科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
40路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及及指定的披露媒
体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不得越权干预公司经营管理活动。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体
上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”路德环境科技股份有限公司董事会
2022年5月14日
41