重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

重庆啤酒股份有限公司
二零二一年年度股东大会
会议资料二零二二年五月二十五日股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2021年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为：2022年5月25日（星期三）下午13点30分；
网络投票时间为：2022年5月25日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
3、本次股东大会需审议表决事项共12项，由股东大会以普通决议通过，即由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。
对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权
1统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参
会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司
在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！重庆啤酒股份有限公司董事会办公室
22021年年度股东大会议程
会议时间：2022年5月25日（星期三）下午13:30
会议地点：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州四季酒店五楼蓝宝厅
出席人员：1、2022年5月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
序号会议议程报告人
1 宣布大会开幕 董事长:Leo Evers
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理
2 董事长:Leo Evers
人员、聘任的股东大会见证律师及其他人员
审议下列议案：
(1) 公司 2021 年年度报告及年度报告摘要 董事兼总裁：Lee Chee Kong
(2) 公司 2021 年度财务决算报告 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
(3) 公司 2021 年年度利润分配方案 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
(4)公司董事会2021年年度工作报告董事会秘书：邓炜
(5)公司监事会2021年年度工作报告监事会主席：匡琦
3(6)公司独立董事2021年度述职报告独立董事：李显君
(7) 关于调整铝材套期保值实施方案的议案 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
(8)关于调整公司2022年度日常关联交易额
董事兼副总裁：Chin Wee Hua度的议案(9)关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内 董事兼副总裁：Chin Wee Hua部控制审计机构的议案
(10)关于选举公司第十届董事会非独立董董事会秘书：邓炜
3事的议案
(10.01) Leonard Cornelis Jorden Evers 先生 董事会秘书：邓炜
(10.02) Gavin Stuart Brockett 先生 董事会秘书：邓炜
(10.03) Ulrik Andersen 先生 董事会秘书：邓炜
(10.04) Lee Chee Kong 先生 董事会秘书：邓炜
(10.05) Chin Wee Hua 先生 董事会秘书：邓炜
(10.06)吕彦东先生董事会秘书：邓炜
(11)关于选举公司第十届董事会独立董事
董事会秘书：邓炜的议案
(11.01)袁英红女士董事会秘书：邓炜
(11.02)盛学军先生董事会秘书：邓炜
(11.03)朱乾宇女士董事会秘书：邓炜
(12)关于选举第十届监事会非职工代表监
董事会秘书：邓炜事的议案
(12.01)匡琦先生董事会秘书：邓炜
(12.02)黄敏麟先生董事会秘书：邓炜
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事长：Leo Evers
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决
5 董事长：Leo Evers
权股份总数
6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事长：Leo Evers
7监票人和计票人统计表决情况监票人
8监票人宣布表决结果监票人
9见证律师宣读对本次会议的法律意见书见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事长：Leo Evers
4二零二一年年度股东大会
议案一公司2021年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司董事会办公室和财务部门根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司2021年度生产经营实际情况，编制了公司2021年年度报告和摘要（详见公司于2022年
4月2日在上海证券交易所网站披露的《重庆啤酒股份有限公司2021年年度报告》及《重庆啤酒股份有限公司2021年年度报告摘要》）。
公司2021年年度报告中的财务会计报告，已经由具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所审计，天健会计师事务所为本公司出具的《审计报告》为标准、无保留意见的审计报告。公司2021年年度报告中的会计数据均出自天健会计师事务所出具的《审计报告》。
本议案已经过公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，同意提交2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
5二零二一年年度股东大会
议案二公司2021年度财务决算报告
各位股东：
本公司2021年年度会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《天健审〔2022〕8-86号重庆啤酒年度审计报告》。现就公司2021年年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标实现情况
金额单位：万元
项目2021年2020年同比（±%）（法定披露数据）（法定披露数据）
营业收入1311931.071094163.1219.90
利润总额294108.00213078.4838.03
归属于上市公司股东的净利润116624.34107683.858.30
资产总计1153280.91959537.3120.19
负债总计840451.39802653.664.71
归属于上市公司股东的净资产175454.5158528.92199.77
少数股东权益137375.0198354.7339.67
资产负债率72.87%83.65%-10.78
基本每股收益（元）2.412.238.30扣除非经常性损益后归属于上市
114285.3447361.50141.30
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额356478.71368973.09-3.39
二、公司财务状况说明
（一）资产负债状况
1、总资产
总资产1153280.91万元，比年初959537.31万元增加193743.60万元，增幅为20.19%，增加的主要原因为货币资金和结构性存款增加，以及固定资产余额增加。
62、负债
负债总额为840451.39万元，比年初802653.66万元增加37797.73万元，增幅4.71%，增加的主要原因为原材料和工程设备应付款增加以及应交税费增加。
3、归属母公司股东权益
归属母公司股东权益175454.51万元，比年初58528.92万元增加116925.59万元，增幅为199.77%。增加的主要原因为本报告期实现归属于上市公司股东的净利润增加所致。
4、少数股东权益
少数股东权益137375.01万元比年初98354.73万元增加39020.28万元。增加原因主要系本报告期少数股东收益增加，同时抵消了对少数股东分红后综合影响所致。
（二）经营成果
公司2021年累计实现利润总额294108.00万元，比去年同期213078.48万元增加
81029.52万元，增幅为38.03%。归属于母公司的净利润116624.34万元，比去年同期
107683.85万元增加8940.49万元，增幅为8.30%。
各因素同期比较如下：
1、销量
公司2021年完成销量278.94万千升，较去年同期242.36万千升增加36.58万千升，增幅为15.10%。
2、营业收入
公司2021年营业收入1311931.07万元，较同期1094163.12万元增加217767.95万元，增幅为 19.90 %，每百升营业收入增加 18.86 元/HL。
3、营业成本
公司2021年营业成本643635.82万元，较同期572457.69万元增加71178.13万元，增幅为 12.43%，每百升营业成本减少 5.46 元/HL。
4、销售费用
公司2021年累计销售费用221289.47万元，较同期198410.67万元增加22878.79万元，增幅为11.53%。
5、管理费用
公司2021年累计管理费用为51687.71万元，较同期68410.49万元减少16722.78万元，减幅为24.44%。
6、财务费用
7公司2021年累计财务费用为-1588.08万元，较同期622.35万元减少2210.43万元，
减幅为355.18%。
7、营业外收支
公司2021年营业外收支净额-645.88万元，比同期16674.80万元减少17320.68万元，减幅为103.87%。
8、资产减值损失
公司2021年资产减值损失7926.08万元，比同期6985.92万元增加940.16万元，增幅为13.46%。增加的主要原因系计提存货跌价准备所致。
9、利润总额
公司2021年累计实现利润总额294108.00万元，比同期213078.48万元增加81029.52万元，增幅为38.03％。
（三）现金流量说明
2021年现金及现金等价物净增加额为39935.80万元，去年同期现金及现金等价物净
增加额为29722.00万元，同比增加10213.80万元。
1、2021年经营活动产生的现金流量净额为356478.71万元，去年同期经营活动产生
的现金流量净额为368973.09万元，同比减少12494.38万元。
2、2021年投资活动产生的现金流量净额为-115174.85万元，去年同期投资活动产生
的现金流量净额为-280488.51万元，同比流出净减少165313.66万元。
3、2021年筹资活动产生的现金流量净额为-201368.06万元，去年同期筹资活动产生
的现金流量净额为-58762.58万元，同比流出净增加142605.48万元。
本议案已经过公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，同意提交2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
8二零二一年年度股东大会
议案三公司2021年度利润分配方案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2022〕8-86号重庆啤酒年度审计报告》，本公司合并报表中年初可供分配利润-125892143.84元，本年度实现的可供分配利润为1166243415.91元。母公司报表中年初可供分配利润690233393.47元，本年度实现的可供分配利润为773560482.67元。
根据《公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%可以不再提取。公司合并报表中，本年度实现的可供分配利润为1166243415.91元，加上以前年度可供分配利润-125892143.84元，累计可供分配利润为1040351272.07元。母公司报表中，本年度实现的可供分配利润为773560482.67元，加上以前年度可供分配利润690233393.47元，累计可供分配利润为1463793876.14元。
依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，公司结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：
公司拟以截至2021年12月31日的总股本483971198股为基数向全体股东实施现金
红利分配，合计分配现金红利人民币967942396.00元（含税）。拟用于分配的现金红利来源于公司生产经营所取得的经营性利润，属于一般股息分配。公司每股分配现金红利人民币2.00元（含税）。本次2021年度利润分配方案实施完成后，公司合并报表剩余未分配利润为人民币72408876.07元，母公司报表剩余未分配利润为人民币495851480.14元。本次不进行资本公积金转增股本。
本议案已经过公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，同意提交2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
9二零二一年年度股东大会
议案四公司董事会2021年度工作报告
各位股东：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。现就2021年度董事会工作报告如下。
一、董事会2021年工作情况
1.关于股东与股东大会：公司于报告期内召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会。公司严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》，调整和规范股东大会的组织行为，提高股东大会议事效率，保证股东尤其是中小股东依法行使股东权利。
2.关于董事与董事会：公司于报告期内召开了10次董事会会议，5次审计委员会会议，
1次提名委员会会议，1次战略与发展委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。公司董事
都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。公司董事会成员有丰富企业管理、会计、法律等专业知识及经验，为公司重大决策提供专业及建设性建议。
3.关于董事出席股东大会及董事会情况：
参加股参加董事会情况东大会是否情况董事独立本年应姓名亲自以通讯委托是否连续两出席股董事参加董缺席出席方式参出席次未亲自参东大会事会次次数次数加次数次数加会议的次数数
Leonard Cornelis Jorden Evers 否 5 5 5 0 0 否 2
（2021年9月选举）
Roland Arthur Lawrence 否 10 10 10 0 0 否 5
Ulrik Andersen 否 10 10 10 0 0 否 4
Lee Chee Kong 否 10 10 1 0 0 否 5
Chin Wee Hua 否 10 10 0 0 0 否 5
10吕彦东否1010300否4
龚永德是10101000否3戴志文是10101000否4李显君是10101000否2
Philip A. Hodegs 否 4 4 4 0 0 否 1
（2021年6月离任）
4.关于控股股东与上市公司的关系：报告期内公司控股股东没有与上市公司发生非经
营性资金占用，上市公司没有对控股股东提供对外担保。
5.关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的
合法权益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司相关方利益关系，共同推动公司持续、健康、和谐发展。
6.关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照证监会、交易所以及公司《信息披露管理制度》等相关规定，主动加强与证监会、交易所的联系，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告和临时信息披露工作，确保所有股东特别是中小股东公平、及时获得公司信息，评估风险。
7.关于投资者关系管理：公司董事会办公室负责投资者关系管理，通过接听投资者热线，接待投资者来访，参加投资者电话会或策略会等方式畅通投资者与公司的沟通渠道，确保投资者准确、及时了解公司信息，行使合法权利。公司于2021年4月在上交所南方中心举办了2020年度业绩说明会，以直播的方式与股东和投资者分享上市公司业绩，被中国上市公司协会评选为最佳实践案例。
8.内幕知情人登记管理：公司按照证监会、上交所监管要求及时建立和修订《内幕信息知情人登记管理制度》及《重大信息内部报告细则》。报告期内，公司组织相关培训强化员工保密意识，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。
二、2021年公司经营情况
2021年度，公司实现啤酒销量为278.94万千升，比上年同期242.36万千升增长15.10％；
实现营业收入131.19亿元，比上年同期109.42亿元增长19.90％；实现归属于公司股东的净利润11.66亿元，比上年同期(备考报表数据)8.40亿元增长38.82%，比上年同期(法定披露数据)10.77亿元增长8.30％；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
11.43亿元，比上年同期(备考报表数据)6.49亿元增长76.14%，比上年同期(法定披露数
据)4.74亿元增长141.30%。
2021年，全国各地疫情防控进入常态化，生产、生活秩序基本恢复正常，为公司业务
发展提供了更好的条件。但是，在公司重点业务区域，局部、阶段性疫情仍然时有发生，
11对公司业务正常开展造成影响。为此，在把员工健康和安全放在第一位，确保全员零感染
的基础上，公司采取了一系列积极的业务举措，降低疫情影响，抢抓市场新机遇，取得了优于行业水平的业绩表现，进一步提升了公司的市场竞争能力。
2021年，全国规模以上啤酒企业总产量3562.43万千升，同比增长5.60%（数据来自国家统计局），公司销量同比增长15%，实现近3倍于市场平均水平的增速。
2021年，公司继续推动扬帆22战略重点项目的精耕和拓展，立足于资产重组后公司
产品结构、品牌的多元化，以“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式的持续革新。
以公司研发和创新能力为重要增长引擎，我们在重点市场中进一步加强本地强势品牌的核心竞争力。
重庆品牌在持续推出新品和市场活动的同时，还在重庆试点“酒厂火锅”，希望通过这一市场推广新举措，打造火锅与啤酒文化相结合的体验店，带给消费者全新的消费体验和啤酒文化体验。
2021年，公司持续投资山城品牌，山城品牌销量保持了持续增长，并在继续打造山城
啤酒经典包装罐的基础上，推出了无酒精饮品“山城‘菠一口’”。
乌苏品牌通过品牌代言人打造品牌形象，2021年品牌持续借助社交平台、数字营销，提升社交媒体活跃度，与年轻消费者进行互动分享，这也是品牌近几年获得成功的核心。
除了线上品牌营销推广，公司还通过非常具有品牌特色的线下活动，带给消费者不同的品牌体验。
在国际品牌方面，乐堡啤酒不断培养年轻消费者，引进更多有影响力的国际和本土代言人，并着力发展现代渠道和娱乐渠道。同时，乐堡还针对年轻人的口味新趋势，推出针对性的新品，通过品牌口味的多样化满足消费者的细分需求。
嘉士伯继续通过由 Mads Mikkelsen 担任代言人的全球传播计划，提升国际化、高端的品牌形象认知。2021年春节，嘉士伯品牌成功推出了“嘉士伯启顺年”新年艺术家联名合作限量包装。
1664继续通过优雅的法式风情定位，借助品牌代言人的影响力，触达并获得新的消费者，巩固超高端品牌地位。1664还通过洞察消费者生活方式和扩大产品组合，进入更多能够带来销量显著增长的新场景，也在更多新的重点城市加强了扩张与发展。
精酿品牌通过更多的品牌活动，提升品牌知名度，吸引新的年轻消费者，并通过更优的品牌生动化和渠道活动执行，促进消费者尝试公司的精酿产品。
12销售方面，2021年公司在核心市场的市场地位持续巩固提升，高端化优势进一步扩大，
为公司带来强劲的每百升收入增长；大城市计划持续加速，销售增长迅猛。
新零售方面，电商充分利用品牌资源，与天猫、京东等平台的营销 IP 深度结合，提前布局兴趣电商和直播电商趋势赛道；线上 B2B 业务有序健康推进，开始进入新兴的社区团购赛道；O2O 实现高速增长，拉动现代渠道品类份额持续上升。
传统零售方面，在继续巩固、提升现饮渠道的同时，公司通过消费者活动、促销装，以及组合陈列推广、提高店内执行标准等方式，持续提升非现饮渠道的市场份额。
供应链方面，公司继续推动数字化工厂建设，相继推出了数字化生产管理系统、仓库管理系统、叉车管理系统和运输管理系统。这些系统的应用提升了数据准确性、及时性和透明度，从而进一步提升供应链的运作效率。多技能员工计划、管理人员能力提升计划等项目有效提升了团队的综合能力，确保了产品质量和生产效率的提升。
在推进嘉士伯可持续发展计划“共同迈向零目标”的进程中，公司取得了优异表现：
在“零碳足迹”方面，自2015年以来，公司旗下酒厂酿造每百升啤酒的二氧化碳排放量减少了75.05%，提前完成集团2022年减少50%的目标。这得益于公司旗下酒厂自2020年开始使用100%的可再生电力，并提高了热电综合能效。2021年减少二氧化碳排放7873吨。
在“零水浪费”方面，公司旗下酒厂水耗从 2015 年的 3.87HL/HL 降低至 2021 年的
2.48HL/HL，下降 35.92%，提前完成 2022 年降低 25%的目标。其中，主要酒厂基本实现
2.1HL/HL，远低于 3.5HL/HL 的行业平均水平，而位于重庆的大竹林酒厂水耗还低至
1.94HL/HL，不仅在公司内部，在全球也处于领先水平。
在“零事故文化”方面，公司推进了“保命条例”培训，更新了安全技能矩阵，制定了直线经理安全培训师认证计划等，并严格落实执行，将员工安全放在首位，减少损失工时事故，领先于行业平均水平。
在“零非理性饮酒”方面，公司将理性饮酒融入品牌活动中，全年辐射236万消费者。
为了更好支持扬帆22战略的实施，供应网络的产能布局进一步优化，同时随着大理、宜宾高速拉罐线的投产，盐城酒厂的投产，产能布局趋于合理，未来能够有效缓解供货压力。公司还在2021年布局并官宣了佛山生产基地项目和西昌酒厂技改扩能项目，为未来销量增长储备产能。
三、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
13在2013年产量到达峰值之后，中国啤酒行业就进入了下降周期。2014年至2021年的
8年间，除2018年、2019年微增和2021年增长5.60%之外，其余5年均为下滑。2021年
产量对比2013年，降幅高达29.61%。（数据来自国家统计局）过去8年的行业发展证明，中国啤酒行业已进入“存量市场”，行业格局呈现以下特点：
1.竞争持续。总市场份额已超过80%的中国五大啤酒公司，在各自传统优势市场开展
业务的同时，也在局部市场存在激烈的竞争。小众品牌和进口啤酒也在细分市场与五大啤酒公司进行直接竞争。
2.成本上升。原料、包材、能源、人力等成本要素总体上仍然持续走高，对企业运营
效率提出更高的要求。
3.消费升级。消费者更加看重品牌、品质，更加重视消费体验和健康影响。高端化不
再只是行业共识，且已经成为行业竞争的主线，推动中高端啤酒销量持续增长。
4.多元化。消费者的需求已超越传统的主流核心啤酒，更加多元化，精酿啤酒、特色
啤酒、果味酒、无醇啤酒等产品，越来越受到各大啤酒公司的重视。
行业趋势方面，公司管理层仍然认为，对于中国啤酒行业，高质量发展既是目标，也是路径。只有坚持走高质量发展之路，啤酒企业才能够在经济发展新常态下行稳致远。中国作为全球最大和最具活力的啤酒市场的基本面没有变，公司管理层对于中国啤酒行业的未来发展充满信心。
（二）公司发展战略
作为嘉士伯集团成员，公司在嘉士伯扬帆22战略的指引下开展业务。扬帆22战略于
2016年启动，面向2022年，有四大战略重点：
1.巩固排名第一第二的市场地位。让核心啤酒产品焕发生机。
2.定位于实现增长。打造工坊和特色啤酒。
3.执行出色。推动品牌和品牌组合发展；在终端卖点取得优异表现；降低复杂度；向数
字化迈进；做好价值管理；通过消费者导向的研发取胜。
4.构建必赢文化。促进以团队为基础的绩效表现；致力于建设一个更美好的社会；根据指南行事。
根据扬帆22战略，公司的愿景是在开展业务的市场中，成为成功、专业和具有吸引力的啤酒公司，分别体现为：
1.成功：通过提高收入、毛利率和市场份额，市场表现优于对手。
2.专业：成为客户首选合作伙伴。
143.具有吸引力：为股东、员工和社会提升价值。
为践行嘉士伯集团“酿造更美好的现在和未来”的宗旨，公司将执行嘉士伯集团“共同迈向零目标”可持续发展计划，对“零碳排放”、“零事故”、“零水资源浪费”和“零非理性饮酒”等四大目标，均设定有可衡量指标。公司承诺，通过负责任的运营，在盈利的同时，对社会和环境做出积极的贡献。
2022年是扬帆22战略的收官之年，也将为开启嘉士伯集团的新征程做好准备。2022年2月3日，嘉士伯集团发布了面向2027年的新战略——扬帆27。这一战略建立在扬帆
22的坚实基础和成功实践之上，同时，更新和拓展了嘉士伯未来发展的重点，并提出了更高的标准。其中，“继续在中国取得成功”也成为战略重点之一。
（三）经营计划
对于2022年经济前景而言，疫情仍然是最大的不确定因素。中国疫情防控工作高效、有力，为各行业发展提供了有力保障，但是，在全球疫情形势依然紧迫的背景下，国内疫情防控形势也仍然复杂严峻。截止本报告披露日，公司对2022年宏观经济和啤酒行业前景持谨慎态度。
2022年，公司将继续推动扬帆22战略重点项目的精耕和拓展，立足于资产重组后公
司产品结构、品牌的多元化，以“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式的持续革新。公司将重点开展以下工作：
2022年重庆品牌将持续焕新品牌形象，加强本土连接。深挖重庆本土洞察，并邀请重
庆本土明星背书，与本土消费者建立强有力的情感关联。同时会持续加速产品高端化进程，通过中高端以及以上的产品单品组合，不断拉动品牌高端化，也抓住新兴市场和品类趋势，并在1月推出0.0%无醇啤酒。
2022年，公司将继续推动山城品牌的健康发展，持续打造山城品牌复古经典和值得信
赖的品牌形象，实施开盖有奖等渠道终端活动，并把握听装啤酒市场机遇，推动山城品牌的销量增长。
乌苏品牌邀请吴京担任全新代言人，进一步提升品牌的硬核形象，将加速品牌在全国的知名度增长和全国拓展的步伐。乌苏品牌还将推出更多新产品，推动高端化，抓住新的增长机会。
乐堡啤酒将会围绕“WHY NOT 放开玩就现在”的探索精神，通过更有态度的音乐营销建立年轻化的国际品牌形象，并继续拓展非基地市场，打造全国性品牌。产品组合方面，除发展乐堡纯生推动高端化，公司还会陆续推出不同新品，满足年轻人对新口味的需求。
15嘉士伯将通过其艺术与科学的激发与融合，不断吸引新的消费者，建立对品牌的认同感。2022年春节艺术限量版活动成功启动，进一步加速品牌在重点城市的渠道渗透。此外，嘉士伯也将积极持续推广足球活动。
1664将通过品牌代言人迪丽热巴和法式主张继续建设超高端品牌形象，吸引更多的消费者。1664将在2022年持续强化其产品组合和品牌定位，并进一步加速品牌在中国市场的渗透和增长。
精酿品牌将持续通过更具影响力的传播内容及活动，实现品牌出圈，通过京 A、布鲁克林的产品创新，以及格林堡的包装焕新，吸引更多的年轻高端啤酒饮用者，同时以更好的渠道生动化及试饮活动执行，助推渠道扩张。
2022年，公司将根据既定策略，在核心市场持续推进产品高端化并巩固核心啤酒的份额；大城市计划继续加速扩张，同时在部分重点市场优化产品组合，强化落地执行；推动销售通路数字化。
2022年，电商将利用平台大数据开发新口味、新包装，加速产品创新迭代，显著提升
电商特供产品的占比；打造 AIPL(认知-兴趣-购买-忠诚)模型下的内容运营矩阵，提升消费者体验；进一步推动 EB2B 及社区团购，并认证部分优质经销商共同运营，有效补充线下覆盖；持续关注兴趣电商、直播电商，创造新的生意机会。
传统零售方面，公司将快速推动非现饮渠道小业态的业务成长，同时持续保持大业态和现饮渠道的销售增长并进一步增加市场份额；进一步优化通路管理，落地不同市场的差异化、精细化的策略和工具包；升级对经销商的能力建设，为经销商内部各级人员提供更丰富、差异化的培训内容，同时开放针对经销商的嘉油站学习平台。
供应链方面，公司将进一步打破产能瓶颈，实现产品就近供给的原则。重点优化回瓶网络，实现回瓶率的提升。继续推动嘉士伯“共同迈向零目标”可持续发展计划在公司落地，致力于降低水耗并通过使用可再生电力、减少热损失等举措，进一步降低碳排放。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
16二零二一年年度股东大会
议案五公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司监事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真
履行职责，充分发挥监督、检查、督促职能。积极参与公司经营决策，通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。
一、报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议。
1、第九届监事会第十次会议
2021年4月27日，公司召开第九届监事会第十次会议，会议经认真审议，以书面表
决方式通过如下决议：
1)公司2020年度监事会工作报告;
2)公司2020年年度报告及摘要;
3)公司2020年度财务决算报告;
4)公司2020年度内部控制评价报告;
5)公司2021年第一季度报告及摘要;
6)关于提名匡琦先生为公司第九届监事会监事候选人的议案;
7)关于审议广州嘉士伯咨询管理有限公司提名匡琦先生为重庆嘉酿啤酒有限公司监事的议案。
2、第九届监事会第十一次会议
2021年5月18日，公司召开第九届监事会第十一次会议，会议经认真审议，以书面
表决方式通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
3、第九届监事会第十二次会议
2021年8月18日，公司召开第九届监事会第十二次会议，会议经认真审议，以书面
表决方式通过了《公司2021年半年度报告及报告摘要》。
4、第九届监事会第十三次会议
2021年10月28日，公司召开第九届监事会第十三次会议，会议经认真审议，以书面
17表决方式通过了《公司2021年第三季度报告》。
报告期内，监事会全体成员依法列席了公司2021年董事会会议，听取了董事会关于生产经营、项目建设、财务状况、重大投资等方面的工作情况报告；参与了公司重大决策特
别是重大资产重组的全过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督；参与了公司重大事项的讨论，并能从监事的角度发表意见和建议。广泛听取职工的意见和建议，加强监事会和职工之间的沟通与了解，拓宽监事会工作思路和信息来源，完善公司法人治理结构，促进公司的民主监督和现代化管理水平。
二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规
的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法
律、法规及公司章程的行为。
4、公司监事会认为，公司在2021年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
5、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：
符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
6、公司《2021年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2021年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司2021年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《天健审〔2022〕
188-86号重庆啤酒年度审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会
未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司监事会
2022年5月25日
19二零二一年年度股东大会
议案六公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事，在2021年的工作中，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。受公司其他两位独立董事委托，现将2021年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
龚永德：现为第十三届中国人民政治协商会议全国委员会委员。目前为广东省粤港澳合作促进会及粤港澳大湾区企业家联盟副会长。龚先生于1984年在英国利物浦大学毕业。
彼为英格兰及威尔士特许会计师公会会员及香港会计师公会资深会员，他亦是香港税务学会的资深会员，并于2007年至2009年担任其会长。龚先生于1997年成为毕马威会计师事务所合伙人、于2001年成为中国税务香港及华南地区负责人、于2006年成为毕马威会计师事务所深圳分所首席合伙人及于2010年成为毕马威会计师事务所华南地区首席合伙人。彼于2013年至2017年担任毕马威中国之副主席并于2018年至2019年担任毕马威中国之高级顾问。龚先生自2019年及2020年起分别一直担任本公司独立董事及欧力士（亚洲）有限公司独立非执行董事。他自2021年5月及6月起，分别一直出任一邦国际网上仲调中心有限公司的董事会及审核委员会成员和建滔积层板控股有限公司的独立非执行董事。龚先生于 2022 年 3 月被委任为 A SPAC (HK) Acquisition Corp.的独立非执行董事和主席及数码通电讯集团有限公司的独立非执行董事。
戴志文：现任北京安杰律师事务所合伙人，兼任北京市律师协会私募基金与股权投资法律事务专业委员会委员，北京市朝阳区律师协会国际业务研究会委员。历任美国海斯柯利律师事务所中国法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌（中国）有限公司法律顾问、美国贝克.麦坚时律师事务所(Baker & McKenzie)律师、美国美富律师事务所（Morrison &
20Foerster）律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人职务。拥有美国纽约大学
税法硕士学位，美国弗吉尼亚大学法律硕士学位和北京大学法学学士学位。戴先生是中国执业律师并且通过纽约州律师资格考试。
李显君：现任清华大学车辆与运载学院汽车发展研究中心主任、产业系统工程学科主任，博士生导师，研究方向竞争战略和创新战略；兼任江铃汽车股份公司独立董事、中国兵器集团战略投资委员会顾问、中国汽车工程学会现代管理分会委员等职。历任中国企业联合会咨询中心主任、中企工易企业管理咨询公司总经理、中国企业家协会常务理事、天
津一汽夏利汽车股份公司独立董事、清华大学汽车工程系汽车发展研究中心主任、高级研
修中心主任、产业系统工程学科主任。获得吉林大学经济学院经济学博士学位，是美国加州大学伯克利哈斯商学院访问学者，曾为德国大众总部、福特亚太、上汽集团、一汽集团、海尔集团、中国石油、日本野村证券等国内外30多家企业提供战略及管理咨询。
公司现任独立董事三名，人数不低于董事会人数的三分之一，包括会计或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、2021年度履职概况
报告期内，我们认真参加了公司2021年度应出席的各次董事会及其专门委员会、股东大会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2021年公司董事会及其专门委员会、股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各重大经营决策事项的决策程序合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，总共发表了8项独立意见，对会议审议的议案我们均投了赞成票。
1、2021年独立董事出席董事会会议的情况如下:
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）龚永德101000戴志文101000李显君101000
2、2021年独立董事出席各专门委员会会议的情况如下：
战略与发展委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会姓名应参加亲自出席应参加亲自出席应参加亲自出席应参加亲自出席次数（次）次数（次）次数（次）次数（次）
21龚永德115522
戴志文551122李显君5511
3、2021年独立董事出席股东大会的情况如下：
独立董事姓名本年应出席股东大会次数亲自出席（次）缺席（次）龚永德532戴志文541李显君523
4、董事会日常工作及现场考察情况
2021年度，董事会召开会议共审议了31项议案。在董事会日常工作中，我们始终本
着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。
我们三位独立董事在召开董事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料，我们根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》，分别通过电话、邮件、现场会晤等多种方式，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，还通过与公司管理层、董事会办公室和财务部门的持续沟通收集有关资料；通过查核会计报表、咨询中介机构等方式，为参与董事会的重要决策做好充分的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、日常关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易进行核查并发表独立意见，认为该等事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。我们召开了审计委员会，根据公司《关联交易决策制度》相关规定，认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表了意见。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况进行了核查：截至2021年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保；公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们召开了提名委员会，对新提名的董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见，确保董事提名程序的合法合规。召开了薪酬
22与考核委员会，对公司2020年管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核。
4、业绩快报及业绩快报情况
报告期内，公司于2021年1月30日发布了《2020年年度业绩预增公告》，于2021年2月6日发布了《2020年年度业绩快报公告》，公告的披露程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定。
5、聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
6、利润分配情况
报告期内，公司受资产重组影响未进行2020年度利润分配，我们向管理层了解了无法进行利润分配的原因，并与管理层就期后的利润分配预测进行探讨，充分维护股东特别是中小股东的利润分配权。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均按照约定履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人实质违反承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露临时公告53次和4次定期报告。我们一直持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司结合实际情况，对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补充或完善，对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。公司在披露《2021年年度报告》的同时，披露《内部控制评价报告》。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
10、公司办理银行短期理财产品的情况
23报告期内，公司实际办理的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了本
金及投资者收益。公司为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略与发展、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2021年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等
各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作，并在完成重组后的第一年，实现销量、收入及利润三大指标的强劲增长，更实现了近三倍于行业水平的销量增速。我们作为公司的独立董事，本着切实维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
24二零二一年年度股东大会
议案七关于调整铝材套期保值实施方案的议案
各位股东：
一、开展套期保值业务的目的和必要性
铝材为啤酒生产相关的重要包装材料之一，因铝材市场价格持续大幅波动，为保证产品成本的相对稳定，实现稳健经营，公司拟开展铝材套期保值业务，借助金融衍生品交易对冲原材料价格波动的风险。
二、套期保值业务概述
(一)交易主体：公司及公司直接或间接控股的子公司以及子公司的其他下属公司和分公司；
(二)交易品种：铝材相关期货、期权、掉期等其他衍生品工具；
(三)规模：不超过7000万美元；
(四)资金来源：自有资金；
(五)期限：自公司2021年年度股东大会审议通过此调整方案起12个月内有效。如单笔交
易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
(六)实施方式：公司子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）遵循其各
分子公司的实际需求以代理人的身份与金融机构开展套期保值业务，并定期向各分子公司反馈账面盈亏。交易中产生的任何费用、盈利或损失由嘉士伯重啤代为结算后再通过其与相关分子公司之间的应收应付会计往来处理，由相关分子公司最终承担。
三、套期保值业务风险分析
公司进行套期保值业务主要为提早锁定原材料价格，稳定生产成本，同时也会存在一定的风险：
(一)市场风险
铝材价格有高度波动性，其价格走势不一定于公司有利。
(二)政策风险
金融衍生品市场相关法律法规、政策如发生重大变化，可能存在市场波动或无法交易的风险。
25(三)履约风险
在金融衍生品价格出现不利的大幅波动时，交易对手方有违反合同，造成公司损失的可能。
(四)技术风险
可能存在无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障，导致交易系统无法正常运行，从而使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题。
(五)外汇风险
套期保值涉及外币结算，可能因外汇市场变动引起汇率变动，从而存在亏损的风险。
四、公司采取的风险控制措施为规范、高效开展套期保值业务，公司对《重庆啤酒股份有限公司套期保值业务管理制度》进行了修订。
公司开展套期保值业务会谨慎选择具有金融衍生品业务经营资格的金融机构进行交易。择优选择优等信用评级、实力雄厚、服务能力突出的交易金融机构。
公司内部成立套期保值投资委员会，具体负责公司的套期保值业务相关事宜，并由风控及内审部门定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，如交易合约市值损失接近或突破止损限额时，套期保值投资委员会立即召开会议做出决策，尽可能减少公司损失。
五、会计政策及核算原则
公司会根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应核算和披露。
本议案已经过公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意提交2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
26二零二一年年度股东大会
议案八关于调整公司2022年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、调整2022年度日常关联交易额度的基本情况
为满足日常经营及业务发展需要，公司参照近三年来与嘉士伯及其关联方的日常关联交易情况，于2021年11月11日召开的第九届董事会第二十一次会议上审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易金额的议案》，预计2022年日常关联交易金额不超过
32637.20万元（详见公告“临2021－038号”）。该议案已经公司2021年第三次临时股东大会审批通过。
因公司2022年向关联方销售或者采购增长，拟增加公司与嘉士伯及其关联方的销售或者采购日常关联交易额度4000万元。具体情况如下表所列：
单位：万元关联交易类别关联人原预计2022年新增额度现预计2022年度发生金额度发生额度
授权许可嘉士伯及其25549.70025549.70（商标及技术使用费）关联方
销售或采购7087.504000.0011087.50
合计32637.204000.0036637.20
二、关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
法定代表人：Henrik Poulsen
注册地址：J.C. 雅各布森斯·盖德 1 1799 哥本哈根 V.成立日期：2000年6月29日
主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产
27或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时
或为达到前述全部或任何目的而决定。
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）
的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。
2、嘉士伯啤酒厂香港有限公司（英文名：Carlsberg Brewery Hong Kong Ltd）
法定代表人：不适用
注册资本：97.3亿元港币
注册地址：香港九龙红磡德丰街18-22号海滨广场一座18楼
成立日期：1978年4月7日
主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯香港为本公司关联法人。
3、北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称：北京首酿金麦公司）
法定代表人：李善邦
注册资本：200万元人民币
注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号307房间
成立日期：2013年10月22日
主营业务：餐饮管理，企业策划；批发、零售食品；生产食品；餐饮服务与本公司关联关系：
北京首酿金麦公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，北京首酿金麦公司为本公司关联法人。
4、金贝亚太（北京）餐饮有限公司
法定代表人：艾理善
28注册资本：40万人民币
注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号一层北区
成立日期：2012年9月21日
主营业务：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食含产品）
与本公司关联关系：
金贝亚太（北京）餐饮有限公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，金贝亚太（北京）餐饮有限公司为本公司关联法人。
5、嘉士伯啤酒供应有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）
法定代表人：Andreas Takacs
注册资本：500万元瑞士法郎
注册地址：Spinnereistrasse 2 CH – 8866 ZiegelbrückeSwitzerland
成立日期：2008年8月21日
主营业务：啤酒销售
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。
6、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司（英文名：CAMBREW LTD）
注册资本：50万元美元
注册地址：No. 1881 Russian Blvd Ta Nguon Kakap Por Sen Chey Phnom Penh
Cambodia
成立日期：1995年8月2日
主营业务：啤酒、软饮料及其它饮料的生产和批发
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有CAMBREW LTD的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CAMBREW LTD为本公司关联法人。
297、嘉士伯马来西亚市场营销有限公司（英文名：Carlsberg Marketing Sdn Bhd）
注册资本：990万元林吉特币
注册地址：No. 55 Persiaran Selangor Section 15 40200 Shah Alam Selangor Malaysia
成立日期：1985年5月30日
主营业务：销售和分销啤酒，黑啤，苹果酒，山地酒和非酒精饮料与本公司关联关系：
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad是Carlsberg Marketing Sdn Bhd (“CMSB”)的母公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有Carlsberg Brewery Malaysia Berhad的51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CMSB为本公司关联法人。
8、嘉士伯新加坡有限公司（英文名：Carlsberg Singapore Pte Ltd）
注册资本：100万元新加坡币
注册地址：18 Ah Hood Road #07-51 Singapore 329983
成立日期：2001年6月22日
主营业务：投资控股和批发贸易
与本公司关联关系：
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad是Carlsberg Singapore Pte Ltd (“CSPL”)的母公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有Carlsberg Brewery
Malaysia Berhad的51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CSPL为本公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销
售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳
务提供方应提供成本构成依据。
3、2013年4月，公司的下属部分子公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及其下属部分子公
司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加成法进行定价。
304、2019年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（广东）有限公司与北京首酿金麦公司签订
了采购协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向北京首酿金麦公司采购京 A 及其他高端品牌啤酒。
2021年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（安徽）有限公司与金贝亚太（北京）餐饮有限
公司签订了销售协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向金贝亚太（北京）餐饮有限公司销售啤酒产品。
5、2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有
限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、苹果啤酒（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授
权许可协议；2015年12月，公司及下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、
重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司
签订了嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、苹果啤酒（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议；2019 年 2 月，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限
责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆
啤酒西昌有限责任公司与北京首酿金麦公司签订了京 A 啤酒商标授权许可协议；2021 年 1月，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订布鲁克林（Brooklyn）商标授权许可协议。此外，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议。商标使用许可费按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净
销售收入或销量计算;技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算。许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。以上授权许可安排和授权费率和以前年度保持一致。
公司拟与嘉士伯香港签订乌苏商标使用许可协议，授权嘉士伯香港生产和销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。
由于乌苏啤酒在香港首次销售，鉴于市场培育的考虑，双方同意，对特许权使用许可费给予一定减免，具体安排为：2021年免费；2022年按照约定全额费率1/3收取商标使用费；2023年按照约定全额费率2/3收取商标使用费；2024年开始按照约定全额费率收取商
31标使用费。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定。拟调整的关联交易定价保持公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，在业务、人员、资产、财务等方面不影响公司独立性。
本议案已经过公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意提交2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
32二零二一年年度股东大会
议案九
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位董事：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司聘任的对公司2021年度进行财务审计和
内部控制审计的中介机构，该所在为公司提供的2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的2021年度财务报表审计工作和内部控制审计工作。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立的和最有影响力的会计师事务所之一，具备从事证券期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备专业水平及增值服务意识，已与公司合作达20余年。
一、机构信息
（一）基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员注册会计师1901人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收入审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元
2020年上市公司客户家数529家（含 A、B 股）审 审计收费总额 5.7 亿元
33计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮涉及主要行业政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395
（二）投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
二、项目信息
（一）基本信息项目组成员姓名何时成为何时开何时何时开近三年签署或复核注册会计始从事开始始为本上市公司审计报告师上市公在本公司提情况司审计所执供审计业服务
项目合伙人黄巧梅20001998201220202019-2021年签署重
庆啤酒、新大正等上市公司年度审计报签字注册会
黄巧梅2000199820122020告，复核先锋电子、计师秦安机电等上市公司年度审计报告
342019-2021年签署重
庆啤酒、新大正、涪赵兴明2006200520122020陵榨菜等上市公司年度审计报告
2019-2021年签署杭
质量控制复汽轮、卫星石化、洁叶贤斌2008200420042021核人美科技等上市公司年度审计报告
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用按照业务的责任轻重，繁简程度，所需的工作条件和工时及实际参加业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等因素而定。公司2022年度拟支付该事务所财务报表审计的工作报酬为人民币180万元，拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币120万元，合计人民币300万元，与上一年审计费用相同。
本议案已经过公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，同意提交2021年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
35二零二一年年度股东大会
议案十关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会董事自2019年选举产生以来，已历时三年。在此期间，本届董事会
严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，完成了重大资产重组项目。同时，本届董事会认真履行重大问题的决策权和对公司高管人员的任免权，在组织公司生产经营活动和调动公司高管人员及广大员工的积极性、创造性方面，进行了卓有成效的工作，完成了股东大会赋予本届董事会的各项任务。各位董事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司发展做出了艰苦的努力和贡献。
根据《公司章程》第99条的规定，本届董事会董事即将任期届满，公司董事会应换届选举董事并组成第十届董事会。
鉴于此，公司股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司依据《公司章程》第83条的规定，在征得被提名人同意的基础上提名 Leonard Cornelis Jorden Evers 先生、Gavin Stuart Brockett 先
生、Ulrik Andersen 先生、Lee Chee Kong 先生、Chin Wee Hua 先生、吕彦东先生 6 人为公
司第十届董事会非独立董事候选人，并提供简历如下：
Leonard Cornelis Jorden Evers 先生，57 岁，荷兰国籍，1990 年毕业于鹿特丹伊拉斯姆斯大学并获得工商管理硕士学位。他于2021年7月1日加入嘉士伯，担任嘉士伯集团执行委员会成员、执行副总裁，负责亚洲区业务。在加入嘉士伯之前，Evers 先生自 1990 年起在喜力担任多个管理职位，包括2013年至2019年担任喜力越南董事总经理，以及2019年担任亚太地区董事总经理，负责喜力在新加坡、马来西亚、巴布亚新几内亚、澳大利亚、新西兰、老挝、斯里兰卡、菲律宾、新喀里多尼亚和所罗门群岛的运营。
Gavin Stuart Brockett 先生，60 岁，南非国籍，于 1983 年和 1985 年在南非威特沃特斯兰德大学分别获得商学学士和会计学学士学位，于1988年获得特许会计师资格。
1991 年，他加入 SABMiller，先后在南非和欧洲担任多个高级财务领导职务，包括在
Plzensky Pradroj（捷克）和 Birra Peroni（意大利）担任首席财务官。2010 年至 2012 年，他出任嘉士伯亚洲财务副总裁，随后在 Accolade Wines 任首席财务官，2014 年他重返嘉士
36伯任中国区首席运营官。2016 年至 2017 年他加入 Levi Strauss & Co 担任亚洲区首席财务官，此后在美国担任高级副总裁兼全球财务总监。2022 年 1 月，Brockett 先生重新加入嘉士伯出任亚洲区财务副总裁。
Ulrik Andersen 先生，58 岁，丹麦国籍，1990 年获得哥本哈根大学法律硕士学位，1998年获得英国布里斯托大学法律硕士学位；他于1992年获得丹麦法律职业资格，是丹麦执业律师，并在伦敦和哥本哈根的国际律师事务所从事律师职业。1998年加入嘉士伯集团，并于2001年被任命为嘉士伯集团总法律顾问。
Lee Chee Kong 先生，50 岁，马来西亚国籍，毕业于马来西亚北方大学工商管理专业。
在任职于嘉士伯前，他曾任希丁安亚洲区总裁并兼任中国区董事总经理。更早前，他曾担任亨氏中国董事总经理职位，并且在高露洁棕榄中国及亚太地区长时间从事管理工作。现任重庆啤酒总裁。
Chin Wee Hua 先生，50 岁，马来西亚国籍，拥有澳洲西澳大学会计及财务经济专业商业学士学位以及英国莱切斯特大学工商管理硕士学位。他是澳洲会计师公会的注册会计师。
2001年至2008年任阿尔斯通电力亚太(马来西亚)有限公司财务总监。2009至2014年
任武汉锅炉股份有限公司财务总监。2015至2016年任通电能源互联业务亚洲财务总监。
现任重庆啤酒财务副总裁。
吕彦东先生，47岁，中国国籍，哈尔滨工业大学机械电子工程硕士。加入嘉士伯前，他曾先后在哈尔滨电机股份有限公司、广州宝洁公司和百事饮料有限公司担任技术及管理工作。在嘉士伯，他历任嘉士伯公司惠州供应链总监和重庆啤酒副总经理等职位。现任嘉士伯中国供应链副总裁及重庆啤酒董事。
公司董事会提名委员会对以上第十届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，未发现存在《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘董事职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
以上提名已经过公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会选举。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
37二零二一年年度股东大会
议案十一关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会董事自2019年选举产生以来，已历时三年。在此期间，本届董事会
严格按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，完成了重大资产重组项目。同时，本届董事会认真履行重大问题的决策权和对公司高管人员的任免权，在组织公司生产经营活动和调动公司高管人员及广大员工的积极性、创造性方面，进行了卓有成效的工作，完成了股东大会赋予本届董事会的各项任务。各位董事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司发展做出了艰苦的努力和贡献。
根据《公司章程》第99条的规定，本届董事会董事即将任期届满，公司董事会应换届选举董事并组成第十届董事会。
鉴于此，公司董事会依据《公司章程》第83条的规定，在征得被提名人同意的基础上提名袁英红女士、盛学军先生、朱乾宇女士为公司第十届董事会独立董事候选人，并提供简历如下：
袁英红女士，56岁，中国国籍，华南师范大学经济管理专业管理学学士，拥有注册会计师、国际注册内部审计师执业资格，会计师、审计师职称以及30余年会计工作经验。曾在广东省审计厅任直属分局文卫科副科长、工业科科长；现任广州注册会计师协会副秘书
长、行业党委副书记，广东省市国资委评审专家库专家。曾任深圳市奔达康电缆股份有限公司兼任独立董事，现兼任好莱客（603898.SH）、穗恒运 A（000531.SZ）、永顺生物
（839729.BJ）、锦好医疗（872925.BJ）4 家 A 股上市公司独立董事。盛学军先生，52岁，中国国籍，英国牛津大学访问学者、法国埃克斯马赛大学博士后、澳大利亚新南威尔士大学高级研修学者。教育部“新世纪优秀人才支持计划”人选、巴渝学者特聘教授、重庆市“百千万工程领军人才”。曾任西南政法大学校学位委员会副主席，经济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。现任西南政法大学教授、博士生导师，国家重点学科经济法学科带头人。兼任中国经济法学会常务理事、中国银行法学会常务理事、中国证券法学会常务理事、重庆市民法经济法研究会副会长、重庆市人
38民政府立法评审专家。盛先生曾任重庆安碧捷科技股份有限公司独立董事，现兼任重庆百
货（600279.SH）、重庆钢铁（601005.SH）2 家 A 股上市公司独立董事。朱乾宇女士，46岁，中国国籍，华中科技大学经济学院博士，北京大学光华管理学院金融系博士后，澳大利亚格林菲斯大学商学院访问学者。现任中国人民大学副教授、硕士生导师，中国人民大学农村经济与金融研究所研究员，中国人民大学国家发展与战略研究院研究员，世界银行、国家乡村振兴局项目培训和评估专家。她曾任石岘纸业、恒泰艾普
（300157.SZ）独立董事，目前兼任南玻 A（000012.SZ）、金发科技（600413.SH）2 家上市公司独立董事。
公司董事会提名委员会对以上第十届董事会独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，未发现存在《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘董事职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
以上提名已经过公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会选举。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年5月25日
39二零二一年年度股东大会
议案十二关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会自2019年选举产生以来，已历时三年。在此期间，本届监事会严格
按照公司章程及国家有关法律法规要求，规范运作，严格执行股东大会决议，完成了重大资产重组项目。同时，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了合理有效的监督，完成了股东大会赋予本届监事会的各项任务。各位监事在任职期间，遵纪守法，勤勉尽责，为公司的改革与发展，做出了艰苦的努力和贡献。
根据《公司章程》第156条的规定，本届监事会现已任期届满，公司监事会应换届选举监事并组成第十届监事会。
鉴于此，具有提名资格的公司股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司按照《公司章程》的规定，在征得被提名人同意的基础上向本公司监事会书面提出第十届监事会非职工代表监事候选人建议名单，提名匡琦先生和黄敏麟先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，并提供简历如下：
匡琦先生，44岁，中国国籍，2000年毕业于暨南大学，获得经济学及法学双学士学位，持中国法律职业资格证书。早前工作经历包括曾担任安利（中国）日用品有限公司法律事务副总监及亨氏（中国）投资有限公司法律顾问。在加入嘉士伯之前，曾任美赞臣营养品（中国）有限公司高级法律顾问。现任重庆啤酒高级法务总监。
黄敏麟先生，42岁，中国国籍，香港科技大学会计学学士，香港注册会计师协会会员。
2004年至2010年就职于毕马威（香港）会计师事务所担任审计经理。2010年加入嘉士伯亚洲，先后任区域供应链财务总监以及区域财务总监。现任重庆啤酒高级财务总监。
以上提名已经过公司第九届监事会第十五次会议审议通过，现提交2021年年度股东大会选举。
重庆啤酒股份有限公司监事会
2022年5月25日
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