世荣兆业:对外投资管理制度

广东世荣兆业股份有限公司
对外投资管理制度
（经2022年4月26日第八届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等相关规定，结合《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、股票或无形资产等作为支付手段，通过设立或并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。本制度所称的对外投资不包括公司以自有闲置资金进行的包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券
投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品等）以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。
第三条对外投资应遵循的基本原则：
（一）遵循国家有关法律、法规及产业政策；
（二）注重风险防范、保证资金运行安全；
（三）符合公司的发展战略，有利于培育和提升公司的核心竞争能力，创造
良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条本制度适用于公司及所属全资和控股子公司（以下合称“子公司”）的对外投资行为。
子公司发生对外投资事项，应当提交公司相关决策机构审议通过后，由该子公司根据公司决策意见具体实施。
1第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会、董事长及总裁各自在其权限范围内，对公
司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条投资部门是对外投资归口管理部门，公司负责投资业务的副总裁为
对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向总裁办公会汇报投资进展情况，提出建议，以利于总裁、董事长、董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第七条公司证券事务管理部门负责信息披露。董事会秘书为投资信息披露
的主要责任人，负责听取投资汇报，组织、协调召开董事会或股东大会。
第八条公司投资部门负责投资项目的前期论证研究、立项管理等工作，负
责统筹协调公司各相关部门及中介机构对拟投资项目进行尽职调查，并出具可行性研究报告；负责牵头组织投资方案的具体实施；负责公司投资项目的投后管理；
负责牵头组织公司投资项目的处置。
第九条公司财务部负责投资的财务尽职调查，配合做好财务审计及资产评
估机构的选聘，配合做好对外投资的分析论证工作；投资项目确定后，公司财务部负责统筹资金预算，配合筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作；协助做好投后财务管理工作。
第十条公司审计部负责公司投资项目的合规性审核，根据内部控制规范及
实际情况对对外投资项目的运作情况进行监督、检查和评价。
第十一条公司聘请法律顾问负责投资项目的法律尽职调查，参与商务谈判，负责投资项目协议、合同等重要文件的起草或审核，负责为公司投资项目提供法律事务咨询和协助，根据需要出具法律意见书。
第十二条公司投资部门负责推荐投资项目公司的董事、监事、经理、财务
等委派人选，根据公司决定履行委派手续。
第十三条公司其他职能部门、子公司根据总裁的要求，应在其职能范围内对公司的投资行为提供支持或负责相应的工作。
2第三章对外投资的审批权限
第十四条公司实行股东大会、董事会、董事长、总裁分层决策制度，子公司在公司授权范围内实施对外投资。
第十五条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
但是，如公司发生的对外投资事项仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
对于达到本条规定标准的投资事项，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到本条规定标准的投资，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或评估报告。
3第十六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第十七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事长审批：
（一）交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以下，且绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元。
第十八条董事会按照谨慎授权原则，授予总裁就对外投资的决定权限为相
4当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五），但有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程有其他规定的除外。
第十九条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的公司数据口径，与《上市规则》中相关规定保持一致。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十五至十八条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十五至十八条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准；
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同一类别交易，应当按照累计计算的原则适用相关标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条涉及关联交易的对外投资，除遵守本制度的规定外，还应当遵循
《公司关联交易管理制度》等有关规定执行。
第四章对外投资的决策程序及实施管理
第二十一条公司对外投资项目的决策、实施流程如下：
（一）各投资项目依所掌握的有关资料进行初步实地考察和调查研究后，由
投资部门提出项目建议，并编制调研报告，报投资部门分管领导审核，投资部门分管领导最迟五天内书面确认投资项目是否列为拟立项投资项目；对暂时不考虑的项目有关资料编入备选项目存档。
（二）针对投资部门分管领导确认的拟立项投资项目，投资部门组织相关部
门就投资立项进行论证、分析后，报总裁审批。总裁可以通过组织召开总裁办公会或专题会议等形式，对投资立项事宜予以研究讨论并作出是否予以立项的决定。
（三）总裁审批通过后，投资部门负责组织相关部门对投资项目进行深度调
查研究、尽职调查，出具尽职调查报告。必要时，可聘请外部专家进行调查。调查完成后，投资部门负责组织相关部门与对方进行初步商务谈判。
（四）投资部门通过尽职调查及商务谈判中获得的信息，对备选的对外投资
5项目进行可行性分析，出具对外投资项目可行性研究报告，报总裁审批。总裁可
以通过组织召开总裁办公会或专题会等方式，进行项目评审，并作出决策。
（五）对于需报董事长审核的对外投资项目，由总裁审批通过后，报董事长审核。对于需报董事会审核的对外投资项目，由董事长审批通过后，提请董事会审核。对于需报股东大会审核的对外投资项目，经董事会审议通过后，提请股东大会审核。
（六）投资部门负责牵头组织投资方案具体实施。
第五章对外投资的投后管理
第二十二条公司对外投资的投后管理指是从正式投资协议签订并已完成划
款、工商登记等工作后开始，到投资退出之前的期间内对被投资项目进行管理和监控等工作，主要包括被投资项目跟踪、治理等。
被投资项目为控股子公司的，其投后管理按照公司《控股子公司管理制度》规定执行。
被投资项目为参股公司的，其投后管理按照本制度规定执行。
第二十三条投资部门负责对外投资项目的投后管理工作，可直接进行投后管理，或通过指导、监督与被投资项目有业务关联的下属公司进行间接投后管理。
财务部、法律顾问等相关部门、人员应配合投资部门，对投后管理工作中所涉及专业部分进行审核。
第二十四条投资部门负责参股公司经营状况的跟踪，定期从参股公司收集
下列信息：
（一）在会计年度结束后120天内，参股公司提供经公司认可的审计机构审计的合并财务报表和财务报告；
（二）在每个月结束后的15天内，每季度、半年度结束后的20天内，参股
公司提供未经审计的月度、季度和半年度合并与非合并财务报表及关键经营性数据，以及每月预算和实际完成情况的对比分析报告；
（三）参股公司根据公司要求，协助提供下一年度的财务及业务预算；
（四）定期查阅参股公司股东会、董事会会议决议、公司和/或其子公司、
6分公司涉及的重大行政处罚和诉讼、仲裁文件、各项管理制度、发生的关联交易
及资金占用情况；
（五）定期委托会计师事务所等指定中介机构检查公司的账簿、记录、账目、凭证等财务文件，以及委托指定中介机构检查公司的场地和设施；
（六）定期对参股公司的经营情况进行了解及询问，参股公司应安排管理层
进行接待并回答询问，该等问询原则上不超过每季度一次。
第二十五条投资部门应及时收集与各参股公司相关的国家政策、行业趋势、竞争格局、技术等行业信息及其发展变化情况，为公司委任的各参股公司董事、监事或高管的尽职工作及公司的正确决策提供信息支持。
第二十六条在被投资项目生产经营发生重大变化事项或有违约预警等情况下，投资部门应及时上报，并结合财务部、法律顾问等相关部门、人员的意见后提出相应处理方案。
第六章对外投资的重大事项管理
第二十七条公司投资部门应定期、不定期与参股公司进行沟通，及时了解、掌握参股公司有关重大事项的信息，并对重大事项进项全面审核、分析，及时向公司汇报。
被投资项目为控股子公司的，其重大事项管理按照公司《控股子公司管理制度》规定执行。
被投资项目为参股公司的，其重大事项管理按照本制度规定执行。
第二十八条重大事项范围（包括但不限于）：
（一）需要由参股公司股东会（或股东大会）、董事会、监事会表决的所有事项；
（二）参股公司内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、监事、高级管理人员等重要人员发生变化；
（三）参股公司资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行或其他相关机构借款；
（四）参股公司签订了重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
7赠予、承包、租赁等），对参股公司的经营管理有重大影响；
（五）参股企业经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；
（六）参股企业及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；
（七）参股企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对投资企业的经营有显著影响；
（八）参股企业进入清算、破产状态；
（九）参股公司被司法机关立案调查或可能面临行政处罚；
（十）参股公司出现其他影响公司利益的行为。
第七章对外投资的档案管理
第二十九条公司投资参股公司后应归档文件包括：
（一）参股公司股东出资证明；
（二）参股公司营业执照、政府批准文件等；
（三）参股公司的章程、规章制度；
（四）参股公司股权结构情况、组织结构情况；
（五）参股公司的股东会(或股东大会)、董事会、监事会的会议记录、会议决议等相关会议资料；
（六）参股公司的股权发生变更的相关证明或资料，如股权转让协议、出资
证明书、股东名册；
（七）参股公司的年度财务及业务预算方案；
（八）参股公司的各期财务报表、审计报告；
（九）参股公司的年度总结报告等；
（十）其他有保存价值的资料。
第三十条被投资项目为控股子公司的，其档案管理按照公司《控股子公司管理制度》规定执行。
第三十一条投资部门按照投资项目进度，及时收集整理更新上述资料。
8第三十二条投资部门收到归档资料后，统一整理移交档案管理员，按各个
参股公司分类装订成册，并编制相应目录，便于日后查阅、跟踪管理和评估。
第八章对外投资的转让与收回
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十五条对投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。对外投资处置行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条公司加强对外投资项目资产处置环节的控制，批准处置对外投
资的权限与批准实施对外投资的权限相同。对外投资的转让、收回等必须依照本制度有关审批权限和程序的相关规定报批。
第三十七条对外投资转让或收回时，投资部门负责牵头做好投资转让和收
回的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第九章对外投资的人事管理
第三十八条公司对外投资，应根据投资合同或协议向被投资公司派出董事、监事、高级管理人员或财务管理人员，并保证上述人员在其董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对被投资公司的权益。
第三十九条上述所规定的对外投资派出人员的人选由总裁提议，经董事长
9决定任免。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实
履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
第四十条由公司委派的被投资公司董事、监事及高级管理人员，必须参与
被投资公司董事会、监事会、管理层决策并履行相应职责。通过参加董事会、监事会、管理层会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，准确掌握被投资公司经营管理情况，及时向公司报告。
第十章对外投资的信息披露
第四十一条公司对外投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四十二条公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配
合公司做好对外投资的信息披露工作，具体参照公司《信息披露管理制度》执行。
第四十三条公司相关部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并
在第一时间报送公司董事会秘书及证法部，以便上市公司及时对外披露。
第四十四条在对外投资事项未披露前，公司对外投资相关参与人和各知情
人员均负有保密义务，不得对外公布，不得利用知悉公司投资的便利牟取不正当利益，并应配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，具体参照公司《内幕信息知情人管理制度》执行。
第四十五条公司对外投资构成关联交易的，还应当按照《上市规则》、公
司《关联交易管理制度》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。
第四十六条公司对外投资构成与专业投资机构共同投资及合作的，还应当按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
第十一章附则第四十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、《上10市规则》《规范运作指引》和《公司章程》等规定执行。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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