ST国华:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳国华网安科技股份有限公司2021年年报问询函的回复

关于深圳国华网安科技股份有限公司
2021年年报问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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2021年年报问询函的回复
致同专字（2022）第 440A010742 号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，对深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”或“公司”）2021年财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于
2022 年 4 月 29 日出具了致同审字（2022）第 440A016130 号的保留意见审计报告。
我们于2022年5月5日收到国华网安转来贵所《关于对深圳国华网安科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第180号）（以下简称“问询函”）。按照问询函的要求，基于国华网安对问询函相关问题的回复以及我们对国华网安2021年度财务报表执行的审计程序，现就有关事项说明如下：
问询函问题1：
“年报显示，（1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，涉及事项包括：一是开发支出资本化计量的准确性，截至2021年12月31日，公司开发支出本期转入无形资产1608.26万元，公司未能提供包括研发人员工时记录在内的相关支持性证据；
二是第三方回款合理性，山东恒誉信息技术有限公司等7家公司本年度通过第三方代付
的形式支付公司应收账款合计2705.81万元，该第三方回款对应的收入于以前年度确认，会计师无法就上述第三方回款的合理性、相关应收账款的账面价值以及对应的以前年
度确认的收入获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调
整；（2）根据会计师出具的《2021年度保留意见审计报告的专项说明》，公司合并财务报表整体重要性水平为700万元。
1请你公司补充说明：（1）你公司本期将1608.26万元开发支出转入无形资产的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定的资本化条件，是否已将相关证据提供予会计师，是否存在未能按照会计师要求提供证据的情形，如是，请予以详细说明；（2）前述7家涉及第三方回款公司的具体情况，包括但不限于注册时间、注册资本、法定代表人、与你公司具体业务合作情况、与你公司是否存在关联关系或其他关系，以及第三方回款的具体情形，包括但不限于回款协议、时间、金额、占比、涉及客户名称、业务、具体会计处理等，并结合上述情况及同行业公司情况，说明第三方回款原因、必要性、是否具备商业合理性、是否存在附加条件、是否符合行业惯例、是否存在利
用体外资金虚构收入及回款的情形，以及除前述7家第三方回款情况外，报告期内是否存在其他第三方回款、抵账情况，如是，请按照上述要求予以说明；（3）请按照上述要求说明2018年、2019年、2020年你公司第三方回款、抵账的具体情况；（4）公司针
对上述事项的内部控制具体情况，是否存在内部控制的重大缺陷。
请会计师及签字会计师对上述事项（1）、（2）、（4）进行核查并发表明确意见，同时核查并说明：（1）针对上述开发支出资本化计量、第三方回款事项，会计师已执行的审计程序、已获取的审计证据、已要求公司提供但未能获取的审计证据、核查金
额与比例，以及已获取审计证据未能满足审计要求的具体情况；（2）请结合上述事项对财务报表的总体影响、公司财务报表整体重要性水平、相关内部控制情况，说明上述事项对公司财务报表是否产生广泛性影响，详细论述会计师出具保留意见的合理性与恰当性、是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的具体规定、是否存在以
保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形；（3）公司是否存在利用体外资金虚构收入及回款的情形；（4）请会计师提供相关审计底稿备查。”【公司回复】
事项（1）：你公司本期将1608.26万元开发支出转入无形资产的具体依据，是否
符合《企业会计准则》规定的资本化条件，是否已将相关证据提供予会计师，是否存在未能按照会计师要求提供证据的情形，如是，请予以详细说明。
回复：
报告期内，资本化研发投入金额为1608.26万元，占研发投入的比例为33.61%，占比较上年同期上升4.68个百分点，与研发投入占营业收入的比例增长呈现一致性。
报告期内，公司研发项目主要在子公司北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）及其下属子公司层面开展。报告期内，公司研发投入合计4784.52万元，同
2比增长45.89%；研发投入占营业收入比例为16.56%，占比较上年同期上升4.87个百分点；随着公司研发投入的增加及部分项目顺利上线并通过测试后达到销售状态，公司研发投入资本化金额也有所增长。
报告期内，子公司智游网安有以下三个项目转入无形资产：移动应用安全监督监测平台 V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台 V1.0、鸿蒙应用加固平台 V1.0，金额合
计1608.26万元。公司按照《企业会计准则第6号——无形资产》开发支出资本化的相关规定，确定同时满足以下条件并做出相应的会计处理：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司研发费用资本化的会计政策为：将研发内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足上述条件的，才能予以资本化。本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。上述政策符合《企业会计准则第6号——无形资产》有关研发费用资本化的规定。
公司研发情形涉及基础技术的研发、面向特定大客户的定制化开发、针对新的行业领域的探索性开发、研发资本化项目的开发。1）基础技术的研发，包括软件平台及关键部件等的研发，其研发成果不能单独实现对外销售，需结合其他方面的研发投入并最终完成研发工作，因此基础技术的研究并不满足进入开发阶段的条件，不符合上述准则的规定，对于该类型研发，公司未进行资本化。2）面向特定客户的定制化开发，其特点是研发目的并非面向全行业，通过特定客户的测试就代表了满足特定客户需求，因此研发的目标就是通过特定客户测试，开发阶段时间较短，占整体研发比例也较小，公司在研发项目管理上未单独区分研究阶段和开发阶段，不符合上述准则的规定，故未进行资本化。3）除了原有的业务领域外，公司也在积极拓展新的行业，但由于存在行业认知、客户资源等限制因素，未来是否能研发成功、能否形成批量销售并为公司带来足够的经济利益流入，都存在较大的不确定性，不符合上述准则的规定，公司未予资本化。
3截至报告期末，公司拥有研发人员194人，累计获得14项专利授权和88项软件著作权。公司长期从事移动网络安全业务，深耕移动网络安全市场，公司对行业信息、客户资源已经有所突破的产品进行产品升级等立项研发，通过各项目的市场和空间容量分析、技术和经济可行性分析，研发的产品预期能够实现批量对外销售并为公司带来足够的经济利益流入。在财务资源方面，公司有能力通过自有资金、银行贷款等多种途径为开发工作提供财务支持。研发项目通过测试运行且通过试用后，在很大程度上具备了形成一项新产品的基本条件，且公司通过前期的技术积累，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该产品的开发。因此，此类产品的研发在通过测试且通过试用后，即满足了《企业会计准则第6号-无形资产》的资本化相关规定。
报告期内，公司发生的三个资本化项目已获得相关内、外部证据，内部证据包括研发过程文档中的立项报告、市场分析报告、概要设计说明书、需求规格说明书、内
部功能和性能测试报告、部署类文档及用户操作手册、发布产品清单；外部证据包括
第三方检验报告、相关软件著作权和软件产品证书等；并且，上述三个资本化研发项
目在报告期内已获得或正在申请相关软件著作权和软件产品证书，且形成的产品于
2021年12月31日前或期后已经发生多笔业务合同，公司认为，基于以上证据，上述三
个研发项目符合公司研发费用资本化的会计政策，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
公司已经在年审阶段将上述提及的证据资料提供予年审会计师，但仍存在未能按照会计师要求提供证据的情形，这些证据包括会计师要求提供的研发项目经费预算、工时预算、研发人员工时记录等资料。公司的项目计划书有明确的研发项目人员分配，但缺乏更多记录留档的相关资料，后续公司将完善该环节的记录和留档，增加工时记录及进一步完善过程文件。
事项（2）：前述7家涉及第三方回款公司的具体情况，包括但不限于注册时间、注册资本、法定代表人、与你公司具体业务合作情况、与你公司是否存在关联关系或
其他关系，以及第三方回款的具体情形，包括但不限于回款协议、时间、金额、占比、涉及客户名称、业务、具体会计处理等，并结合上述情况及同行业公司情况，说明第三方回款原因、必要性、是否具备商业合理性、是否存在附加条件、是否符合行业惯
例、是否存在利用体外资金虚构收入及回款的情形，以及除前述7家第三方回款情况外，报告期内是否存在其他第三方回款、抵账情况，如是，请按照上述要求予以说明。
4回复：
前述7家涉及第三方回款公司的总代付金额为2705.81万元，相关具体情况如下：
代付编注册法定代与公司的业务合作情是否存在关联回款代付金额会计代付方成立日期涉及客户相关业务占比原因
号资本表人况关系时间（万元）处理说明北京华夏百按照业
除第三方代付之外没未发现与公司销售爱加密源代码审计平台2021年
1侯懿馨不适用不适用不适用汇科技有限65.002.40%务回款说明1
有其他业务往来 存在关联关系 V1.0 12 月公司处理
研究开发 4 个 APP(优品生活北京数知科北京联行信按照业
除第三方代付之外没 未发现与公司 APP/优信商家 APP/优达专送 2021 年
2技股份有限2004/9/10117183万张志勇用管理服务100.003.70%务回款说明2有其他业务往来 存在关联关系 APP/优扶助手 APP）和 1个后 12 月公司有限公司处理台系统银澎小鸟云山东恒誉信按照业
计算（深2019年本公司向小鸟未发现与公司2021年
32004/4/283755万胡象臣息技术有限电脑硬件采购1000.0036.96%务回款说明3
圳）有限公云采购硬件设备存在关联关系4月公司处理司山东恒誉信按照业未发现与公司2021年
2018-2019年度，存在息技术有限电脑硬件采购711.00务回款
深圳西银澎存在关联关系12月业务合作关系，西银公司处理
4程科技有限2018/5/211500万李学32.71%说明4
澎程向公司购买服务深圳齐山旅销售爱加密移动应用威胁感按照业公司未发现与公司2021年器渗透和防护服务 游科技有限 知系统 V1.0.1、爱加密移动 38.00 务 回款存在关联关系12月公司 安全运营管理平台 V1.1 处理
5代付
编注册法定代与公司的业务合作情是否存在关联回款代付金额会计代付方成立日期涉及客户相关业务占比原因
号资本表人况关系时间（万元）处理说明深圳市安捷按照业未发现与公司销售爱加密移动安全运营管2021年联合信息技136.00务回款
存在关联关系 理平台 V1.1 12 月术有限公司处理智游盾信息山东恒誉信按照业
技术（深除第三方代付之外没未发现与公司2021年
52017/3/24100万丁连国息技术有限电脑硬件采购249.319.21%务回款说明5
圳）有限公有其他业务往来存在关联关系12月公司处理司按照业
除第三方代付之外没未发现与公司上海涛涵信手机应用的加密、加固及检2021年
6张海昕不适用不适用不适用106.503.94%务回款说明6
有其他业务往来存在关联关系息技术中心测服务12月处理
可视对讲系统、安防监控系麦克尔信息
山东银澎云统、背景音乐系统、出入口按照业
技术（深除第三方代付之外没未发现与公司2021年
72019/10/221000万丁连国计算有限公道闸系统、长沙米兰春天三300.0011.09%务回款说明7
圳）有限公有其他业务往来存在关联关系11月司 期 B 区别墅区巡更系统、户 处理司内综合布线
合计2705.81100.00%
说明：
1、北京华夏百汇科技有限公司于2020年4月27日注销，付款存在实质障碍；侯懿馨为其唯一股东。
2、北京联行信用管理服务有限公司是代付方的孙公司，代付方间接持股78%。
3、银澎小鸟云计算（深圳）有限公司实际控制人彭荣涛曾经为山东恒誉信息技术有限公司、山东银澎置业有限公司的实际控制人。
64、（1）深圳西银澎程科技有限公司的监事彭荣涛曾为山东恒誉信息技术有限公司的实际控制人；（2）深圳市安捷联合信息技术有限公司的大股东深圳市银澎
投资控股（集团）有限公司，其执行董事为彭荣涛、监事为丁连国；（3）深圳齐山旅游科技有限公司是山东齐山旅游开发有限公司的全资子公司，其法人代表刘召军名下的山东齐山林业有限公司系深圳市银澎投资控股（集团）有限公司100%持股公司。
5、智游盾信息技术（深圳）有限公司的法人及大股东为丁连国，为彭荣涛合作伙伴。
6、上海涛涵信息技术中心于2021年8月13日注销，付款存在实质障碍；张海昕担任法人代表。
7、麦克尔信息技术（深圳）有限公司控股股东丁连国曾持有山东银澎云计算有限公司57%股权。该笔业务确认收入时，丁连国为山东银澎云计算有限公司的法人代表。
7关于深圳市银澎投资控股（集团）有限公司控制或曾经控制的企业（银澎小鸟云计算（深圳）有限公司、深圳西银澎程科技有限公司、智游盾信息技术（深圳）有限
公司）代付公司对山东恒誉信息技术有限公司（以下简称“山东恒誉”）的应收账款事项，上述公司于报告期内代付金额合计1960.31万元，占报告期内公司全部代付金额的72.45%；智游网安与山东恒誉的电脑和一体机采购项目经由智游网安投资人（该投资人已于公司并购智游网安前退出）介绍而来，智游网安从供应商采购电脑，然后卖给山东恒誉，山东恒誉在山东齐赛电脑科技城销售，智游网安从中赚取利润差价，根据账期不同各订单毛利率有所不同，整体毛利在5%左右，比购买理财产品收益相对较高。此业务从2018年上半年开始，即在公司并购智游网安前就已存在。2019年4月至
11月公司并购重组期间，中介机构对该业务进行了充分核查，最终以净额法确认收入。
后续该业务回款期间发生代付行为的主要原因系突发不可抗力事件，原合作货款2020年7月到期应结算，但2020年5月份山东恒誉实控人彭荣涛突然去世，其名下各类资产陷入纠纷。智游网安董事长彭瀛第一时间将该事件汇报给了上市公司管理层，并组织成立了应急处置小组。上市公司管理层建议通过诉讼方式进行财产保全。智游网安董事长彭瀛基于对山东恒誉实控人彭荣涛名下各类资产的了解，表示如果通过法律途径解决可能会事与愿违（资产大于负债，但挤兑风险严重），建议协商解决。上市公司管理层从保护公司利益出发，将业务款项的回收作为首要考虑，并希望将该类突发事件对公司营运的负面影响降至最低，最终决定采纳彭瀛的建议，放弃诉讼途径，接受
第三方代付，以确保智游网安业务款项的正常收回为条件，与山东恒誉集团内部各股
东、彭荣涛家属和各债权债务方进行了充分沟通协商，协助各方进行了资产重组。
根据已获取的第三方代付委托协议（不存在代付以外的附加条件）及第三方回款
的合理性说明，且公司未发现上述第三方代付行为不具备商业合理性的其他因素，公司认为该代付行为具备商业合理性；基于山东恒誉已于2021年3月18日清算解散的特殊性，从山东恒誉直接回款具有相当大的难度，接受第三方回款能有效保证回款和缩短回款时间，从保护上市公司自身利益的角度具有必要性。此外，公司亦未发现存在利用公司体外资金虚构收入及回款的情形。
其余第三方回款主要原因系公司客户因企业自身因素委托具有关联的代付方向公司付款。根据代付协议及相关说明，公司未发现上述回款不具备商业合理性的地方。
上述第三方回款不存在附加条件且代付方和公司不存在任何形式的关联关系，不存在
利用公司、股东及业绩承诺方的体外资金虚构收入及回款的情形。除上述7家第三方代付情况外，报告期内公司不存在其他第三方回款、抵账情况。
8事项（4）：公司针对上述事项的内部控制具体情况，是否存在内部控制的重大缺陷。
回复：
公司董事会依据《企业内部控制基本规范》已针对应收账款管理以及研发费用和开发支出建立良好的内部控制流程，1）公司建立了应收账款管理内控流程和控制，包括应收账款收款计划、逾期催收制度、对应收账款回款核实交易对手方等流程和控制；
2）公司建立了研发费用台账及研发费用归集明细表，对研发项目建立了自准备、立项、研发、测试至交付完成的过程文件。
于报告期内，公司未发现上述事项涉及的应收款管理和研发项目管理存在重大缺陷。但在研发项目自准备、立项、研发、测试至完成结转无形资产的过程中，内部控制仍有提升空间，公司将继续完善研发项目过程文件，进一步提高内部控制规范性。
【会计师及签字会计师回复】
（一）审计程序及获取的审计证据
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、开发支出资本化
（1）了解和评价与开发支出相关的内部控制设计的有效性；
（2）核查研发项目的基本资料，包含有关协议及会议纪要，以判断企业的研发
项目是否真实存在，立项程序是否完整有效；
（3）核查与研发项目相关的书面文件，例如，项目论证文件、立项报告书、相
关可行性报告、项目计划书、评审报告、外部检测报告及证书、以及新产品的销售合
同等关键研发节点的内外部证据，评价管理层对研发项目使用或出售在技术上具有可行性的分析合理性；
（4）获取被审计单位研发项目清单以及费用归集明细，检查研发支出明细项目
的支持性文件；抽样核查研发人员学历、专业背景及是否符合研发工作的要求，是否存在一人投入多个研发项目的情况；实施同行业研发人员的薪酬分析；
9（5）核查研发项目实际收益及效果是否足以支持创新性的认定，如：形成专利权、新产品具有明显效益、产品档次和性能明显提高等；核查开发支出是否符合《企业会计准则》规定的资本化条件，是否具有较强证明力的外部证据。如：技术可行性是否取得外部专家或第三方检测报告；
（6）核查合理预期产生未来收益的必要条件是否具备，如：新技术或产品是否有在手订单或商业化合同作为支持等；
（7）实施分析程序，分析资本化期间是否存在与项目进程不匹配的情况，资本化金额是否存在与项目规模或工作量不相符的情形；
（8）在资产负债表日对已经资本化的研发支出进行复核，判断其是否满足资本化的条件。
经核查，公司 2021 年度以下三个项目：移动应用安全监督监测平台 V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台 V1.0、鸿蒙应用加固平台 V1.0，金额合计 1608.26 万元。
公司管理层认为已符合《企业会计准则》开发支出资本化的相关规定，因此公司将开发支出转入无形资产。但是，公司对研发项目台账及研发费用归集明细表的管理有待完善，未能提供研发项目经费预算、工时预算及研发人员详细工时记录等相关支持性证据，我们无法就归属于该无形资产开发阶段的支出计量准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
2、第三方回款
（1）核查应收账款回款情况，检查银行流水、银行进账单的交易对手方，核查
资金流与销售收款业务的匹配性，核查是否存在第三方回款的情况；
（2）对于第三方回款，获取代付协议或声明；对代付方实施函证程序，函证内
容包括代付金额，代付方与客户之间的关系等。核查第三方回款是否由收入或客户不真实而导致。检查公司的银行账户流水，核查期后第三方回款是否通过其他方式转出；
（3）就第三方回款事项询问公司管理层，获取管理层就第三方回款的相关业务
背景介绍、第三方回款的产生原因的管理层说明及其支持性文件，以核查第三方回款的合理性；
（4）获取并核查重大重组标的公司智游网安董事长、总经理等业绩承诺方提供
的2020年和2021年的个人银行流水，检查是否存在与客户之间的资金往来，进一步核查是否通过体外资金循环进行收入及业绩舞弊的情形。
10经核查，2021年度第三方回款共涉及7家代付方，金额合计2705.81万元。2021年度发生的第三方回款主要原因系国华网安客户因其自身原因，委托具有关联的代付方向公司付款；这些第三方回款对应的收入于以前年度确认。经核查，我们获取了银澎小鸟云计算（深圳）有限公司、深圳西银澎程科技有限公司、智游盾信息技术（深圳）有限公司以及麦克尔信息技术（深圳）有限公司等4家代付方的代付协议；实施
函证并获取了上述4家代付方的回函，并核查了全部7家代付方第三方回款的原因及支持性依据。但是，我们无法获取第三方回款的代付方银行流水，以核查回款资金来源及代付款的恰当性。因此，我们无法对该第三方回款相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
3、相关内部控制具体情况
（1）对于研发费用和开发支出的内部控制，公司基本上能够建立起研发费用台
账及研发费用归集明细表，对研发项目建立了自准备、立项、研发、测试至交付完成的过程文件。研发项目台账及研发费用归集明细表的管理有待完善，缺乏研发项目经费预算、工时预算、详细系统的工时记录及完善的过程文件，存在内部控制非重大缺陷。
（2）公司建立了应收账款管理内控流程和控制，包括应收账款收款计划、逾期
催收制度、对应收账款回款核实交易对手方等流程和控制。公司内控流程能够及时发现和监控第三方回款情形，本年第三方回款主要受突发事件影响，且经上市公司管理层充分讨论和授权，不存在内部控制的重大缺陷。
（二）对财务报表的总体影响以及审计意见我们在国华网安2021年度财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第
1221号——计划和执行审计工作时的重要性》，以国华网安2021年度合并税前利润的
5%计算确认合并财务报表整体重要性水平为700万元。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》
的相关规定，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目
产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
11根据中国证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关监管要求，注册
会计师应当运用重要性水平评价错报是否重大。对于已发现的错报，如错报金额超过财务报表整体重要性水平，表明错报具有重大性，除非基于特定情况认为不重大（例如某些重分类错报）；如错报金额低于财务报表整体重要性水平，需要考虑错报的性质以及错报发生的特定环境。对于因“受限”未发现的错报，注册会计师也应合理估计相关事项可能存在的错报，判断是否影响财务报表使用者的经济决策。
注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。
相关事项对公司财务报表有影响但不具有广泛性的判断如下：
（1）开发支出资本化
开发支出为财务报表的特定项目，该事项仅对资本化的开发支出和无形资产金额产生影响，仅影响财务报表中与开发支出资本化项目相关的列报和披露金额，因此不会对财务报表使用者对财务报表的理解产生至关重要的影响。
（2）第三方回款
第三方回款为财务报表的特定项目，反映为应收账款本期减少额。通过执行审计程序，我们认为第三方回款事项已经进行了充分披露，但尚存在不能穿透核查至回款资金来源及代付款的恰当性问题。该事项仅可能对应收账款及以前年度已确认的收入产生影响，仅影响本期财务报表中与应收账款相关的披露金额，因此不会对本期财务报表使用者的理解产生至关重要的影响。
上述事项未导致公司出现：存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；
单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指
标、盈亏性质变化、持续经营的情形。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》
第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、
12适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不
具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”受外部环境和客观条件制约，虽已执行上述程序，我们仍无法对上述事项获取充分、适当的审计证据。上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但仅影响财务报表的特定项目，对财务报表的影响不具广泛性，因此我们出具保留意见的审计报告，符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，不存在以保留意见代替“否定意见”或“无法表示意见”的情形。
（三）经核查，我们未发现公司本期利用体外资金虚构收入及回款的情形。但如上所述，受外部环境和客观条件限制，虽已执行上述程序，我们仍无法对第三方回款的合理性获取充分、适当的审计证据。
（四）我们提交第三方回款和开发支出的相关审计底稿，以供贵所核查。
问询函问题2：
“年报显示，会计师对你公司2021年度出具了否定意见的内部控制审计报告，涉及事项包括：一是商誉减值相关内控存在重大缺陷，公司在商誉减值测试时未充分考虑标的公司智游网安2021年度未完成业绩承诺事项，商誉减值测试不审慎，导致商誉减值计提不充分，导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差；二是收入截止相关内控存在重大缺陷，公司收入确认存在截止性问题，在客户未实质取得相关商品或服务的控制权时确认了收入，导致收入提前确认，导致2021年度财务报表与业绩预告出现重大偏差；三是员工薪酬及采购相关的内控存在重大缺陷，存在销售人员佣金从采购成本中支出的情形，导致薪酬与成本混同，影响费用的完整性和准确性。
请你公司补充说明：（1）结合你公司对智游网安2021年业绩承诺完成情况的具
体考虑情况，说明你公司未经审计的商誉减值计算过程与结果、与审定数的具体差异及差异原因；（2）收入确认存在截止性问题涉及的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、占比、未满足收入确认条件的具体情况、涉及科目财务报表的列报情况、
导致财务报表出现错报的具体金额；（3）销售人员佣金从采购成本中支出的具体情形，包括但不限于涉及科目、金额、占比、财务报表的列报情况、导致财务报表出现
13错报的具体金额；（4）梳理并汇总说明上述内部控制重大缺陷对财务报表影响的具
体科目、金额、占比，对财务报表是否产生广泛性影响。
请会计师及签字会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时核查并说明：
（1）会计师针对上述事项已执行的审计程序、已获取的审计证据、核查金额与比例，并结合具体金额、占比，说明上述事项对公司财务报表是否产生广泛性影响；（2）会计师对公司财务报表发表的保留意见涉及事项中未包括收入相关事项，请结合收入确认内控重大缺陷对财务报表的影响程度，重点说明会计师针对收入执行的审计程序、已核查笔数、金额与占比、已发现存在截止性问题的收入金额及占比，是否已获取充分的审计证据证明公司财务报表中营业收入列报公允、准确；（3）结合上述情况，进一步详细论述会计师对财务报表出具保留意见的合理性与恰当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形；（4）请会计师提供相关审计底稿备查。”【公司回复】事项（1）：结合你公司对智游网安2021年业绩承诺完成情况的具体考虑情况，说明你公司未经审计的商誉减值计算过程与结果、与审定数的具体差异及差异原因。
回复：
公司未经审计的商誉减值计算是通过智游网安所在资产组的可收回金额按照预计
未来现金流量的现值计算。公司以2022年至2026年共五年为预测期预计现金流量，并设定预测期以后的现金流量维持不变。通过测算智游网安2022年至2026年及永续期的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、研发费用、财务费用、
所得税费用、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额，公司编制企业自由现金流量预测表并测算预测期内净现金流量，2022至2026年智游网安预测期内净现金流量分别为-42586.36万元、9768.27万元、13453.28万元、17447.50万元、21690.63万元，永续期为26155.37万元；现金流量预测使用的税前折现率加权平均为13.08%，上述预测期内净现金流量使用该税前折现率计算得出现金流现值116790.32万元；减值测试中采用的
其他关键数据包括：各业务类型预计收入、采购成本及其他相关费用等。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至相关资产组，然后将含商誉资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定含商誉资产组是否发生减值。经计算，智游网安未来现金流现值为116790.32万元，大于含商誉资产组的账面价值，故未经审计的商誉是未发生减值的。
14未经审计和审定情况下都是使用未来现金流量的现值来计算是否需要进行商誉减值。导致未经审计的商誉减值结果与审定数差异的主要原因如下：
（1）收入预测差异
在未经审计的计算过程中，2021年应急管理和智慧园区类业务收入总计19490.92万元，但因部分项目未达到确认收入的标准，审定数下调为9019.94万元。在预测增长率未发生变化的情况下，收入基数的下调导致未来五年的收入预测数低于未经审计数，最终导致未经审计的未来现金流现值比审定数高出69791.14万元。
（2）折现率差异
在未经审计的计算过程中，税前折现率加权平均数为13.08%，略低于审定数
13.30%。造成上述差异的主要原因是，未经审计的2021年度收入高于审定收入，从而
影响2021年总资产额和息税前净利润，导致未经审计的公司特有风险收益率计算结果略低于审定数，进而导致未经审计的税前折现率低于审定数。对于同样的未来现金流量，使用更高的折现系数将得出更低的现金流现值。因此，审定数中更高的税前折现率，进一步导致了审定的未来现金流现值低于公司在未经审计计算过程中得出的结果。
事项（2）：收入确认存在截止性问题涉及的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、占比、未满足收入确认条件的具体情况、涉及科目财务报表的列报情况、导致财务报表出现错报的具体金额。
15回复：
报告期内收入确认存在截止性问题涉及的主要项目如下表：
财务报表错财务报表错财务报表错占未审收编产品分合同金额未审收入未满足收入确认条件涉及的财务报表报的具体金报的具体金报的具体金客户业务内容入总额的号类（万元）（万元）的原因科目额_收入额_成本额_毛利比例（万元）（万元）（万元）
2021吉林省主营业务收入、应交税
公司已取得客户盖章验收
东丰县智慧费、应收账款、其他流动
1客户一智慧业务4470.002933.987.28%报告，供应商回函未交付-2933.98-2253.13-680.85
停车项目一负债、存货、应付账款、（判断未实质完工交付）
期工程项目主营业务成本、预付款项
公司已取得客户盖章验收主营业务收入、应交税
贵阳智慧社报告，客户访谈时提到整费、应收账款、、合同负
2客户二智慧业务2997.402799.136.95%-2799.13-489.50-2309.63区建设项目体项目未终验（判断项目债、其他流动负债、存仅达到初验状态）货、主营业务成本
主营业务收入、应交税
2021智慧校公司已取得客户盖章验收
费、应收账款、合同负
3客户三园平台建设智慧业务2955.592788.296.92%报告，客户交付物等未达-2788.29-980.00-1808.29
债、其他流动负债、应付项目到实施交付状态
账款、主营业务成本
该合同为续签，原合同在浙江移动2021年12月到期，考虑收APP 安全管 入连续性取得客户验收单 主营业务收入、应交税
4客户四传统业务109.67103.460.26%-103.46--103.46理技术支持后确认收入（验收交付文费、应收账款服务合同件在2022年1月，收入截止性调整）
16财务报表错财务报表错财务报表错
占未审收编产品分合同金额未审收入未满足收入确认条件涉及的财务报表报的具体金报的具体金报的具体金客户业务内容入总额的号类（万元）（万元）的原因科目额_收入额_成本额_毛利比例（万元）（万元）（万元）桓台县唐山
镇新时代文主营业务收入、应交税
公司已取得客户验收单，
5客户五明实践中心应急产业177.85163.170.41%费、应收账款、合同负-163.17-115.04-48.13
客户回函未竣工审计
提升改造项债、存货、主营业务成本目
2021年12月公司已取得客
户盖章验收报告，但因该
2021奥怡轩主营业务收入、应交税
业务项目相应的供应商外
6客户六安全主机项传统业务348.00310.770.77%费、应收账款、应付账-310.77-250.00-60.77
采服务于2022年才签订合
目款、主营业务成本同，无法判断是否实质交付
合计11058.519098.8022.59%-9098.80-4087.67-5011.13
17公司存在收入截止性问题的项目主要是智慧业务及应急产业业务。在公司财务核算期间，尽管受到疫情影响，公司对部分新增的应急和智慧类业务依然开展了现场走访和调研，获取到了相关实施过程类文件和内部证据，并结合验收报告进行收入确认。
年审期间，公司积极配合会计师对客户开展电话访谈、现场走访、函证程序，以及准备相关的备查文件。然而受到公司和项目所在地突发疫情的影响，执行现场走访的程序受到阻滞，公司为此也积极配合会计师对于无法现场审计的项目执行替代程序，包括联系相关客户、供应商远程访谈和提供相关资料等，但疫情仍在一定程度上影响了部分业务的审计证据收集进度。
公司收入截止性问题主要有以下几类情况：1）公司已取得客户盖章验收报告，供应商回函未交付，审计师判断未实质性交付；2）公司已取得客户盖章验收报告，客户走访时提到整体项目未终验，审计师判断项目为初验；3）公司已取得验收报告，客户回函未竣工审计；4）客户合同为续签合同，公司从收入连续性考虑将收入确认在本年度，但客户验收单未在本年度出具，审计师判断收入跨期。鉴于以上几个主要原因，会计师认为公司在客户未实质取得相关商品或服务的控制权时确认了收入，具体情形如下：
1.客户一：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入。公司
向客户提供的产品包含了公司从供应商采购的定制开发类软件产品，该定制开发类软件供应商已完成开发，但受疫情影响供应商尚未交付产品秘钥，因此供应商回函未完成交付，会计师据此未确认收入。
2.客户二：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入；公司
负责且完工的项目仅是政府整体工程的一部分，所以在会计师进行客户访谈时，被访人提到整体项目未终验，会计师基于谨慎性原则未予确认收入。
3.客户三：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入；但会
计师认为公司提供的交付物实施文件无法证明是否达到交付状态，故出于谨慎性原则未予确认收入。
4.客户四：该笔业务是以前年度的续签业务，相关业务合同于2021年12月到期，
客户通过邮件验收的方式于2021年12月回复公司验收请求并予以验收，同时考虑到续签类业务收入的连续性，公司把实质发生在2021年的业务收入确认在2021年度，但部分验收交付文件发生于2022年1月，会计师出于谨慎性原则未予确认收入。
185.客户五：报告期内公司已取得客户的验收报告，公司据此确认收入，虽然项目
已经完工且处于可使用状态，但政府类项目通常需经过竣工审计环节后才算完成，因报告期内疫情阻滞，报告期末竣工审计环节尚未完成，故客户回函未完成竣工审计，会计师出于谨慎性原则未予确认收入。
6.客户六：报告期内公司已取得客户盖章的验收报告，公司据此确认收入，年审
阶段客户回函确认情况相符；但因该业务项目相应的供应商外采服务于2022年才签订合同，无法判断是否实质交付，故会计师出于谨慎性原则未予确认收入。
其中1至3项业务未审收入合计8521.40万元，占未审收入总额的21.15%，影响财务报表的毛利具体金额为4798.77万元；4至6项业务未审收入合计577.40万元，占未审收入总额1.43%，影响财务报表的毛利具体金额为212.36万元。公司已按照年审会计师要求对上述业务所涉及的主营业务收入、应收账款、合同负债、存货-合同履约成本、
主营业务成本、应付账款、预付款项、应交税费、其他流动负债等报表科目进行调整。
事项（3）：销售人员佣金从采购成本中支出的具体情形，包括但不限于涉及科目、金额、占比、财务报表的列报情况、导致财务报表出现错报的具体金额；
回复：
销售人员佣金从采购成本中支出的具体情形如下：
项目说明
涉及科目销售费用、主营业务成本
营业成本中的销售佣金金额504.34万元
占营业成本（审定数）比重3.97%
财务报表的列报情况营业成本中列报销售佣金504.34万元
导致财务报表错报的具体金额销售费用、主营业务成本重分类金额504.34万元
导致财务报表出现错报的情况为：销售费用和主营业务成本重分类影响额为504.34万元。公司将继续加大力度推进相关内控管理措施，杜绝此类错报的再次发生。
由以上表格中可看出，原应在财务报表销售费用中列报显示的销售佣金误入到营业成本中列报反映，但实际费用已在当年报表中体现，公司未发现存在成本费用未入账导致财务报表错报的情况。
19事项（4）：梳理并汇总说明上述内部控制重大缺陷对财务报表影响的具体科目、金额、占比，对财务报表是否产生广泛性影响。
回复：
根据公司2021年度内部控制评价报告中定量认定标准，缺陷造成的影响额超过合并会计报表的资产总额或营业收入的1%，即被认定为重大缺陷，标准细节如下：
评定指标一般缺陷重要缺陷重大缺陷
缺陷影响或（损失）