ST冠福:简式权益变动报告书(2)

冠福控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：冠福控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST冠福
股票代码：002102
信息披露义务人：陈烈权
住所：湖北省石首市绣林街道****
通讯地址：湖北省石首市绣林街道****
股权变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：二○二二年五月二十五日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在ST冠福拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在 ST冠福中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动的目的及后续计划.......................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................13
第六节其他重大事项............................................14
第七节备查文件..............................................15
信息披露义务人声明............................................16
附表...................................................17
3第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、简式指冠福控股股份有限公司简式权益变动报告书权益变动报告书
ST 冠福、上市公司、公司、指冠福控股股份有限公司
冠福股份、目标公司信息披露义务人指陈烈权
城发资本、受托人指荆州城发资本运营有限公司
委托人指陈烈权、邓海雄、金创盈、金塑投资
2022年5月17日，陈烈权先生与城发资本签署
了《股份转让框架协议》，拟将其持有的冠福股份75000000股股份协议转让给城发资本；
本次权益变动指同日，陈烈权先生与城发资本签署《表决权委托协议》，将其持有的冠福股份307163822股股份对应的表决权委托给城发资本行使，占上市公司总股本的11.66%，达到权益变动的行为。
金创盈指汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）
金塑投资指汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）陈烈权先生与城发资本于2022年5月17日签
《表决权委托协议》指
署的《表决权委托协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
姓名陈烈权曾用名无性别男国籍中国
身份证号码42108119630719****
住所湖北省石首市绣林街道****
通讯地址湖北省石首市绣林街道****是否取得其他国家或否者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人承诺及履行情况序承诺履承诺人承诺内容承诺期限号行情况
1关于信息提供真实、准确和完整的承诺长期正在履行
2关于资产权属的承诺长期正在履行
3关于合规运行情况的承诺长期正在履行
4陈烈权关于不存在《暂行规定》第十三条情形的承诺长期正在履行
5关于无违法行为的承诺长期正在履行
6关于避免与上市公司同业竞争的承诺长期正在履行
7关于规范与上市公司关联交易的承诺长期正在履行
5业绩承诺及补偿安排：2014年、2015年、2016年能特科技实现的净利润不低于15030万元、
18167万元、22722万元。如在利润补偿期间经2014年
8审计能特科技累积实际净利润不足承诺净利润至履行完毕数的，则按其在本次交易中取得的现金对价和股2016年份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定进行利润补偿。
关于股份锁定的承诺：2014年度重大资产重组中
2014-12-31
取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个
9至履行完毕
月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证
2017-12-30
券交易所的相关规定执行。
2015-6-9
关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
10至履行完毕
诺函
2017-5-16
2016年度重大资产重组中取得的本次发行的股
2017.1.20
份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后
11至履行完毕
按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
2018.1.19执行。
如果公司股价低于4.00元，将以自身名义通过深
2017-5-12圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集
12至履行完毕中竞价和大宗交易）以不少于3000万元增持公
2017-11-12司股份。
6第三节权益变动的目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
本次权益变动前，公司无控股股东、实际控制人，为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，陈烈权先生拟将其持有的冠福股份75000000股股份协议转让给城发资本，同时将其持有公司
307163822股股份对应的表决权委托给城发资本行使，占上市公司总股本的
11.66%，本次权益变动后，城发资本将成为公司控股股东，荆州市人民政府国有
资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑将与城发资本构成一致行动关系。本次权益变动有利于优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
2022年5月17日，陈烈权先生与城发资本签署了《股份转让框架协议》，拟
将其持有的冠福股份75000000股股份协议转让给城发资本；同日，陈烈权先生与城发资本签署《表决权委托协议》，将其持有的冠福股份307163822股股份对应的表决权委托给荆州城发资本运营有限公司行使，占上市公司总股本的11.66%，形成本次权益变动。
二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况本次权益变动前本次权益变动后可支配表可支配表可支配可支配股东名称持股数持股决权对应持股数持股决权对应表决权表决权
（股）比例的股数（股）比例的股数的比例的比例
（股）（股）
3071611.66307163823216
陈烈权11.66%8.81%00
3822%223822
7196671966
邓海雄0.27%71966030.27%0.27%00
0303
23147231478217147
金创盈8.79%8.79%6.51%00
8254548254
40849408491040849
金塑投资1.55%1.55%1.55%00
1011101
122891228927257897095805
城发资本4.67%4.67%9.79%26.94%
279898279878注：城发资本所持有冠福股份的72367863股股份（占ST冠福总股本的
2.75%）来源于与城发资本同一控制下8家关联方国资无偿划转。上述无偿划转已
获得荆州市国资委同意归集的批复并已签署股份转让协议，目前相关转让程序已于2022年5月20日获得深交所的正式受理。
三、《股份转让框架协议》主要内容
82022年5月17日，城发资本与陈烈权签署了《股份转让框架协议》，协议的
主要内容如下：
（一）协议转让当事人
出让方：陈烈权；
受让方：城发资本；
（二）目标股份：ST冠福7500万股股份；
（三）股份转让对价
双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的95%。
双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。
（四）股份登记过户及后续事项
双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。
双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定
以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。
（五）违约及赔偿责任
双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一方造
9成的损失。
（六）本协议的生效、解除或终止
本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。
四、《表决权委托协议》的主要内容
2022年5月17日，陈烈权先生及邓海雄先生、金创盈、金塑投资与城发资本
共同签署了《表决权委托协议》，其主要内容如下：
为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，陈烈权先生、邓海雄先生、金创盈、金塑投资将其持有的目标公司共计586687780股股份（其中，陈烈权先生持有的目标公司307163822股股份）对应的表决权委托给城发资本行使。
（一）表决权委托
1、委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的目标公司
586687780股股份的唯一、排他的代理人，由受托方全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：
（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；
（2）在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括
但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
2、双方同意，自委托协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股
份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用委托协议之约定，由委托方委托受托方行使。
3、委托方同意，受托方在依据委托协议行使委托股份所对应权利时，可自
10主决策，而无需再另行征得委托方同意。
4、双方进一步确认，受托方依据委托协议行使委托股份所对应权利时，委
托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。
5、双方确认，受托方应在委托协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使
委托权利；对受托方在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托
权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
6、双方确认，委托方仅授权受托方按委托协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。
7、双方确认，若委托方将其持有的委托股份部分或全部转让给受托方的，
已转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据委托协议约定的对未转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务的执行。
8、双方同意，自委托协议生效之日起，就委托方所持公司股份的处置，委
托方不会将其所持目标公司股份转让予可能影响受托方实际控制人地位的第三方，以及与该第三方有关联关系的单位或个人。若委托方拟向第三方转让其所持目标公司股份的，受托方享有优先受让权。
（二）委托期限
1、双方同意，委托协议项下的表决权委托期限为自委托协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起委托协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。
2、委托期限内，经双方协商一致可以解除委托协议。除此之外，未经双方
协商一致，任何一方均不得单方面解除委托协议。
（三）权利的行使、协助与限制
111、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。
2、基于委托协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使。
3、如果在表决权委托期间内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或
行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整委托协议条款，以确保可继续实现委托协议之目的。
4、受托方在行使委托协议约定的表决权时，不得损害委托方的合法权益。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
（一）本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况详见下表：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东姓名股份性质占总股本占总股本股数（股）股数（股）比例比例
合计持有股份30716382211.66%2321638228.81%
陈烈权其中：无限售条件股份767909562.92%17909560.07%
高管锁定股份2303728668.74%2303728668.74%
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的股份受限情况如下：
截至本报告书签署日，陈烈权先生持有307163822股公司股份，其中
230000000股由于为公司全资子公司能特科技有限公司的融资提供担保，仍处于质押状态。
12第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其直系亲属在本报告书签署之日起前六个月内未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票行为。
13第六节其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。
14第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的《股份转让框架协议》《表决权委托协议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、本报告书和备查文件置于以下地点：
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
15信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
陈烈权
签署日期：年月日
16附表
简式权益变动报告书基本情况上市公司名称冠福控股股份有限公司上市公司所在地福建省泉州市
股票简称 ST 冠福 股票代码 002102信息披露义务人信息披露义务人注陈烈权湖北省石首市名称册地
增加□减少√拥有权益的股份不变，但持股比例发生变有无一致行动人有√无□数量变化化□信息披露义务人信息披露义务
是否为上市公司是√否□人是否为上市是□否√公司实际控制人
第一大股东
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他√表决权委托信息披露义务人
披露前拥有权益股票种类：人民币普通股
的股份数量及占持股数量：307163822股
上市公司已发行持股比例：11.66%股份比例本次权益变动后，信息披露义股票种类：人民币普通股务人拥有权益的持股数量：0股
股份数量及变动持股比例：0比例在上市公司中拥
时间：2022年5月17日有权益的股份变
方式：协议转让、表决权委托动的时间及方式是否已充分披露
是□否□不适用√资金来源
17是□否□其他√
信息披露义务人信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市
是否拟于未来12公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将个月内继续增持严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是
否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市是□否□不适用√公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债，是□否□不适用√未解除公司为其（如是，请注明具体情况）负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是
是□否□不适用√否需取得批准
是否已得到批准是□否□不适用√
18（本页无正文，为《冠福控股股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
陈烈权
签署日期：年月日
19