华数传媒:浙商证券关于华数传媒重大资产重组暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为华数传媒控股股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“华数传媒”）发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对补偿义务人华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）作出的关于浙江华数广电网络
股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司（以下合称“标的公司”）2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况及主要条款根据上市公司与华数集团于2020年4月8日签署的《华数传媒控股股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司关于以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议之补充协议二》，华数集团承诺标的公司2020年-2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。
若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到
上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。此外，华数集团同意促使上市公司将以上目标纳入标的公司管理层 KPI 中，作为管理层的最核心考核指标之一，在考核中占据权重将不低于 20%。
二、2021年度业绩承诺完成情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了《关于浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕4831号）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，标的公司
2020年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润32749.58万元，2021年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
33510.69万元，2020年-2021年平均净利润为33130.14万元，超过承诺数3130.14万元，累计完成本年预测盈利的110.43%。因此华数集团在本年度无利润补偿义务。
三、浙商证券对业绩承诺的实现情况的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2020年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润32749.58万元，2021年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润33510.69万元，2020年-2021年平均净利润为33130.14万元，超过承诺数3130.14万元，累计完成本年预测盈利的110.43%。实现了2021年度的业绩承诺。截至本核查意见出具日，华数集团无需承担业绩补偿义务。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
周旭东黄杰浙商证券股份有限公司
2022年4月28日