美晨生态:《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》的回复公告

股票代码：300237股票简称：美晨生态公告编号：2022-043
证券代码：112558证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或者“美晨生态”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第230号），以下简称“《年报问询函》”）。公司已按照要求就相关问题进行了认真核查与分析并向深圳证券交易所作出了回复，现就《年报问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：
问询函问题一：根据你公司于2022年4月25日披露的《关于前期会计差错更正的公告》，你公司对2015年至2020年度的会计差错进行更正，涉及合并财务报表多个科目。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）对你公司2021年度财务报表进行
审计并出具了无保留意见的审计报告，且在此基础上对你公司前期会计差错更正情况出具了鉴证报告。
（1）请你公司逐项说明更正2015年至2020年合并财务报表相
关科目的具体原因、更正金额的确定依据及计算过程。
公司回复：
1、公司更正2015年至2020年合并财务报表相关科目的具体原因
*2015年、2016年营业收入及营业成本存在虚假12015年至2016年，公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（简称“赛石园林”）向供应商虚假支付采购款项8695.21万元，随后经赛石园林及其关联方的员工个人账户转回至公司用于确认工程回款，导致公司2015年、2016年分别虚增营业成本5040.31万元、3614.12万元，并导致相应年度按照公司会计政策确认的营业收入不准确。
*合同资产科目列报不实
因合同变更未及时调整、工程成本计量不准确等导致公司合同资产科目列报不实。公司根据变更后的合同或者甲方提供的工程甩项说明等文件对前期的收入及成本进行更正，相应影响合同资产等科目金额的列报。其中各年收入影响金额为-25191.01万元，各年成本影响金额为2530.87万元。
*补提商誉减值准备
基于上述会计差错更正调整，公司对收购子公司形成的商誉所对应资产组重新进行减值测试，并对少记的商誉减值准备进行补提。其中，2017年商誉减值准备补提金额为13170.27万元，2018年商誉减值准备补提金额为24494.42万元。
2*分工程项目及商誉资产组列示2015年至2020年合并报表科目更正的具体原因及金额
存货调整合同资产调整项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
原合同签订后因施微山县寨子河景观
工内容变更签订新--10902105.32-11548175.66-15003379.15-15670601.83-14103541.65绿化工程合同。
原合同签订后因施微山县新薛河景观
工内容变更签订新--11253189.94-11328266.73-11328266.73-12485387.16-11236848.44绿化工程合同。
泗县改善农村人居
环境建设(一期)北部片区景观设计施
工总承包、泗县改建设内容变更、合
--12965790.86-19874952.51-24058825.98-26215941.14-23594347.03善农村人居环境建同内容变更
设（一期）南部片区景观设计施工总承包彬县东花西苗南北
建设内容变更、合
林建设项目 PPP 项 - - -36164878.43 -42373941.91 -43086242.92 -40981668.30同内容变更目
下渚湖湿地3号岛建设内容变更、合
----4956775.62-5623853.21-5061467.89改造提升工程同内容变更
诸城南湖市民公园工程量、施工成本
------建设项目设计施工提报不完整
3存货调整合同资产调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
总承包赣州市章贡区乡村
建设内容变更、合
振兴发展示范带环----32012249.46-33389442.95-30678595.81同内容变更境提升工程泾源县泾华路旅游
建设内容变更、合
服务带 PPP 建设项 - -57605851.14 -64436893.20 -64436893.20 -64436893.20 -61215048.54同内容变更目原合同签订后因施
【SC1-5】第五期绿
工内容变更签订新--1742726.41-5825242.71-5825242.71-5825242.71-4543689.32化提升工程合同。
漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程
建设内容变更、合
/漳浦府前唐街文----9933344.66-9933344.66-同内容变更化街坊及景观工程（国学教育区）桐庐县富春江水利
风景区滨水风光带建设内容变更、合
--1358514.50-2437572.48-2437572.48-2437572.48-2193815.23（洋洲段）景观工同内容变更
程-D 标段美丽青岛三年行动
建设内容变更、合
-汾阳路北侧绿地----1319517.60-1379296.17-1335424.98同内容变更提升工程
4存货调整合同资产调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
黄河中卫城市过境
段水生态治理与保建设内容变更、合
---15366781.44-20660316.11-21984403.67-19753990.66护项目工程（六标同内容变更段）
泾源县旅游局县域收入确认不准确、
道路景观绿化提升建设内容变更、合---8262924.61-8587127.66-8587127.66-7728414.89工程同内容变更高唐县双海湖花卉
主题公园工程二期虚增成本-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2272414.27景观绿化项目山东无棣古城花朝
虚增成本--3664005.78-3664005.78-3664005.78-3664005.78-3297605.20园桐乡健森生态农业
观光园景观绿化工虚增成本--9938964.64-9938964.64-9938964.64-9938964.64-8945068.18程衢州市柯城区石梁
溪花卉主题公园建虚增成本--3164735.80-3164735.80-3164735.80-3164735.80-2848262.22设工程济南拔槊泉旅游区
虚增成本-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-11274522.89荒山绿化一期工程济南拔槊泉旅游区
花卉谷一期绿化工虚增成本-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-9177656.75程
5存货调整合同资产调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
高唐县双海湖花卉
主题公园2016年春虚增成本-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-季花朝节高唐县双海湖花卉
主题公园湖心岛景虚增成本-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-696902.01观绿化工程温莎样板及景观展
虚增成本--1103846.73-1103846.73-1103846.73-1103846.73-612876.54示区工程牛津公馆景观绿化
虚增成本--551804.11-551804.11-551804.11-551804.11-386262.88一期工程杭州赛石园林集团
商誉减值-----有限公司法雅生态环境集团
商誉减值-----有限公司
合计-26338491.58-140590026.81-220007536.41-287695301.91-295817198.40-261938423.68续上表递延所得税资产调应收账款调整商誉调整整项目名称调整原因
2020年2017年2018年2019年2020年2020年
原合同签订后因施微山县寨子河景观
工内容变更签订新--235059.03绿化工程合同。
6递延所得税资产调
应收账款调整商誉调整整项目名称调整原因
2020年2017年2018年2019年2020年2020年
原合同签订后因施微山县新薛河景观
工内容变更签订新--187280.81绿化工程合同。
泗县改善农村人居
环境建设(一期)北部片区景观设计施
工总承包、泗县改建设内容变更、合
--393239.12善农村人居环境建同内容变更
设（一期）南部片区景观设计施工总承包彬县东花西苗南北
建设内容变更、合
林建设项目 PPP 项 - -323539.49同内容变更目
下渚湖湿地3号岛建设内容变更、合
--84357.80改造提升工程同内容变更诸城南湖市民公园
工程量、施工成本
建设项目设计施工--提报不完整总承包赣州市章贡区乡村
建设内容变更、合
振兴发展示范带环--511309.94同内容变更境提升工程
7递延所得税资产调
应收账款调整商誉调整整项目名称调整原因
2020年2017年2018年2019年2020年2020年
泾源县泾华路旅游
建设内容变更、合
服务带 PPP 建设项 - -483276.70同内容变更目原合同签订后因施
【SC1-5】第五期绿
工内容变更签订新-660194.18-93203.88化提升工程合同。
漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程
建设内容变更、合
/漳浦府前唐街文-8443342.96-223500.26同内容变更化街坊及景观工程（国学教育区）桐庐县富春江水利
风景区滨水风光带建设内容变更、合
--36563.59（洋洲段）景观工同内容变更
程-D 标段美丽青岛三年行动
建设内容变更、合
-汾阳路北侧绿地--22257.08同内容变更提升工程黄河中卫城市过境
段水生态治理与保建设内容变更、合
--329233.18护项目工程（六标同内容变更段）
8递延所得税资产调
应收账款调整商誉调整整项目名称调整原因
2020年2017年2018年2019年2020年2020年
泾源县旅游局县域收入确认不准确、
道路景观绿化提升建设内容变更、合--128806.91工程同内容变更高唐县双海湖花卉
主题公园工程二期虚增成本--37873.57景观绿化项目山东无棣古城花朝
虚增成本--54960.09园桐乡健森生态农业
观光园景观绿化工虚增成本--149084.47程衢州市柯城区石梁
溪花卉主题公园建虚增成本--47471.04设工程济南拔槊泉旅游区
虚增成本--187908.71荒山绿化一期工程济南拔槊泉旅游区
花卉谷一期绿化工虚增成本--152960.94程高唐县双海湖花卉
主题公园2016年春虚增成本--季花朝节
9递延所得税资产调
应收账款调整商誉调整整项目名称调整原因
2020年2017年2018年2019年2020年2020年
高唐县双海湖花卉
主题公园湖心岛景虚增成本--11615.03观绿化工程温莎样板及景观展
虚增成本-18405.17-40582.39示区工程牛津公馆景观绿化
虚增成本--24831.18一期工程杭州赛石园林集团
商誉减值-131702676.86-317218831.77-317218831.77-317218831.77有限公司法雅生态环境集团
商誉减值-59428027.86-59428027.86-59428027.86有限公司
合计-9121942.31-131702676.86-376646859.63-376646859.63-376646859.63-3758915.21续上表应付账款调整合同负债调整少数股东权益调整项目名称调整原因
2018年2019年2020年2020年2017年2018年2019年
原合同签订后微山县寨子河因施工内容变
-景观绿化工程更签订新合同。
微山县新薛河原合同签订后
-景观绿化工程因施工内容变
10应付账款调整合同负债调整少数股东权益调整
项目名称调整原因
2018年2019年2020年2020年2017年2018年2019年
更签订新合同。
泗县改善农村人居环境建设
(一期)北部片区景观设计施建设内容变
工总承包、泗县
更、合同内容-改善农村人居变更环境建设（一期）南部片区景观设计施工总承包彬县东花西苗建设内容变
南北林建设项更、合同内容-
目 PPP 项目 变更下渚湖湿地3号建设内容变
岛改造提升工更、合同内容-程变更诸城南湖市民
工程量、施工公园建设项目
成本提报不完25308663.0425308663.0425308663.04-设计施工总承整包
11应付账款调整合同负债调整少数股东权益调整
项目名称调整原因
2018年2019年2020年2020年2017年2018年2019年
赣州市章贡区建设内容变乡村振兴发展
更、合同内容-示范带环境提变更升工程泾源县泾华路建设内容变
旅游服务带 PPP 更、合同内容 -建设项目变更原合同签订后
【SC1-5】第五因施工内容变
期绿化提升工-更签订新合程同。
漳浦文庙街坊文化保护复兴
项目工程/漳浦建设内容变
府前唐街文化更、合同内容-街坊及景观工变更
程（国学教育区）桐庐县富春江水利风景区滨建设内容变水风光带（洋洲更、合同内容-段）景观工程-D 变更标段
12应付账款调整合同负债调整少数股东权益调整
项目名称调整原因
2018年2019年2020年2020年2017年2018年2019年
美丽青岛三年建设内容变
行动-汾阳路北
更、合同内容-侧绿地提升工变更程黄河中卫城市过境段水生态建设内容变
治理与保护项更、合同内容35525.16-4610034.43-6198094.83-6595321.10目工程（六标变更段）收入确认不准泾源县旅游局
确、建设内容
县域道路景观--2478877.39-2576138.30-2576138.30
变更、合同内绿化提升工程容变更高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本-工程二期景观绿化项目山东无棣古城
虚增成本-花朝园桐乡健森生态
农业观光园景虚增成本-观绿化工程
13应付账款调整合同负债调整少数股东权益调整
项目名称调整原因
2018年2019年2020年2020年2017年2018年2019年
衢州市柯城区石梁溪花卉主
虚增成本-题公园建设工程济南拔槊泉旅
游区荒山绿化虚增成本-一期工程济南拔槊泉旅
游区花卉谷一虚增成本-期绿化工程高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本314607.22
2016年春季花
朝节高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本-湖心岛景观绿化工程温莎样板及景
虚增成本202015.73观展示区工程牛津公馆景观
虚增成本-绿化一期工程
14应付账款调整合同负债调整少数股东权益调整
项目名称调整原因
2018年2019年2020年2020年2017年2018年2019年
杭州赛石园林商誉减值集团有限公司法雅生态环境商誉减值集团有限公司
合计25308663.0425308663.0425308663.04552148.11-7088911.82-8774233.13-9171459.40续上表未分配利润调整项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
原合同签订后因施微山县寨子河景观
工内容变更签订新--10902105.32-11548175.66-15003379.15-15670601.83-14338600.68绿化工程合同。
原合同签订后因施微山县新薛河景观
工内容变更签订新--11253189.94-11328266.73-11328266.73-12485387.16-11424129.25绿化工程合同。
泗县改善农村人居
环境建设(一期)北部片区景观设计施
建设内容变更、合
工总承包、泗县改--12965790.86-19874952.51-24058825.98-26215941.14-23987586.15同内容变更善农村人居环境建
设（一期）南部片区景观设计施工总
15未分配利润调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
承包彬县东花西苗南北
建设内容变更、合
林建设项目 PPP 项 - - -36164878.43 -42373941.91 -43086242.92 -41305207.79同内容变更目
下渚湖湿地3号岛建设内容变更、合
----4956775.62-5623853.21-5145825.69改造提升工程同内容变更诸城南湖市民公园
工程量、施工成本
建设项目设计施工----25308663.04-25308663.04-25308663.04提报不完整总承包赣州市章贡区乡村
建设内容变更、合
振兴发展示范带环----32012249.46-33389442.95-31189905.74同内容变更境提升工程泾源县泾华路旅游
建设内容变更、合
服务带 PPP 建设项 - -57605851.14 -64436893.20 -64436893.20 -64436893.20 -61698325.24同内容变更目原合同签订后因施
【SC1-5】第五期绿
工内容变更签订新--1742726.41-5825242.71-5825242.71-5825242.71-5297087.37化提升工程合同。
漳浦文庙街坊文化
保护复兴项目工程建设内容变更、合
----9933344.66-9933344.66-8666843.20
/漳浦府前唐街文同内容变更化街坊及景观工程
16未分配利润调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年（国学教育区）桐庐县富春江水利
风景区滨水风光带建设内容变更、合
--1358514.50-2437572.48-2437572.48-2437572.48-2230378.82（洋洲段）景观工同内容变更
程-D 标段美丽青岛三年行动
建设内容变更、合
-汾阳路北侧绿地----1319517.60-1379296.17-1357682.06同内容变更提升工程黄河中卫城市过境
段水生态治理与保建设内容变更、合
---10756747.01-14462221.28-15389082.57-20118749.00护项目工程（六标同内容变更段）
泾源县旅游局县域收入确认不准确、
道路景观绿化提升建设内容变更、合---5784047.22-6010989.36-6010989.36-7857221.81工程同内容变更高唐县双海湖花卉
主题公园工程二期虚增成本-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2310287.84景观绿化项目山东无棣古城花朝
虚增成本--3664005.78-3664005.78-3664005.78-3664005.78-3352565.29园桐乡健森生态农业
虚增成本--9938964.64-9938964.64-9938964.64-9938964.64-9094152.65观光园景观绿化工
17未分配利润调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
程衢州市柯城区石梁
溪花卉主题公园建虚增成本--3164735.80-3164735.80-3164735.80-3164735.80-2895733.26设工程济南拔槊泉旅游区
虚增成本-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-11462431.61荒山绿化一期工程济南拔槊泉旅游区
花卉谷一期绿化工虚增成本-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-9330617.70程高唐县双海湖花卉
主题公园2016年春虚增成本-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22季花朝节高唐县双海湖花卉
主题公园湖心岛景虚增成本-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-708517.04观绿化工程温莎样板及景观展
虚增成本--1103846.73-1103846.73-1103846.73-1103846.73-873879.84示区工程牛津公馆景观绿化
虚增成本--551804.11-551804.11-551804.11-551804.11-411094.06一期工程杭州赛石园林集团
商誉减值---131702676.86-317218831.77-317218831.77-317218831.77有限公司
法雅生态环境集团商誉减值----59428027.86-59428027.86-59428027.86
18未分配利润调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
有限公司
合计-26338491.58-140590026.81-344621301.45-680876591.45-688601261.67-677326951.98续上表营业收入调整项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
原合同签订后因施微山县寨子河景观
工内容变更签订新--10902105.32-646070.34-3455203.49-667222.68-绿化工程合同。
原合同签订后因施微山县新薛河景观
工内容变更签订新--11253189.94-75076.79--1157120.43-绿化工程合同。
泗县改善农村人居
环境建设(一期)北部片区景观设计施
工总承包、泗县改建设内容变更、合
--12965790.86-6909161.65-4183873.47-2157115.16-善农村人居环境建同内容变更
设（一期）南部片区景观设计施工总承包
彬县东花西苗南北建设内容变更、合---36164878.43-6209063.48-712301.01-52355.30
19营业收入调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
林建设项目 PPP 项 同内容变更目
下渚湖湿地3号岛建设内容变更、合
----4956775.62-667077.59-改造提升工程同内容变更诸城南湖市民公园
工程量、施工成本
建设项目设计施工------提报不完整总承包赣州市章贡区乡村
建设内容变更、合
振兴发展示范带环----32012249.46-1377193.49-697885.73同内容变更境提升工程泾源县泾华路旅游
建设内容变更、合
服务带 PPP 建设项 - -57605851.14 -6831042.06 - - -同内容变更目原合同签订后因施
【SC1-5】第五期绿
工内容变更签订新--1742726.41-4082516.30---化提升工程合同。
漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程
建设内容变更、合
/漳浦府前唐街文----9933344.66--同内容变更化街坊及景观工程（国学教育区）
桐庐县富春江水利建设内容变更、合
--1358514.50-1079057.98---风景区滨水风光带同内容变更
20营业收入调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年（洋洲段）景观工
程-D 标段美丽青岛三年行动
建设内容变更、合
-汾阳路北侧绿地----1319517.60-59778.57-104509.36同内容变更提升工程黄河中卫城市过境
段水生态治理与保建设内容变更、合
---15366781.44-5293534.67-1324087.56-护项目工程（六标同内容变更段）
泾源县旅游局县域收入确认不准确、
道路景观绿化提升建设内容变更、合---8262924.61-324203.05--工程同内容变更高唐县双海湖花卉
主题公园工程二期虚增成本-7779577.74-----景观绿化项目山东无棣古城花朝
虚增成本--9489248.50----园桐乡健森生态农业
观光园景观绿化工虚增成本--27263764.64----程衢州市柯城区石梁
溪花卉主题公园建虚增成本--10931726.09----设工程
21营业收入调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
济南拔槊泉旅游区
虚增成本-36243313.66-----荒山绿化一期工程济南拔槊泉旅游区
花卉谷一期绿化工虚增成本-29379689.39-----程高唐县双海湖花卉
主题公园2016年春虚增成本-960470.22-----季花朝节高唐县双海湖花卉
主题公园湖心岛景虚增成本-2378505.57-----观绿化工程温莎样板及景观展
虚增成本--4561346.73----示区工程牛津公馆景观绿化
虚增成本--2318504.11----一期工程杭州赛石园林集团
商誉减值------有限公司法雅生态环境集团
商誉减值------有限公司
合计-76741556.58-150392768.24-79417509.60-67687765.50-8121896.49-854750.39续上表
22信用减值损失所得税费用调
营业成本调整资产减值损失调整调整整项目名称调整原因
2015年2016年2018年2020年2017年2018年2020年2020年
原合同签订后因施微山县寨子河
工内容变------景观绿化工程更签订新合同。
原合同签订后因施微山县新薛河
工内容变------景观绿化工程更签订新合同。
泗县改善农村人居环境建设
(一期)北部片区景观设计施建设内容
工总承包、泗
变更、合同------县改善农村人内容变更居环境建设
（一期）南部片区景观设计施工总承包彬县东花西苗建设内容
南北林建设项变更、合同----2617.77392.67
目 PPP 项目 内容变更
23信用减值损失所得税费用调
营业成本调整资产减值损失调整调整整项目名称调整原因
2015年2016年2018年2020年2017年2018年2020年2020年
下渚湖湿地3建设内容
号岛改造提升变更、合同------工程内容变更诸城南湖市民
工程量、施公园建设项目
工成本提--25308663.04---设计施工总承报不完整包赣州市章贡区建设内容乡村振兴发展
变更、合同----69788.5710468.29示范带环境提内容变更升工程泾源县泾华路建设内容
旅游服务带变更、合同------
PPP 建设项目 内容变更原合同签
【SC1-5】第五 订后因施
期绿化提升工工内容变---38834.95-5825.24程更签订新合同。
漳浦文庙街坊建设内容文化保护复兴
变更、合同---496667.23-74500.07
项目工程/漳内容变更浦府前唐街文
24信用减值损失所得税费用调
营业成本调整资产减值损失调整调整整项目名称调整原因
2015年2016年2018年2020年2017年2018年2020年2020年
化街坊及景观
工程（国学教育区）桐庐县富春江水利风景区滨建设内容水风光带（洋变更、合同------洲段）景观工内容变更
程-D 标段美丽青岛三年建设内容
行动-汾阳路
变更、合同----10450.931567.64北侧绿地提升内容变更工程黄河中卫城市过境段水生态建设内容
治理与保护项变更、合同------目工程（六标内容变更段）收入确认
泾源县旅游局不准确、建
县域道路景观设内容变------
绿化提升工程更、合同内容变更
25信用减值损失所得税费用调
营业成本调整资产减值损失调整调整整项目名称调整原因
2015年2016年2018年2020年2017年2018年2020年2020年
高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本-5254673.00-----工程二期景观绿化项目山东无棣古城
虚增成本--5825242.72----花朝园桐乡健森生态
农业观光园景虚增成本--17324800.00----观绿化工程衢州市柯城区石梁溪花卉主
虚增成本--7766990.29----题公园建设工程济南拔槊泉旅
游区荒山绿化虚增成本-23716066.00-----一期工程济南拔槊泉旅
游区花卉谷一虚增成本-19182293.00-----期绿化工程高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本-645863.00-----
2016年春季
花朝节
26信用减值损失所得税费用调
营业成本调整资产减值损失调整调整整项目名称调整原因
2015年2016年2018年2020年2017年2018年2020年2020年
高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本-1604170.00-----湖心岛景观绿化工程温莎样板及景
虚增成本--3457500.00-3943.96131330.6920291.20观展示区工程牛津公馆景观
虚增成本--1766700.00--82770.6112415.59绿化一期工程杭州赛石园林
商誉减值---131702676.86185516154.91集团有限公司法雅生态环境
商誉减值---59428027.86集团有限公司
合计-50403065.00-36141233.0125308663.04539446.14131702676.86244944182.77296958.57125460.70
备注：报表“资产减值损失”科目在2018年及之前损失以正数填列，自2019年始损失以“-”号填列。
续上表净利润调整项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
原合同签订后因施微山县寨子河景观
工内容变更签订新--10902105.32-646070.34-3455203.49-667222.68-绿化工程合同。
27净利润调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
原合同签订后因施微山县新薛河景观
工内容变更签订新--11253189.94-75076.79--1157120.43-绿化工程合同。
泗县改善农村人居
环境建设(一期)北部片区景观设计施
工总承包、泗县改建设内容变更、合
--12965790.86-6909161.65-4183873.47-2157115.16-善农村人居环境建同内容变更
设（一期）南部片区景观设计施工总承包彬县东花西苗南北
建设内容变更、合
林建设项目 PPP 项 - - -36164878.43 -6209063.48 -712301.01 -50130.20同内容变更目
下渚湖湿地3号岛建设内容变更、合
----4956775.62-667077.59-改造提升工程同内容变更诸城南湖市民公园
工程量、施工成本
建设项目设计施工----25308663.04--提报不完整总承包赣州市章贡区乡村
建设内容变更、合
振兴发展示范带环----32012249.46-1377193.49-638565.45同内容变更境提升工程
28净利润调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
泾源县泾华路旅游
建设内容变更、合
服务带 PPP 建设项 - -57605851.14 -6831042.06 - - -同内容变更目原合同签订后因施
【SC1-5】第五期绿
工内容变更签订新--1742726.41-4082516.30--33009.71化提升工程合同。
漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程
建设内容变更、合
/漳浦府前唐街文----9933344.66-422167.16同内容变更化街坊及景观工程（国学教育区）桐庐县富春江水利
风景区滨水风光带建设内容变更、合
--1358514.50-1079057.98---（洋洲段）景观工同内容变更
程-D 标段美丽青岛三年行动
建设内容变更、合
-汾阳路北侧绿地----1319517.60-59778.57-95626.07同内容变更提升工程黄河中卫城市过境
段水生态治理与保建设内容变更、合
---15366781.44-5293534.67-1324087.56-护项目工程（六标同内容变更段）
29净利润调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
泾源县旅游局县域收入确认不准确、
道路景观绿化提升建设内容变更、合---8262924.61-324203.05--工程同内容变更高唐县双海湖花卉
主题公园工程二期虚增成本-2524904.74-----景观绿化项目山东无棣古城花朝
虚增成本--3664005.78----园桐乡健森生态农业
观光园景观绿化工虚增成本--9938964.64----程衢州市柯城区石梁
溪花卉主题公园建虚增成本--3164735.80----设工程济南拔槊泉旅游区
虚增成本-12527247.66-----荒山绿化一期工程济南拔槊泉旅游区
花卉谷一期绿化工虚增成本-10197396.39-----程高唐县双海湖花卉
主题公园2016年春虚增成本-314607.22-----季花朝节
30净利润调整
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
高唐县双海湖花卉
主题公园湖心岛景虚增成本-774335.57-----观绿化工程温莎样板及景观展
虚增成本--1103846.73---114983.45示区工程牛津公馆景观绿化
虚增成本--551804.11---70355.02一期工程杭州赛石园林集团
商誉减值---131702676.86-185516154.91--有限公司法雅生态环境集团
商誉减值----59428027.86--有限公司
合计-26338491.58-114251535.23-211120186.46-337940611.31-8121896.49-143806.38利润总额调整金额项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
原合同签订后因施微山县寨子河景观
工内容变更签订新--10902105.32-646070.34-3455203.49-667222.68-绿化工程合同。
31利润总额调整金额
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
原合同签订后因施微山县新薛河景观
工内容变更签订新--11253189.94-75076.79--1157120.43-绿化工程合同。
泗县改善农村人居
环境建设(一期)北部片区景观设计施
工总承包、泗县改建设内容变更、合
--12965790.86-6909161.65-4183873.47-2157115.16-善农村人居环境建同内容变更
设（一期）南部片区景观设计施工总承包彬县东花西苗南北
建设内容变更、合
林建设项目 PPP 项 - - -36164878.43 -6209063.48 -712301.01 -50130.20同内容变更目
下渚湖湿地3号岛建设内容变更、合
----4956775.62-667077.59-改造提升工程同内容变更诸城南湖市民公园
工程量、施工成本
建设项目设计施工----25308663.04--提报不完整总承包赣州市章贡区乡村
建设内容变更、合
振兴发展示范带环----32012249.46-1377193.49-638565.45同内容变更境提升工程
32利润总额调整金额
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
泾源县泾华路旅游
建设内容变更、合
服务带 PPP 建设项 - -57605851.14 -6831042.06 - - -同内容变更目原合同签订后因施
【SC1-5】第五期绿
工内容变更签订新--1742726.41-4082516.30--33009.71化提升工程合同。
漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程
建设内容变更、合
/漳浦府前唐街文----9933344.66-422167.16同内容变更化街坊及景观工程（国学教育区）桐庐县富春江水利
风景区滨水风光带建设内容变更、合
--1358514.50-1079057.98---（洋洲段）景观工同内容变更
程-D 标段美丽青岛三年行动
建设内容变更、合
-汾阳路北侧绿地----1319517.60-59778.57-95626.07同内容变更提升工程黄河中卫城市过境
段水生态治理与保建设内容变更、合
---15366781.44-5293534.67-1324087.56-护项目工程（六标同内容变更段）
33利润总额调整金额
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
泾源县旅游局县域收入确认不准确、
道路景观绿化提升建设内容变更、合---8262924.61-324203.05--工程同内容变更高唐县双海湖花卉
主题公园工程二期虚增成本-2524904.74-----景观绿化项目山东无棣古城花朝
虚增成本--3664005.78----园桐乡健森生态农业
观光园景观绿化工虚增成本--9938964.64----程衢州市柯城区石梁
溪花卉主题公园建虚增成本--3164735.80----设工程济南拔槊泉旅游区
虚增成本-12527247.66-----荒山绿化一期工程济南拔槊泉旅游区
花卉谷一期绿化工虚增成本-10197396.39-----程高唐县双海湖花卉
主题公园2016年春虚增成本-314607.22-----季花朝节
34利润总额调整金额
项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
高唐县双海湖花卉
主题公园湖心岛景虚增成本-774335.57-----观绿化工程温莎样板及景观展
虚增成本--1103846.73---114983.45示区工程牛津公馆景观绿化
虚增成本--551804.11---70355.02一期工程杭州赛石园林集团
商誉减值---131702676.86-185516154.91--有限公司法雅生态环境集团
商誉减值----59428027.86--有限公司
合计-26338491.58-114251535.23-211120186.46-337940611.31-8121896.49-143806.38净资产调整金额项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
原合同签订后因施
微山县寨子河景观绿化工程工内容变更签订新--10902105.32-11548175.66-15003379.15-15670601.83-15670601.83合同。
原合同签订后因施
微山县新薛河景观绿化工程工内容变更签订新--11253189.94-11328266.73-11328266.73-12485387.16-12485387.16合同。
35泗县改善农村人居环境建设
(一期)北部片区景观设计施
建设内容变更、合同
工总承包、泗县改善农村人--12965790.86-19874952.51-24058825.98-26215941.14-26215941.14内容变更
居环境建设（一期）南部片区景观设计施工总承包
彬县东花西苗南北林建设项建设内容变更、合同
---36164878.43-42373941.91-43086242.92-43136373.12
目 PPP 项目 内容变更
下渚湖湿地3号岛改造提升建设内容变更、合同
----4956775.62-5623853.21-5623853.21工程内容变更
诸城南湖市民公园建设项目工程量、施工成本提
----25308663.04-25308663.04-25308663.04设计施工总承包报不完整
赣州市章贡区乡村振兴发展建设内容变更、合同
----32012249.46-33389442.95-34028008.40示范带环境提升工程内容变更
泾源县泾华路旅游服务带建设内容变更、合同
--57605851.14-64436893.20-64436893.20-64436893.20-64436893.20
PPP 建设项目 内容变更原合同签订后因施
【SC1-5】第五期绿化提升工
工内容变更签订新--1742726.41-5825242.71-5825242.71-5825242.71-5792233.00程合同。
漳浦文庙街坊文化保护复兴
项目工程/漳浦府前唐街文建设内容变更、合同
----9933344.66-9933344.66-9511177.50化街坊及景观工程（国学教内容变更育区）桐庐县富春江水利风景区滨
建设内容变更、合同
水风光带（洋洲段）景观工--1358514.50-2437572.48-2437572.48-2437572.48-2437572.48内容变更
程-D 标段
36美丽青岛三年行动-汾阳路建设内容变更、合同
----1319517.60-1379296.17-1474922.24北侧绿地提升工程内容变更黄河中卫城市过境段水生态
建设内容变更、合同治理与保护项目工程（六标---15366781.44-20660316.11-21984403.67-21984403.67内容变更
段）
收入确认不准确、建泾源县旅游局县域道路景观
设内容变更、合同内---8262924.61-8587127.66-8587127.66-8587127.66绿化提升工程容变更
会计政策变更16766951.81
小计--95828178.17-175245687.77-268242116.31-276364012.80-259926205.84高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74工程二期景观绿化项目
山东无棣古城花朝园虚增成本--3664005.78-3664005.78-3664005.78-3664005.78-3664005.78桐乡健森生态农业观光园景
虚增成本--9938964.64-9938964.64-9938964.64-9938964.64-9938964.64观绿化工程衢州市柯城区石梁溪花卉主
虚增成本--3164735.80-3164735.80-3164735.80-3164735.80-3164735.80题公园建设工程济南拔槊泉旅游区荒山绿化
虚增成本-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66一期工程济南拔槊泉旅游区花卉谷一
虚增成本-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39期绿化工程高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22
2016年春季花朝节
37高唐县双海湖花卉主题公园
虚增成本-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57湖心岛景观绿化工程
温莎样板及景观展示区工程虚增成本--1103846.73-1103846.73-1103846.73-1103846.73-988863.28
牛津公馆景观绿化一期工程虚增成本--551804.11-551804.11-551804.11-551804.11-481449.09
会计政策变更虚增成本3822623.66
小计-26338491.58-44761848.64-44761848.64-44761848.64-44761848.64-40753886.51
杭州赛石园林集团有限公司商誉减值-131702676.86-317218831.77-317218831.77-317218831.77
法雅生态环境集团有限公司商誉减值-59428027.86-59428027.86-59428027.86
合计-26338491.58-351710213.27-689650824.58-697772721.07-677326951.98
-140590026.81总资产调整金额项目名称调整原因
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
微山县寨子河景观绿化原合同签订后因施工内
--10902105.32-11548175.66-15003379.15-15670601.83-15670601.83工程容变更签订新合同。
微山县新薛河景观绿化原合同签订后因施工内
--11253189.94-11328266.73-11328266.73-12485387.16-12485387.16工程容变更签订新合同。
泗县改善农村人居环境
建设内容变更、合同内
建设(一期)北部片区景--12965790.86-19874952.51-24058825.98-26215941.14-26215941.14容变更
观设计施工总承包、泗县
38改善农村人居环境建设
（一期）南部片区景观设计施工总承包
彬县东花西苗南北林建建设内容变更、合同内
---36164878.43-42373941.91-43086242.92-43136373.12
设项目 PPP 项目 容变更
下渚湖湿地3号岛改造建设内容变更、合同内
----4956775.62-5623853.21-5623853.21提升工程容变更赣州市章贡区乡村振兴
建设内容变更、合同内
发展示范带环境提升工----32012249.46-33389442.95-34028008.40容变更程
泾源县泾华路旅游服务建设内容变更、合同内
--57605851.14-64436893.20-64436893.20-64436893.20-64436893.20
带 PPP 建设项目 容变更
【SC1-5】第五期绿化提 原合同签订后因施工内
--1742726.41-5825242.71-5825242.71-5825242.71-5792233.00升工程容变更签订新合同。
漳浦文庙街坊文化保护
复兴项目工程/漳浦府前建设内容变更、合同内
----9933344.66-9933344.66-9511177.50唐街文化街坊及景观工容变更程（国学教育区）桐庐县富春江水利风景
建设内容变更、合同内
区滨水风光带（洋洲段）--1358514.50-2437572.48-2437572.48-2437572.48-2437572.48容变更
景观工程-D 标段
美丽青岛三年行动-汾阳建设内容变更、合同内
----1319517.60-1379296.17-1474922.24路北侧绿地提升工程容变更黄河中卫城市过境段水
建设内容变更、合同内
生态治理与保护项目工---15366781.44-20660316.11-21984403.67-21948878.51容变更
程（六标段）
39收入确认不准确、建设
泾源县旅游局县域道路
内容变更、合同内容变---8262924.61-8587127.66-8587127.66-8587127.66景观绿化提升工程更
会计政策变更16766951.81
小计--95828178.17-175245687.77-242933453.27-251055349.76-234582017.64高唐县双海湖花卉主题
公园工程二期景观绿化虚增成本-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74项目
山东无棣古城花朝园虚增成本--3664005.78-3664005.78-3664005.78-3664005.78-3664005.78桐乡健森生态农业观光
虚增成本--9938964.64-9938964.64-9938964.64-9938964.64-9938964.64园景观绿化工程衢州市柯城区石梁溪花
虚增成本--3164735.80-3164735.80-3164735.80-3164735.80-3164735.80卉主题公园建设工程济南拔槊泉旅游区荒山
虚增成本-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66绿化一期工程济南拔槊泉旅游区花卉
虚增成本-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39谷一期绿化工程高唐县双海湖花卉主题
虚增成本-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-公园2016年春季花朝节高唐县双海湖花卉主题
公园湖心岛景观绿化工虚增成本-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57程温莎样板及景观展示区
虚增成本--1103846.73-1103846.73-1103846.73-1103846.73-786847.55工程
牛津公馆景观绿化一期虚增成本--551804.11-551804.11-551804.11-551804.11-481449.09
40工程
会计政策变更3822623.66
小计-26338491.58-44761848.64-44761848.64-44761848.64-44761848.64-40237263.56杭州赛石园林集团有限
商誉减值-131702676.86-317218831.77-317218831.77-317218831.77公司法雅生态环境集团有限
商誉减值-59428027.86-59428027.86-59428027.86公司
合计-26338491.58-351710213.27-664342161.54-672464058.03-651466140.83
-140590026.81
2、更正金额的确定依据及计算过程：
项目名称调整原因调整依据（计算基础数据来源）计算过程说明原合同签订后因施工内容变更签县寨子河景观绿化工程订新合同。
原合同签订后因施工内容变更签微山县新薛河景观绿化工程订新合同。
1、冲回项目完工后账面确认的收入；
泗县改善农村人居环境建设(一期)北部片区景变更后的合同、补记成本资料或2、冲回合同变更影响的各期收入金额（合同变更金额观设计施工总承包、泗县改善农村人居环境建设建设内容变更、合同内容变更
者甲方提供的工程甩项说明等/（原账面收入金额-完工后账面确认收入金额）*各期
（一期）南部片区景观设计施工总承包原账面收入）；
彬县东花西苗南北林建设项目 PPP 项目 建设内容变更、合同内容变更
下渚湖湿地3号岛改造提升工程建设内容变更、合同内容变更
诸城南湖市民公园建设项目设计施工总承包工程量、施工成本提报不完整
41项目名称调整原因调整依据（计算基础数据来源）计算过程说明
赣州市章贡区乡村振兴发展示范带环境提升工
建设内容变更、合同内容变更程
泾源县泾华路旅游服务带 PPP 建设项目 建设内容变更、合同内容变更原合同签订后因施工内容变更签
【SC1-5】第五期绿化提升工程订新合同。
漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程/漳浦府前
建设内容变更、合同内容变更
唐街文化街坊及景观工程（国学教育区）
桐庐县富春江水利风景区滨水风光带（洋洲段）
建设内容变更、合同内容变更
景观工程-D 标段
美丽青岛三年行动-汾阳路北侧绿地提升工程建设内容变更、合同内容变更黄河中卫城市过境段水生态治理与保护项目工
建设内容变更、合同内容变更
程（六标段）
收入确认不准确、建设内容变更、泾源县旅游局县域道路景观绿化提升工程合同内容变更高唐县双海湖花卉主题公园工程二期景观绿化虚增成本项目山东无棣古城花朝园虚增成本
1、冲回当期虚增成本；
桐乡健森生态农业观光园景观绿化工程虚增成本企业提供的银行流水及相关责2、冲回当期虚增成本对应的收入（虚增成本/当期原任人的说明衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程虚增成本账面成本*当期原账面收入）；
济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程虚增成本济南拔槊泉旅游区花卉谷一期绿化工程虚增成本
42项目名称调整原因调整依据（计算基础数据来源）计算过程说明
高唐县双海湖花卉主题公园2016年春季花朝节虚增成本高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛景观绿化工虚增成本程温莎样板及景观展示区工程虚增成本牛津公馆景观绿化一期工程虚增成本
商誉-杭州赛石园林集团有限公司商誉减值商誉评估报告
详见“1、（5）”回复
商誉-法雅生态环境集团有限公司商誉减值商誉评估报告合计
（2）按照销售产品和客户、成本构成和供应商分别列示合并财务报表调减营业收入、营业成本的具体金额，说明所涉及客户、供应商的基本情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、股权结构、与你公司建立业务关系的时间、购销业务发生情况、最近5年购销金额等，收入、成本调减前后你公司与相关客户、供应商的交易规模，相关客户、供应商与你公司是否存在关联关系；并结合资金往来和货物交付情况说明调减收入、成本涉及的业务活动是否真实发生。
公司回复：
431、虚增成本项目按照销售产品和客户、成本构成和供应商分别列示合并财务报表调减营业收入、营业成本的具体金额
工程项目名称客户名称营业收入营业成本供应商名称成本构成高唐县双海湖花卉主题公园工程二期景观绿化项目
高唐花朝园旅游开发有限公司-7779577.74-5254673.00常州市壹柒叁农业服务专业合作社绿化（项目1）
山东无棣古城花朝园无棣县古城置业有限公司-9489248.50-5825242.72杭州众旺建筑劳务有限公司人工
桐乡健森生态农业观光园景观绿化工程浙江健森生态农业有限公司-27263764.64-17324800.00常山县辉迈苗木有限公司绿化
衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程衢州赛石旅业有限公司-10931726.09-7766990.29杭州众旺建筑劳务有限公司人工
-2495294.00常州市壹柒叁农业服务专业合作社绿化
济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程济南拔槊泉旅游开发有限公司-36243313.66-20082772.00杭州众旺建筑劳务有限公司人工
-1138000常山柚恒家庭农场绿化
-17136293.00杭州众旺建筑劳务有限公司人工
济南拔槊泉旅游区花卉谷一期绿化工程济南拔槊泉旅游开发有限公司-29379689.39
-2046000.00常山柚恒家庭农场绿化高唐县双海湖花卉主题公园2016年春季花朝节（项高唐花朝园旅游开发有限公司-960470.22-645863.00常州市壹柒叁农业服务专业合作社绿化
目2）高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛景观绿化工程（项高唐花朝园旅游开发有限公司-2378505.57-1604170.00常州市壹柒叁农业服务专业合作社绿化
目3）
温莎样板及景观展示区工程阜阳翰沃一涵置业有限公司-4561346.73-3457500.00常山县清平苗木有限公司绿化
牛津公馆景观绿化一期工程阜阳市新泰正合置业有限公司-2318504.11-1766700.00常山县清平苗木有限公司绿化
合计-383216246.80-61235634.97
2、会计差错调整项目按照销售产品和客户、成本构成和供应商分别列示合并财务报表调减营业收入、营业成本的具体金额
44工程项目名称客户名称营业收入营业成本供应商名称成本构成
微山县寨子河景观绿化工程微山县住房和城乡建设局-15670601.83-
微山县新薛河景观绿化工程微山县创达投资建设有限公司-12485387.16-
泗县改善农村人居环境建设(一期)北部片区景观设泗县致和新农村建设投资有限责任
计施工总承包、泗县改善农村人居环境建设（一期）-26215941.14-公司南部片区景观设计施工总承包
彬县东花西苗南北林建设项目 PPP 项目 彬县新润生态园林绿化有限公司 -43138598.22 -德清县下渚湖湿地旅游发展有限公
下渚湖湿地3号岛改造提升工程-5623853.21-司
诸城南湖市民公园建设项目设计施工总承包诸城市龙城建设投资有限公司-25308663.04诸城市兴华建筑工程有限公司土建
赣州市章贡区乡村振兴发展示范带环境提升工程赣州市章贡区沙石镇人民政府-34087328.68-
泾源县泾华路旅游服务带 PPP 建设项目 泾源县泾华旅游运营管理有限公司 -64436893.20 -
【SC1-5】第五期绿化提升工程 石城县城市管理局 -5825242.71 -
漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程/漳浦府前唐街
漳浦县府前唐街建设有限公司-9933344.66-
文化街坊及景观工程（国学教育区）
桐庐县富春江水利风景区滨水风光带（洋洲段）景观
蓝城房产建设管理有限公司-2437572.48-
工程-D 标段
美丽青岛三年行动-汾阳路北侧绿地提升工程青海市李沧区城市建设管理局-1483805.53-黄河中卫城市过境段水生态治理与保护项目工程（六中卫市自然资源局-21984403.67-
标段）
泾源县旅游局县域道路景观绿化提升工程泾源县城乡建设和环境保护局-8587127.66-
合计-383216246.80-61235634.97
453、所涉及客户的基本情况
建立业务关系的最近5年购销金额客户名称注册地成立时间股权结构购销业务发生情况时间（追溯调整后）高唐县双海湖花卉主题公园2017年春季花朝节，高唐县双海湖花卉主题公园2017年高唐花朝园旅游开发有杭州市赛石园林集团有秋季花朝节，高唐县双海湖花卉主题公园山东省聊城市2014-8-82015.8.2332704152.44
限公司限公司100%2018年春季花朝节，高唐县双海湖花卉主题公园2018年秋季花朝节，合同金额合计
17451074元
黄河三角洲融鑫集团有无棣县古城置业有限公
山东省滨州市2011-3-7限公司54.79%；国家开2016.12.197771729.51司
发基金有限公司45.21%
浙江健森生态农业有限金建明78.86%、金跃
浙江省嘉兴市2014-8-192016.3.2911065834.38
公司10.57%、沈忠海10.57%
浙江赛石旅业集团有限2019年赛石田园-农用道路工程，合同金额衢州赛石旅业有限公司浙江省衢州市2016-10-132016.1136427190.31
公司100%50万元
邵瑛98.33%、山东蒙山济南拔槊泉旅游开发有
山东省济南市2015-7-29旅游集团有限公司2015.8.123299876.09限公司
1.67%
2017年至2019年温莎四期景观绿化工程、温莎景观绿化五期工程、温莎新天地 S9、阜阳翰沃一涵置业有限阜阳长藤发展有限公司
安徽省阜阳市 2014-8-28 2016.9.29 S10#楼景观工程、温莎新天地南展示区景 2164435.35
公司100%
观工程4个施工项目，合同金额共计2515万元
阜阳市新泰正合置业有阜阳楠铭商贸有限公2018年牛津公馆景观绿化二期工程，合同安徽省阜阳市2015-9-212016.11.252305706.12
限公司司100%金额1130万元微山县住房和城乡建设微山县国有资产监督管
山东省济宁市2008-4-82017.1.233733416.46
局理局100%微山县创达投资建设有微山县国有资产监督管
山东省济宁市2008-4-82017.1.23402572.59
限公司理局100%泗县致和新农村建设投泗县城市建设投资有限
安徽省宿州市2010-10-222016.725515569.38
资有限责任公司公司100%
46杭州赛石园林集团有限
彬县新润生态园林绿化公司90%、彬州市城市建
陕西省咸阳市2017-12-72017.3182429226.76有限公司设投资开发集团有限责
任公司10%2017年下渚湖生态旅游提升工程（山地皇德清县下渚湖湿地旅游德清县文化旅游发展集浙江省德清县2007-12-192018地块湿地生态治理工程）一标段，合同金38305168.31发展有限公司团有限公司100%额4000万元。
2018年诸城三河湿地公园项目及城区道路
诸城市龙城建设投资有山东省潍坊市诸诸城市国有资产监督管
2016-7-222018.4绿化项目设计施工总承包项目，合同金额120815501.73
限公司城市理局100%
2.26亿元
赣州市章贡区沙石镇人
江西省赣州市2018.8.350685923.25民政府杭州市园林工程有限公
泾源县泾华旅游运营管司87.5%、泾源县国有资
宁夏固原市2016-6-242016.4.2819695467.98理有限公司产管理经营有限公司
12.5%
2017 年至 2019 年【SC1-5】第四期绿化提
升工程（草花）、城区花朝节氛围营造（草花）、第五届旅游文化艺术节（草花）、石城县2019年元旦氛围营造草花种植项
目、石城县第三届灯彩艺术节草花种植项
石城县城市管理局石城县2016.413608387.69
目、2018年迎接全国“互联网+社会扶贫”
现场会城区草花种植工程、石城县2017年城区绿化提升项目设计采购施工总承包
（EPC）7 个施工项目，合同金额共计 8655万元。
漳浦县府前唐街建设有厦门国源房地产集团有
福建省漳州市2013-7-122014.6-
限公司限公司100%
翁建江58%、蓝城房产建蓝城房产建设管理有限
河南省郑州市2014-12-17设管理集团有限公司2016.11.14302372.02公司
42%
青海市李沧区城市建设
山东省青岛市20188399363.64管理局
47中卫市自然资源局宁夏中卫市2016.12.2040661082.20
泾源县城乡建设和环境
宁夏固原市20177381963.25保护局合计续上表
收入调整金额/交
客户名称结算模式信用政策（追溯调整项目）收入调整金额易总金额（追溯调是否存在关联关系整前）
项目1：竣工验收后支付实际完成工程量的30%：竣工满一年审计结算结
束后支付至审计价60%;竣工满两年支付至审计价的80%；竣工满三年，无质量问题结清
项目2：本项目无预付款:工程竣工验收合格后支付合同价的30%;花朝节高唐花朝园旅游开发
货币资金落幕后支付合同价的40%;竣工验收合格满-年且审计结束后支付尾款。-11118553.5325.37%是有限公司
项目3：无预付款，工程竣工验收合格前支付实际完成工作量的30%；竣工验收合格后满一年且审计结束后支付审计价的60%；满两年支付审计价
的80%；竣工验收合格满三年无质量问题，扣除应由乙方支付的其他费用后一个月内付清余款
1.本项目竣工验收合格后进入运营维护期，甲方自竣工验收合格之日起3年内以4：3：3分期拨付工程结算款，每期工程款在年满30日内拨付；
工程结算款利息按照银行同期贷款利率上浮10%，利息支付按照扣除质量无棣县古城置业有限
货币资金保修金后的未拨付工程款的数额计算并同期支付。2.甲方也可根据财务状-9489248.5054.98%否公司
况视情提前还款，降低融资成本。3.甲方如延后还款，延后还款时间最长不超过5年。4.上述工程款拨付最后一笔款项在保修期内应扣除5%质量保修金，待保修期满后付清；保修金不计利息.浙江健森生态农业有2017.1.25支付至已完工程量的20%；2018.1.25支付至已完工程量的50%；
货币资金-27263764.6471.13%否
限公司2019.1.25支付至已完工程量的80%；验收合格后满三年无息结清余款。
工程竣工验收合格前支付实际完成工程量的30%；竣工验收合格满一年且
衢州赛石旅业有限公审计结束后支付到审计价的60%；竣工验收合格满二年后支付到审计价的
货币资金-10931726.0923.08%是
司80%；竣工验收合格满三年且无质量问题，扣除应由乙方支付的其他费用后一个月内付清余款。
48根据工程形象进度、节点支付工程款，工程竣工验收合格前支付到合同价
济南拔槊泉旅游开发的40%；竣工验收合格满一年且审计结束后支付到审计价的60%；竣工验
货币资金-65623003.0595.21%是
有限公司收合格满二年且审计结束后支付到审计价的80%；三年养护期满且无质量问题后一个月内付清全部工程尾款。
本工程不支付工程预付款，每月按实际完成工程量支付85%进度款，工程阜阳翰沃一涵置业有竣工验收合格，签署正式验收文件，支付至已完工程量的95%，两年后质货币资金-4561346.7367.82%否限公司保期满后一周内无质量问题，甲方一次性付清本工程剩余结算价款（无息）。
本工程不支付工程预付款，硬质景观每月按实际完成工程量支付85%进度阜阳市新泰正合置业款，绿化每月按实际完成工程量支付85%进度款；工程竣工验收合格，签货币资金-2318504.1150.14%否
有限公司署正式验收文件，支付至已完工程量的95%，两年后质保期满后一周内无质量问题，甲方一次性付清本工程剩余结算价款（无息）。
微山县住房和城乡建
货币资金审计后支付至审定价的90%，两年质保期满后结清。-15670601.8380.76%否设局微山县创达投资建设
货币资金审计后支付至审定价的90%，两年质保期满后结清。-12485387.1696.88%否有限公司
施工过程中每月按审定的上一月度工程款的60%支付进度款，工程竣工验泗县致和新农村建设收合格后支付合同价款的70%，经审计后支付工程款的95%，余款作为质货币资金-26215941.1450.68%否
投资有限责任公司量保证金，质保期满且无质量问题后一次性付清，以上工程款的支付均不计息。
可用性服务费按照乙方投报金额元/年进行支付。第一次支付可用性服务彬县新润生态园林绿费的时间为自运营开始日起12个月后的10个工作日内支付。第二次支付货币资金-43138598.2219.12%是
化有限公司可用性服务费的时间为自运营开始日起24个月后的10个工作日内支付，以此类推。建设期2年，运营期8年。
德清县下渚湖湿地旅工程全部竣工验收合格后支付签约合同价20%的款项，剩余款项在工程竣货币资金-5623853.2112.80%否游发展有限公司工验收合格之日起四年内分期支付。
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：工程完工付评审值的诸城市龙城建设投资
货币资金50%审计完成付至审计值的80%养护期满（2年），交付验收合格后一-否有限公司次性付清余款。
工程竣工验收合格后，政府分五年，等额付款剩余计息。工程竣工结算完赣州市章贡区沙石镇
货币资金成后支付第一笔款，剩余付款从竣工结算完成日起，每满一年支付一次，-34087328.6840.21%否人民政府以次类推。
泾源县泾华旅游运营建设期1年，运营期9年，每隔12个月乙方按投资额的30%：30%：20%：
货币资金-64436893.2076.59%是
管理有限公司10%：5%：2%：1%1%1完成投资回收，每期年度投资建设服务费应在期满
4912月后的7日内支付，同时支付对应的投资回报，投资回报为4.75%。
付工程款:单个(或逐个)工程竣工验收合格后1个月内付至合同价50%;
工程竣工验收后一年后1个月内付至合同价80%;同时支付投标人承诺的
回购利息，按中国人民银行同期贷款基准利率(年利率)。工程竣工验收后石城县城市管理局货币资金-5825242.7129.98%否
二年后1个月内按结算价付清;同时支付投标人承诺的回购利息，按中国人民银行同期贷款基准利率(年利率)。工程款计息时间为工程竣工验收合格之日起，同每一笔工程款一起支付。
1、基础完成后支付合同价的10%。
注:若可施工区域基础完成后，在拟建区域内仍有未拆除的建筑导致该处的基础无法施工，双方另行协商本节点进度款的支付比例;
2、主体结构材料进场后支付合同价的15%;(主体结构木材约
600立方)。
漳浦县府前唐街建设
货币资金3、木框架结构安装完成后支付合同价的15%;-9933344.66100.00%否有限公司
4、工程完工后支付合同价15%;
5、工程竣工验收合格后支付合同价15%:
6、竣工结算经政府财政审核部门审核完成并出具审核报告后14天内合计
支付至结算总价的95%，预留5%保修款，保修期满后无质量问题14天内支付余款。
绿化部分:每月25日，承包人向监理工程师提交工程量(计量支付申报表)，经复核确认后15天内支付实际完成工程量的70%进度款。竣工验收通过、所有问题整改完成、资料移交齐全后支付至实际完成工程量的80%，工程竣工验收后一个月内，承包人须提交符合当地档案馆要求的竣工及结算资料，结算资料经政府审计部门确认后支付至结算审计价的90%。本工程的绿化养护费为结算造价的10%，一年养护期满后，经验收合格返还剩蓝城房产建设管理有
货币资金余工程款。工程养护费不计利息。-2437572.4836.17%否限公司
硬质景观及安装部分:每月25日，承包人向监理工程师提交工程量(计量支付申报表)，经复核确认后15验所问题整改完成、资料移交齐全后支付至实际完成工程量的80%，工程竣工验收后一个月内，承包人须提交符合当地档案馆要求的竣工及结算资料，结算资料经政府审计部门确认后支付至结算审计价的95%。工程质量保修金为结算造价的5%经验收合格返还剩余工程保修金。工程保修金不计利息。
工程完工且完成验收后，拨付值不高于完成产值的70%；工程结算审核认青海市李沧区城市建
货币资金定、财务决算审查批复后，拨付值不高于审定值的97%；尾款待工程质保-1483805.5315.01%否设管理局期满无质量问题后逐步拨付到位。
50按照实际工程进度进行付款，本工程第一年（2017年起）按照实际完成
工程量的30%支付工程款，第二年按照实际完工工程量的60%支付工程款，中卫市自然资源局货币资金第三年按照实际完成工程量的80%支付工程款，第四年本项目竣工验收合-21984403.6735.09%否格后，根据审计部门最终的工程就算支付剩余的工程款，分四年结清工程款。
泾源县城乡建设和环
货币资金-8587127.6653.77%否境保护局
合计-383216246.80
4、所涉及供应商的基本情况
成本调整金额/建立业务关购销业务发是否存在供应商名称注册地成立时间股权结构最近5年购销金额成本调整金额交易总金额（追系的时间生情况关联关系溯调整前）常州市壹柒叁农业服务专
江苏省常州市2009-8-6王国良100%2012.12苗木供应商--17324800.00否业合作社
杭州众旺建筑劳务有限公莫剑飞51%、汪国
浙江省杭州市2009-6-192011.3劳务供应商568992393.27-5224200.000.91%否
司卫49%
常山县辉迈苗木有限公司浙江省衢州市2016-6-12林皇群100%2016.7苗木供应商--3184000.00否
常山县清平苗木有限公司浙江省衢州市2016-6-12汪亚平100%2016.9苗木供应商--10000000.00否
常山柚恒家庭农场浙江省衢州市2013-12-20徐静梅100%2014.9苗木供应商--50811298.01否
诸城市兴华建筑工程有限卜庆开62.55%、分包工程供
山东省诸城市1989-10-172017.8106523712.8425308663.0431.16%否
公司刘淑军37.45%应商
合计-61235634.97
除上述收入、成本调整涉及的业务活动不具有真实的交易外，其他业务活动均真实发生。
（3）按照交易对方列示合并财务报表调减应收账款及合同资产、应付账款及合同负债的具体金额，说明交易
对方的基本情况，包括但不限于名称、注册地、成立时间、股权结构、与你公司建立业务关系的时间、结算模式、
51信用政策、最近5年业务合作情况等，各交易对方涉及的应收账款及合同资产、应付账款及合同负债调减前后的规模，相关交易对方是否属于调减营业收入、营业成本涉及的主体范围，与你公司是否存在关联关系；并结合前述情况说明调减的原因是否系未有真实的业务活动作为支撑，以及你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、营业成本的情况。
公司回复：
1、营业成本虚增项目按照交易对方列示合并财务报表调减应收账款及合同资产、应付账款及合同负债的具体金额
项目名称客户名称合同资产调整应收账款调整应付账款调整合同负债调整
高唐县双海湖花卉主题公园工程二期景观绿化项目高唐花朝园旅游开发有限公司-2272414.27--
山东无棣古城花朝园无棣县古城置业有限公司-3297605.20--
桐乡健森生态农业观光园景观绿化工程浙江健森生态农业有限公司-8945068.18--
衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程衢州赛石旅业有限公司-2848262.22--
济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程济南拔槊泉旅游开发有限公司-11274522.89--
济南拔槊泉旅游区花卉谷一期绿化工程济南拔槊泉旅游开发有限公司-9177656.75--
高唐县双海湖花卉主题公园2016年春季花朝节高唐花朝园旅游开发有限公司--314607.22
高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛景观绿化工程高唐花朝园旅游开发有限公司-696902.01--
温莎样板及景观展示区工程阜阳翰沃一涵置业有限公司-612876.54-18405.17202015.73
52项目名称客户名称合同资产调整应收账款调整应付账款调整合同负债调整
牛津公馆景观绿化一期工程阜阳市新泰正合置业有限公司-386262.88--
合计-39511570.94-18405.17-516622.95
上述项目存在营业成本虚假等原因，公司对上述工程项目的相关科目进行追溯调整，详见题（一）相关表述。上述项目交易对方的基本情况详见问题（二）回复。
532、会计差错更正项目按照交易对方列示合并财务报表调减应收账款及合同资产、应付账款及合同负债的具体金额
项目名称客户名称合同资产调整应收账款调整应付账款调整合同负债调整
微山县寨子河景观绿化工程微山县住房和城乡建设局-14103541.65--
微山县新薛河景观绿化工程微山县创达投资建设有限公司-11236848.44--
泗县改善农村人居环境建设(一期)北部片区景观设计泗县致和新农村建设投资有限责
施工总承包、泗县改善农村人居环境建设（一期）南-23594347.03--任公司部片区景观设计施工总承包
彬县东花西苗南北林建设项目 PPP 项目 彬县新润生态园林绿化有限公司 -40981668.30 - -德清县下渚湖湿地旅游发展有限
下渚湖湿地3号岛改造提升工程-5061467.89--公司
诸城南湖市民公园建设项目设计施工总承包诸城市龙城建设投资有限公司--25308663.04-
赣州市章贡区乡村振兴发展示范带环境提升工程赣州市章贡区沙石镇人民政府-30678595.81--泾源县泾华旅游运营管理有限公
泾源县泾华路旅游服务带 PPP 建设项目 -61215048.54 - -司
【SC1-5】第五期绿化提升工程 石城县城市管理局 -4543689.32 -660194.18 -
漳浦文庙街坊文化保护复兴项目工程/漳浦府前唐街
漳浦县府前唐街建设有限公司--8443342.96-
文化街坊及景观工程（国学教育区）
桐庐县富春江水利风景区滨水风光带（洋洲段）景观
蓝城房产建设管理有限公司-2193815.23--
工程-D 标段
美丽青岛三年行动-汾阳路北侧绿地提升工程青海市李沧区城市建设管理局-1335424.98--黄河中卫城市过境段水生态治理与保护项目工程（六中卫市自然资源局-19753990.66-35525.16
标段）
泾源县旅游局县域道路景观绿化提升工程泾源县城乡建设和环境保护局-7728414.89--
合计-222426852.7425308663.0435525.16
-9103537.14
54上述项目属于合同变更、工程甩项调减营业收入的主体范围，调整原因详见题（一）相关表述，故交易对方的基本情况详见问题
（二）回复。
55（4）按照存货类型列示合并财务报表调减存货的具体金额，说明相关存货是否因未有真实的业务活动支撑而调减，相关存货前期是否真实存在；是否因存货价值下降而调减金额，如是，请说明存货跌价的具体迹象、跌价迹象出现的具体时点和跌价金额的确定依据。
公司回复：
本次会计差错更正事项主要是两个原因导致的，一是因2015年、2016年个别项目存在虚营业成本不实导致的，二是前期因合同变更、合同甩项等导致合同金额减少，前期财务未及时进行账务处理导致的会计差错。
1、虚增成本调减存货的明细如下：
存货调整是否因存货是否有真实存货类别项目名称价值下降而的业务活动
2015年2016年2017年2018年2019年调减
高唐县双海湖花卉主题公
工程施工-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74-2524904.74否否园工程二期景观绿化项目
工程施工山东无棣古城花朝园--3664005.78-3664005.78-3664005.78-3664005.78否否桐乡健森生态农业观光园
工程施工--9938964.64-9938964.64-9938964.64-9938964.64否否景观绿化工程衢州市柯城区石梁溪花卉
工程施工--3164735.80-3164735.80-3164735.80-3164735.80否否主题公园建设工程济南拔槊泉旅游区荒山绿
工程施工-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66-12527247.66否否化一期工程
工程施工济南拔槊泉旅游区花卉谷-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39-10197396.39否否
56存货调整是否因存货
是否有真实存货类别项目名称价值下降而的业务活动
2015年2016年2017年2018年2019年调减
一期绿化工程高唐县双海湖花卉主题公
工程施工-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22-314607.22否否园2016年春季花朝节高唐县双海湖花卉主题公
工程施工-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57-774335.57否否园湖心岛景观绿化工程温莎样板及景观展示区工
工程施工--1103846.73-1103846.73-1103846.73-1103846.73否否程牛津公馆景观绿化一期工
工程施工--551804.11-551804.11-551804.11-551804.11否否程
合计-26338491.58-44761848.64-44761848.64-44761848.64-44761848.64
2、合同内容变更或建设内容变更调整收入而导致调减存货的明细如下：
存货调整是否因存货是否有真实存货类别项目名称价值下降而的业务活动
2015年2016年2017年2018年2019年调减
微山县寨子河景观绿化工
工程施工--10902105.32-11548175.66-15003379.15-15670601.83否否程微山县新薛河景观绿化工
工程施工--11253189.94-11328266.73-11328266.73-12485387.16否否程泗县改善农村人居环境建
工程施工设(一期)北部片区景观设--12965790.86-19874952.51-24058825.98-26215941.14否否
计施工总承包、泗县改善
57存货调整是否因存货
是否有真实存货类别项目名称价值下降而的业务活动
2015年2016年2017年2018年2019年调减
农村人居环境建设（一期）南部片区景观设计施工总承包彬县东花西苗南北林建设
工程施工---36164878.43-42373941.91-43086242.92否否
项目 PPP 项目下渚湖湿地3号岛改造提
工程施工----4956775.62-5623853.21否否升工程赣州市章贡区乡村振兴发
工程施工----32012249.46-33389442.95否否展示范带环境提升工程泾源县泾华路旅游服务带
工程施工--57605851.14-64436893.20-64436893.20-64436893.20否否
PPP 建设项目
【SC1-5】第五期绿化提升
工程施工--1742726.41-5825242.71-5825242.71-5825242.71否否工程漳浦文庙街坊文化保护复
兴项目工程/漳浦府前唐
工程施工----9933344.66-9933344.66否否街文化街坊及景观工程（国学教育区）桐庐县富春江水利风景区
工程施工滨水风光带（洋洲段）景--1358514.50-2437572.48-2437572.48-2437572.48否否
观工程-D 标段
美丽青岛三年行动-汾阳
工程施工----1319517.60-1379296.17否否路北侧绿地提升工程
58存货调整是否因存货
是否有真实存货类别项目名称价值下降而的业务活动
2015年2016年2017年2018年2019年调减
黄河中卫城市过境段水生
工程施工态治理与保护项目工程---15366781.44-20660316.11-21984403.67否否
（六标段）泾源县旅游局县域道路景
工程施工---8262924.61-8587127.66-8587127.66否否观绿化提升工程
合计--95828178.17-175245687.77-242933453.27-251055349.76
59（5）说明你公司本次会计差错更正事项涉及的具体公司主体，更
正事项对各年度测算收购子公司商誉减值时所运用的参数以及未来盈利预测数据的具体影响。
公司回复：
一、会计差错更正事项涉及的具体公司主体包括杭州赛石园林集团有限公司、
杭州园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司。
二、2018年度商誉减值测试关键参数对比及调整原因杭州赛石园林集团有限公司原2018年及追溯调整商誉减值测试相关参数的
变化情况对比如下：
关键参数项目稳定期增长预测期预测期增长率毛利率税前折现率率
原2018年商誉减16.79%、10%、10%、
5年031.04%-30.25%12.73%
值测试相关参数10%、10%、
2018年商誉减值-4.53%、3.01%、测试追溯调整相5年3.01%、3.01%、026.81%-26.80%13.41%
关参数3.02%、
1、两次减值测试毛利率的变化主要原因在2016年至2018年的差错更正事
项导致历史毛利率的调整：调整前2016-2018年毛利率为30.66%、31%、30.46%，调整后为27.61%、29.46%、26.81%；
2、第二次商誉减值测试营业收入的预测思路：
2019年-2023年的预测，以企业年度预测为基础，结合资产组的发展状况、在手合同及其履行情况进行预测。通过对赛石园林2018年末工程施工业务在手合同的统计，在建或待建项目93个，合同总额约67.36亿元，通过对所有在建项目跟项目主要人员的沟通了解，所有在手合同预计2019年能确认收入16.29亿元；同时国家于 2017 年 11月启动 PPP项目清理等去杠杆行动，截至 2018 年
4月 23日，各地累计退库与整改的 PPP项目投资额共计 4.9万亿元，对公司 2018、
2019年的经营形成一定影响；基于上述分析，预计2019年工程施工业务收入
183245.23万元，2020年开始逐步恢复上升趋势，2020年至2023年工程施工
业务保持3%的增长速度；苗木销售业务自2019年开始每年会保持10%的增长速度，2023年及以后年度各项业务收入将保持稳定。
60法雅生态环境集团有限公司原2018年及追溯调整商誉减值测试相关参数的
变化情况对比如下：
关键参数项目稳定期增长预测期预测期增长率毛利率税前折现率率
原2018年商誉减24.00%、10%、10%、10%、
5年031.29%-32.57%13.17%
值测试相关参数10%、
2018年商誉追溯20.00%、10%、10%、10%、
5年029.70%-29.98%13.21%
调整相关参数10%、
（1）两次减值测试毛利率的变化主要原因在2017年、2018年的差错更正
事项导致历史毛利率的下降：本次追溯调整毛利率较原评估毛利下降
1.72%-2.59%。
（2）本次评估收入预测增长率与原评估机构取用的收入增长率收入略有下降，系由于差错更差导致历史营收规模下降。
（3）本次评估折现率为13.21%，原评估报告折现率为13.17%，基本一致。
三、商誉追溯调整时各主体的关键参数更正事项对各年度测算收购子公司商誉减值时所运用的参数以及未来盈利
预测数据的具体影响如下：
2017年对杭州赛石园林集团有限公司的商誉追溯调整时的关键参数如下：
关键参数资产组名称稳定期增长预测期预测期增长率利润率税前折现率率
-20.94%、-3.94%、
杭州赛石园林集根据预测收入、成本、费
5年2.04%、2.05%、016.49%
团有限公司用计算
2.05%、
2018年对杭州赛石园林集团有限公司、法雅生态环境集团有限公司的商誉
追溯调整时的关键参数如下：
关键参数资产组名称稳定期增长预测期预测期增长率利润率税前折现率率
-4.53%、3.01%、
杭州赛石园林集根据预测收入、成本、费
5年3.01%、3.01%、013.41%
团有限公司用计算
3.02%、
20.00%、10.00%、法雅生态环境集根据预测收入、成本、费
5年10.00%、10.00%、013.21%
团有限公司用计算
10.00%
四、商誉追溯调整时各核算主体的关键参数的确定过程
1、杭州赛石园林集团有限公司2017年度商誉减值测试：
61*主营业务收入的预测
资产组的主要业务是工程施工、苗木销售，历年营业收入相关指标统计如下：
金额单位：万元项目2015年2016年2017年工程施工收入106527.18184578.40243157.13
苗木销售收入4887.456386.67801.85
合计111414.63190965.08243958.98
2018年-2022年的预测，以企业年度预测为基础，结合资产组的发展状况、在手合同及其履行情况进行预测。通过对赛石园林2017年末工程施工业务在手合同的统计，在建或待建项目52个，合同总额约56亿元，通过对所有在建项目跟项目主要人员的沟通了解，所有在手合同预计2018年能确认收入17.40亿元，同时国家于 2017 年 11月启动 PPP 项目清理等去杠杆行动，经济下行迹象明显；
基于上述分析，预计2018年工程施工业务收入191988.06万元，2019年由于经济形势的影响仍有小幅度下滑，2020年开始逐步形成上升趋势，苗木销售业务自2018年开始每年会保持10%的增长速度，2022年及以后年度各项业务收入将保持稳定。
根据上述评估，未来年度主营业务收入预测如下：
主营业务收入预测表
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年工程施工191988.06184308.53187994.70191754.60195589.69
苗木销售882.03970.241067.261173.981291.38
合计192870.09185278.77189061.96192928.58196881.07
*主营业务成本的预测
工程施工业务主营业务成本主要包括合同成本和合同毛利，其中合同成本包括材料费、直接人工费、机械使用费、专业分包费用及其他费用；苗木销售主
营业务成本包括苗木成本、人工费、土地租金、机械使用费、农资费、运杂费等等。公司近几年的主营业务成本如下：
项目2015年2016年2017年工程施工收入106527.18184578.40243157.13
62工程施工成本74057.68135838.90171745.98
工程施工毛利率30.48%26.41%29.37%
苗木销售收入4887.456386.67801.85
苗木销售成本2734.473382.18352.30
苗木销售毛利率44.05%47.04%56.06%
从上表可以看出，工程施工业务的毛利率处于小幅下滑趋势；毛利率发生波动的主要原因在于行业竞争及整体经济形势的变化，预计未来仍将保持较低水平并保持平稳。本次测试主要参考历史年度毛利率确定主营业务成本。
根据上述评估，未来年度主营业务成本预测如下：
主营业务成本预测表
金额单位：万元内容2018年2019年2020年2021年2022年
195589.6
工程施工收入191988.06184308.53187994.70191754.60
9
133946.2136625.1139357.6
工程施工成本136791.49131319.83
355
工程施工毛利率28.75%28.75%28.75%28.75%28.75%
苗木销售收入882.03970.241067.261173.981291.38
苗木销售成本387.52426.28468.91515.80567.38
苗木销售毛利率56.06%56.06%56.06%56.06%56.06%
137179.0131746.1134415.1137140.9139925.0
成本合计
11353
*税金及附加的估算
税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金、资源税及其他等。
本次测试，对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，以未来年度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳情况，并参照各税种税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、资源税、
车船使用税、残疾人保障基金、其他等，按历史年度实际缴纳为基础，预测其未来年度应缴纳的数额。
税金及附加预测表
金额单位：万元序号项目2018年2019年2020年2021年2022年
631城市维护建设税113.92114.49116.78119.12121.50
2教育费附加56.6857.9059.0660.2461.44
3地方教育费附加费37.5938.6039.3740.1640.96
4水利建设基金8.508.508.508.508.50
5印花税57.3855.0956.1957.3158.46
6土地使用税1.851.851.851.851.85
7资源税12.3612.3612.3612.3612.36
8房产税82.3382.3382.3382.3382.33
9车船使用税5.755.755.755.755.75
10残疾人保障金38.3739.1439.9240.7241.53
11其他244.75249.64254.64259.73264.92
税金及附加合计659.48665.65676.74688.06699.61
*营业费用的预测
资产组营业费用全部为养护费、办公费、业务宣传费、会务费等。资产组近几年营业费用相关指标统计如下：
金额单位：万元序号项目2015年2016年2017年
1职工薪酬--1.82
2办公费9.54179.81136.81
3业务招待费--0.15
4差旅费6.9210.840.14
5业务宣传费1.940.42276.41
6汽车费用135.71128.331.21
7养护费2876.933501.044439.12
8赞助费53.671.62
9其他14.370.18
营业费用合计3099.083822.244855.66
营业费用中占较大比重的是养护费用，近几年养护费用占度营业费用比例都在90%以上，养护费用全部与工程施工业务相关。本次测试，管理层对养护费用主要参考历史年度数据及工程施工业务收入变化情况预测，其他费用主要参考主营业务收入变化情况预测。根据上述评估，未来年度营业费用预测如下：
营业费用预测表
金额单位：万元序号项目2018年2019年2020年2021年2022年
1职工薪酬1.851.891.931.972.01
642办公费108.02103.70105.77107.89110.05
3业务招待费0.120.110.120.120.12
4差旅费0.110.110.110.110.12
5业务宣传费218.24209.51213.70217.98222.34
6汽车费用0.960.920.940.950.97
7养护费4661.084894.135138.845395.785665.57
营业费用合计4989.425209.455460.475724.796001.16
*管理费用预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、折旧费、研发费用、车辆使用费、咨询服务费、通讯费等，资产组以前年度历史数据如下表所示：
金额单位：万元序号项目2015年2016年2017年
1职工薪酬1750.844347.262949.05
2办公费796.59852.251147.91
3会务费-1.000.15
4车辆费用5.746.477.71
5差旅费-0.20-
6业务招待费358.26376.02824.29
7折旧费441.00532.39583.56
8无形资产摊销3.20
9房屋租金费--7.78
10通讯费、电话费1.70-
11咨询服务费83.70486.28609.83
12水电暖费4.264.454.55
13研发费3401.095679.125465.10
14税金129.10111.45
15管护费、养护费505.96692.04643.20
16其他费用118.03145.7852.83
管理费用合计7596.2713234.7112299.14
主营业务收入111414.63190965.08243958.98
管理费用/主营业务收入6.38%6.42%5.04%
本次测试，管理层对于管理费用中研发费用、职工薪酬、办公费、车辆使用费、业务招待费、咨询服务费、养护费等参考历史年度数据结合未来几年业务发
展情况进行预测，对于折旧摊销费用、水电、物业管理费、修理费、房屋租金、
65保险费等金额不大或相对较为固定的费用，管理层主要参考资产组2017年的费
用列支情况预测确定。
管理费用预测表
金额单位:万元序号项目2018年2019年2020年2021年2022年
1职工薪酬3008.033068.193129.553192.143255.99
2办公费884.13849.33866.68884.40902.52
3会务费0.150.150.150.150.15
4车辆费用7.717.717.717.717.71
5差旅费----
6业务招待费651.67626.02638.80651.87665.22
7折旧费712.85712.85712.85712.85712.85
8无形资产摊销3.203.203.203.203.20
9房屋租金费7.948.098.268.428.59
10通讯费、电话费
11咨询服务费481.50462.24471.48480.91490.53
12水电暖费4.554.554.554.554.55
13研发费5738.356025.276206.036392.216583.97
14税金-
15管护费、养护费508.50488.49498.46508.66519.08
16其他费用105.55107.66109.81112.01114.25
管理费用合计12114.1112363.7412657.5212959.0713268.60
*折现率的确定
(1)折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前企业自由现金流量，则折现率r选取税前加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
66(2) Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑赛石园林个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β ×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
1) 无风险报酬率 Rf 的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询人 WIND 资讯，距到期日为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为4.10%。
2) 市场风险溢价 Rpm（ ? ）
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预
期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300全收益指数为基础，计算年化收益率。经测算，市场期望报酬率为11.19%。
通过上述计算，我们可以得出市场风险溢价。即：
?=11.19%-4.10%=7.09%
3)企业风险系数β
?确定可比公司
本次评估中对比公司的选择标准如下：
*对比公司所从事的行业为园林绿化行业；
*对比公司必须为至少有两年上市历史；
67*经营范围和产品类型；
根据上述原则，我们选取了以下8家上市公司作为对比公司：
年末所得税率
序号 证券代码 证券简称 总股本：万股 上市日期 资本结构 D/E（%）
1 300237.SZ 美晨生态 80726.2506 2011-06-29 9.1736 15%
2 002431.SZ 棕榈股份 148698.5450 2010-06-10 40.1052 15%
3 002775.SZ 文科园林 24798.0000 2015-06-29 7.0022 15%
4 002717.SZ 岭南股份 43621.1800 2014-02-19 6.2529 15%
5 002310.SZ 东方园林 268115.5280 2009-11-27 11.1351 15%
6 002663.SZ 普邦股份 179589.0452 2012-03-16 11.1895 15%
7 300355.SZ 蒙草生态 160424.2081 2012-09-27 9.5142 15%
8 300197.SZ 节能铁汉 151965.3615 2011-03-29 20.7148 15%
?确定β系数
根据 WIND 查询，选取交易日为 2017 年 12 月 31 日的最近两年 8家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，剔除财务杠杆后的β系数为1.1114。
股票代码证券名称剔除杠杆的贝塔系数
300237.SZ 美晨生态 1.3953
002431.SZ 棕榈股份 1.4046
002775.SZ 文科园林 1.3363
002717.SZ 岭南股份 1.0717
002310.SZ 东方园林 1.0114
002663.SZ 普邦股份 1.0136
300355.SZ 蒙草生态 0.6940
300197.SZ 节能铁汉 0.9647
平均1.1114
数据来源：WIND资讯
目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 14.39%。
由β =(1+(1-T)×D/E)×β u 计算目标企业 β 系数，企业所得税率为 15%，目标企业β系数为1.2473。
684)风险调整系数
对于企业个别风险收益率，综合考虑了企事所处的经营阶段、企业规模、企业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和地区的分布、企业的财
务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应
商的依赖等因素确定企业个别风险调整系数为2.5%。
5) Ke 的确定
根据公式Ke=Rf+β ×Rpm+A
得出 Ke=15.44%
(3)折现率
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：
WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%，D/E取14.39%。则计算加权平均资本成本为14.02%。由于未来现金流采用的是税前口径，本着口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率：
税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）=14.02%÷（1-15%）
2、杭州赛石园林集团有限公司2018年度商誉减值测试：
*主营业务收入的预测
资产组的主要业务是工程施工、苗木销售，历年营业收入相关指标统计如下：
金额单位：万元项目2016年2017年2018年工程施工收入184578.40243157.13191988.06
苗木销售收入6386.67801.85310.07
合计190965.08243958.98192298.13
2019年-2023年的预测，以企业年度预测为基础，结合资产组的发展状况、
69在手合同及其履行情况进行预测。通过对赛石园林2018年末工程施工业务在手
合同的统计，在建或待建项目93个，合同总额约67.36亿元，通过对所有在建项目跟项目主要人员的沟通了解，所有在手合同预计2019年能确认收入16.29亿元；同时国家于 2017 年 11月启动 PPP项目清理等去杠杆行动，截至 2018 年
4月 23日，各地累计退库与整改的 PPP项目投资额共计 4.9万亿元，对公司 2018、
2019年的经营形成一定影响；基于上述分析，预计2019年工程施工业务收入
183245.23万元，2020年开始逐步恢复上升趋势，苗木销售业务自2019年开始
每年会保持10%的增长速度，2023年及以后年度各项业务收入将保持稳定。
根据上述评估思路，未来年度主营业务收入预测如下：
主营业务收入预测表
金额单位：万元项目2019年2020年2021年2022年2023年工程施工183245.23188742.59194404.86200237.01206244.12
苗木销售341.08375.18412.70453.97499.37
合计183586.31189117.77194817.57200690.98206743.49
*主营业务成本的预测
工程施工业务主营业务成本主要包括合同成本和合同毛利，其中合同成本包括材料费、直接人工费、机械使用费、专业分包费用及其他费用；苗木销售主
营业务成本包括苗木成本、人工费、土地租金、机械使用费、农资费、运杂费等等。公司近几年的主营业务成本如下：
项目2016年2017年2018年工程施工收入184578.40243157.13191988.06
工程施工成本135838.90171745.98140469.84
工程施工毛利率26.41%29.37%26.83%
苗木销售收入6386.67801.85310.07
苗木销售成本3382.18352.30269.52
苗木销售毛利率47.04%56.06%13.08%
从上表可以看出，工程施工业务的毛利率处于小幅下滑趋势；毛利率发生波动的主要原因在于行业竞争及整体经济形势的变化，预计未来仍将保持较低水平并保持平稳。本次测试主要参考历史年度毛利率确定主营业务成本。
70根据上述评估思路，未来年度主营业务成本预测如下：
主营业务成本预测表
金额单位：万元内容2019年2020年2021年2022年2023年工程施工收入183245.23188742.59194404.86200237.01206244.12
工程施工成本134073.07138095.26142238.12146505.26150900.42
工程施工毛利率26.83%26.83%26.83%26.83%26.83%
苗木销售收入341.08375.18412.70453.97499.37
苗木销售成本296.47326.12358.73394.61434.07
苗木销售毛利率13.08%13.08%13.08%13.08%13.08%
成本合计134736.03138798.86142985.66147300.34151746.97
*税金及附加的估算
税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金、资源税及其他等。
本次测试，对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，以未来年度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳情况，并参照各税种税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、资源税、车船
使用税、残疾人保障基金、其他等，按历史年度实际缴纳为基础，预测其未来年度应缴纳的数额。
税金及附加预测表
金额单位：万元序号项目2019年2020年2021年2022年2023年
1城市维护建设税113.83117.25120.76124.39128.12
2教育费附加57.5759.2961.0762.9064.79
3地方教育费附加费38.3839.5340.7141.9443.19
4水利建设基金8.508.508.508.508.50
5印花税54.7756.4158.1159.8561.64
6土地使用税1.851.851.851.851.85
7资源税12.3612.3612.3612.3612.36
8房产税82.3382.3382.3382.3382.33
9车船使用税5.755.755.755.755.75
10残疾人保障金39.1439.9240.7241.5342.36
11其他249.64254.64259.73264.92270.22
税金及附加合计664.11677.82691.89706.32721.12
71*营业费用的预测
资产组营业费用全部为养护费、办公费、业务宣传费、会务费等。资产组近几年营业费用相关指标统计如下：
金额单位：万元序号项目2016年2017年2018年
1职工薪酬-1.821.22
2办公费179.81136.81140.41
3业务招待费-0.154.98
4差旅费10.840.140.73
5业务宣传费0.42276.41
6汽车费用128.331.21
7养护费3501.044439.126011.00
8赞助费1.62
9其他0.18
10折旧0.23
营业费用合计3822.244855.666158.57
营业费用中占较大比重的是养护费用，近几年养护费用占度营业费用比例都在90%以上，养护费用全部与工程施工业务相关。本次测试，管理层对养护费用主要参考历史年度数据及工程施工业务收入变化情况预测，其他费用主要参考主营业务收入变化情况预测。根据上述评估思路，未来年度营业费用预测如下：
营业费用预测表
金额单位：万元序号项目2019年2020年2021年2022年2023年
1职工薪酬1.241.271.291.321.35
2办公费134.02138.04142.18146.44150.84
3业务招待费4.754.905.045.195.35
4差旅费0.700.720.740.760.78
5养护费4661.084894.135138.845395.785665.57
6折旧0.230.230.230.230.23
营业费用合计4802.025039.285288.095549.505823.88
*管理费用预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、折旧费、研发费用、车辆使用费、咨询服务费、通讯费等，
72资产组以前年度历史数据如下表所示：
金额单位：万元序号项目2016年2017年2018年
1职工薪酬4347.262949.055658.77
2办公费852.251147.91766.64
3会务费1.000.15164.16
4车辆费用6.477.71349.32
5差旅费0.20-
6业务招待费376.02824.29584.28
7折旧费532.39586.76589.49
8无形资产摊销3.20
9房屋租金费-7.7823.44
10通讯费、电话费-30.74
11咨询服务费486.28609.83795.87
12水电暖费4.454.554.99
13研发费5679.125465.108161.76
14税金111.45
15管护费、养护费692.04643.20464.03
16其他费用145.7852.83311.02
管理费用合计13234.7112299.1417907.70
主营业务收入190965.08243958.98192298.13
管理费用/主营业务收入6.93%5.04%9.31%
本次测试，管理层对于管理费用中研发费用、职工薪酬、办公费、车辆使用费、业务招待费、咨询服务费、养护费等参考历史年度数据结合未来几年业务发
展情况进行预测，对于折旧摊销费用、水电、物业管理费、修理费、房屋租金、保险费等金额不大或相对较为固定的费用，管理层主要参考资产组2018年的费用列支情况预测确定。
管理费用预测表
金额单位:万元序号项目2019年2020年2021年2022年2023年
1职工薪酬5771.955887.386005.136125.235771.95
2办公费805.02829.27854.27880.02805.02
3会务费156.72161.45166.31171.32156.72
4车辆费用333.49343.54353.90364.57333.49
5差旅费-----
736业务招待费557.81574.62591.94609.78557.81
7折旧费614.11614.48614.48614.48614.11
8无形资产摊销3.203.203.203.203.20
9房屋租金费23.9024.3824.8725.3723.90
10通讯费、电话费31.3531.9832.6233.2731.35
11咨询服务费567.32584.34601.87619.93567.32
12水电暖费4.994.994.994.994.99
13研发费5954.316132.946316.936506.445954.31
14税金--
15管护费、养护费443.01456.36470.11484.28443.01
16其他费用314.13317.27320.44323.65314.13
管理费用合计15581.3315966.2216361.0716766.5515581.33
*折现率的确定
(1)折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前企业自由现金流量，则折现率r选取税前加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
(2) Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑赛石园林个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β ×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
74* 无风险报酬率 Rf 的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询人 WIND 资讯，距到期日为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为4.01%。
* 市场风险溢价 Rpm（ ? ）市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预
期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300全收益指数为基础，计算年化收益率。经测算，市场期望报酬率为11.44%。
通过上述计算，我们可以得出市场风险溢价。即：
?=11.44%-4.01%=7.43%
*企业风险系数β
?确定可比公司
本次评估中对比公司的选择标准如下：
*对比公司所从事的行业为园林绿化行业；
*对比公司必须为至少有两年上市历史；
*经营范围和产品类型；
根据上述原则，我们选取了以下8家上市公司作为对比公司：
资本结构 D/E
序号证券代码证券简称总股本：万股上市日期年末所得税率（%）
1 300237.SZ 美晨生态 2011/6/29 37.8773 15% 80726.25
002431.SZ 棕榈股份 2010/6/10 99.1444 15%
2148698.55
3 002775.SZ 文科园林 2015/6/29 17.8706 15% 24798.00
4 002717.SZ 岭南股份 2014/2/19 28.6141 15% 43621.18
755 002310.SZ 东方园林 2009/11/27 44.9739 15% 268115.53
6 002663.SZ 普邦股份 2012/3/16 45.1112 15% 179589.05
300355.SZ 蒙草生态 2012/9/27 60.5171 15%
7160424.21
8 300197.SZ 节能铁汉 2011/3/29 96.7516 15% 151965.36
?确定β系数
根据 WIND 查询，选取交易日为 2018 年 12 月 31 日的最近两年 8家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，剔除财务杠杆后的β系数为0.7565。
股票代码证券名称剔除杠杆的贝塔系数
300237.SZ 美晨生态 0.7718
002431.SZ 棕榈股份 0.5689
002775.SZ 文科园林 1.0262
002717.SZ 岭南股份 0.7578
002310.SZ 东方园林 0.7285
002663.SZ 普邦股份 0.7749
300355.SZ 蒙草生态 1.0370
300197.SZ 节能铁汉 0.3866
平均0.7565
数据来源：WIND资讯
目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 53.86%。
由β =(1+(1-T)×D/E)×β u 计算目标企业 β 系数，企业所得税率为 15%，目标企业β系数为1.1028。
*风险调整系数
对于企业个别风险收益率，综合考虑了企事所处的经营阶段、企业规模、企业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和地区的分布、企业的财
务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应
商的依赖等因素确定企业个别风险调整系数为3.1%。
* Ke 的确定
76根据公式Ke=Rf+β ×Rpm+A
得出 Ke=15.30%
(3)折现率
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：
WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%，D/E取53.86%。则计算加权平均资本成本为11.40%。由于未来现金流采用的是税前口径，本着口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率：
税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）=11.40%÷（1-15%）=13.41%
3、法雅生态环境集团有限公司2018年度商誉减值测试
（1）主营业务收入的预测
资产组的主要业务是工程施工，包括市政项目、地产项目、养护、设计几大类，历年营业收入相关指标统计如下：
金额单位：万元项目2017年2018年主营业务收入26119.2424254.74
通过对资产组2017年至2018年收入分析，客户集中度比较高，近几年前十大客户占比较高，说明对主要客户的依赖程度比较高；2018年业务收入下降较多。企业系工程施工类企业，1-3月份属于淡季。
2019年-2023年的预测，以企业预测数据为基础，结合资产组的发展状况、在手合同及其履行情况进行预测。其中正处于履约阶段的工程施工合同总额
7.66亿元，通过与项目人员的沟通分析，履约中合同预计2019年能实现工程施
工收入29950.00万元，考虑2019年度企业新业务的开拓，再结合履约中合同
77情况，预计2019年法雅园林的营收规模将有一定增加。之后年度设定固定增长率，至2024年及以后年度收入将保持稳定。
对苗木销售、养护收入以及设计服务收入参照历史情况进行预测。
根据上述评估思路，未来年度主营业务收入预测如下：
主营业务收入预测表
金额单位：万元项目2019年2020年2021年2022年2023年主营业务收入29114.1032025.5135228.0638750.8642625.95
（2）主营业务成本的预测
公司近几年的主营业务成本如下：
金额单位：万元项目2017年2018年主营业务成本26119.2424254.74
主营业务收入20029.9617051.63
毛利率23.31%29.70%
从上表可以看出，2018年毛利率出现较大幅度提高，以法雅园林前两年度毛利为基础，同时参照同行业上市公司毛利情况，来预测未来年度主营业务成本。
根据上述评估思路，未来年度主营业务成本预测如下：
主营业务成本预测表
金额单位：万元项目2019年2020年2021年2022年2023年主营业务成本20385.7922424.3724666.8127133.4929846.84
（3）税金及附加的估算
税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金等。
本次评估，对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，以未来年度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳情况，并参照各税种税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、车船使用税、
残疾人保障基金等，按历史年度实际缴纳为基础，预测其未来年度应缴纳的数额。
78税金及附加预测表
金额单位：万元项目名称2019年2020年2021年2022年2023年城建税61.1067.2173.9381.3289.45
教育费附加26.1828.8031.6834.8538.34
地方教育费附加费17.4619.2021.1223.2325.56
水利建设基金8.739.6010.5611.6212.78
印花税13.8013.8013.8013.8013.80
土地使用税0.350.350.350.350.35个税
房产税14.3914.3914.3914.3914.39车船使用税资源税
其他19.8919.8919.8919.8919.89
合计96.29104.84114.25124.59135.97
（4）营业费用的预测
资产组营业费用包括人员工资、养护费用、办公及差旅等。资产组近几年营业费用相关指标统计如下：
金额单位：万元项目名称2017年2018年职工薪酬373.27251.36
办公及差旅费88.80134.68
业务招待费50.5449.24
折旧及摊销费31.1029.18
养护费用296.27400.43
劳务租赁及机械使用费84.57-
运输动力及维护费24.241.31
中介及培训费-120.48
修理费-7.49
其他12.2559.42
营业费用合计961.041053.58
营业费用/主营业务收入3.68%4.34%
79本次评估在企业营业费用参照各项费用发生额占主营业务收入的比例进行预测，详见下表营业费用预测表
金额单位：万元项目名称2019年2020年2021年2022年2023年职工薪酬256.38261.51266.74272.08277.52
办公及差旅费161.66169.74178.23187.14196.50
业务招待费59.1162.0665.1768.4371.85
折旧及摊销费29.1829.1829.1829.1829.18
养护费用480.65528.72581.59639.75703.72
劳务租赁及机械使用费50.7655.8361.4267.5674.31
运输动力及维护费1.571.731.902.102.30
中介及培训费126.50132.82139.47146.44153.76
修理费8.999.8910.8811.9613.16
其他62.4065.5268.7972.2375.84
营业费用合计1237.201317.001403.361496.851598.14
营业费用/主营业务收入4.25%4.11%3.98%3.86%3.75%
（5）管理费用预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、研发费用等，资产组以前年度历史数据如下表所示：
金额单位：万元项目名称2017年度2018年职工薪酬642.13631.25
办公及差旅费204.10200.89
业务招待费100.14202.53
折旧及摊销费177.20150.88
-73.41中介及培训费
70.69-
审计、律师费
修理费-24.87
其他63.1736.81
研发费用776.661135.84
管理费用合计2034.092450.67
80项目名称2017年度2018年
7.79%10.10%
管理费用/主营业务收入
资产组2017年-2018年管理费用率略有上升，主要变动系研发费用变动导致，如果扣除该项支出影响，资产组近几年的管理费用相对比较稳定。对于管理费用未来几年的数额，管理层根据资产组历史资料及预测期间的变动趋势参考
2018年的费用列支情况预测确定。
管理费用预测表
金额单位:万元项目名称2019年2020年2021年2022年2023年职工薪酬643.88656.75669.89683.29696.95
办公及差旅费210.93221.48232.55244.18256.39
业务招待费212.66223.29234.46246.18258.49
折旧及摊销费156.55211.81211.81211.81211.81
中介及培训费77.0880.9384.9889.2293.69
审计、律师费-----
修理费26.1227.4228.8030.2431.75
其他32.5434.1735.8837.6739.56
研发费用1249.421374.371511.801662.981829.28
管理费用合计2609.182830.233010.163205.573417.91
管理费用/主营业务收入8.96%8.84%8.54%8.27%8.02%
（6）折现率的确定
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前企业自由现金流量，则折现率r选取税前加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本
81Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
2）Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑企业个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β ×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
* 无风险报酬率 Rf 的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询人 WIND 资讯，距到期日为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为4.01%。
* 市场风险溢价 Rpm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预
期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300全收益指数为基础，计算年化收益率。经测算，市场期望报酬率为11.44%。
通过上述计算，我们可以得出市场风险溢价。即：
?=11.44%-4.01%=7.43%。
*企业风险系数β
?确定可比公司
?本次评估中对比公司的选择标准如下：
?*对比公司所从事的行业为园林绿化行业；
82?*对比公司必须为至少有两年上市历史；
?*经营范围和产品类型；
?根据上述原则，我们选取了以下9家上市公司作为对比公司：
带息债务/股权价值
证券代码↓ 证券简称 总股本 2018-12-31 原始 beta 调整 beta
2018-12-31
[单位]%
300237.SZ 美晨生态 1453072510.0000 37.8773 1.0304 1.0203
002431.SZ 棕榈股份 1486985450.0000 99.1444 1.0723 1.0484
002775.SZ 文科园林 512899244.0000 17.8706 1.2718 1.1821
300495.SZ *ST美尚 600796977.0000 24.4361 0.6438 0.7614
002717.SZ 岭南股份 1024263507.0000 28.6141 0.9135 0.9421
002310.SZ 东方园林 2685462004.0000 44.9739 1.0104 1.0070
002663.SZ 普邦股份 1795890452.0000 45.1112 1.1076 1.0721
300355.SZ 蒙草生态 1604242081.0000 60.5171 1.8514 1.5704
300197.SZ 节能铁汉 2279497105.0000 96.7516 0.5591 0.7046
603359.SH 东珠生态 318640000.0000 0.7089 1.0309 1.0207
?确定β系数
根据 WIND 查询，选取交易日为 2018 年 12 月 31 日的最近两年 9 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的相对与沪深两市（采用沪深300全收益指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，剔除财务杠杆后的β系数为0.7697。
股票代码证券名称剔除杠杆的贝塔系数
300237.SZ 美晨生态 0.7718
002431.SZ 棕榈股份 0.5689
002775.SZ 文科园林 1.0262
300495.SZ *ST 美尚 0.6305
002717.SZ 岭南股份 0.7578
002310.SZ 东方园林 0.7285
002663.SZ 普邦股份 0.7749
300355.SZ 蒙草生态 1.0370
300197.SZ 节能铁汉 0.3866
603359.SH 东珠生态 1.0146
83股票代码证券名称剔除杠杆的贝塔系数
平均0.7697
数据来源：WIND资讯
目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 0.4560。
由β =(1+(1-T)×D/E)×β u 计算目标企业 β 系数，企业所得税率为 15%，目标企业β系数为1.0680。
*风险调整系数
对于企业特有风险收益率，评估人员综合考虑了企业所处的经营阶段、企业经营规模、企业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和地区的分
布、企业的财务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主
要客户及供应商的依赖等因素确定企业特有风险为2.5%。
* Ke 的确定
根据公式 Ke=Rf+β ×Rpm+A
得出 Ke=14.45%
3）折现率
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：
WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%，D/E取0.4560。则计算加权平均资本成本为11.23%。由于未来现金流采用的是税前口径，本着口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率：
税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）=11.23%÷（1-15%）=13.21%。
84（6）按照类别列示各年度合并财务报表资产减值损失调整金额的具体构成，发生减值损失的原因、减值金
额计算过程及依据，相关减值对应的资产前期是否真实存在。
公司回复：
合并报表资产减值损失调整情况如下：
减值准备资产减值损失调整对应资产前项目名称减值损失原因计算过程依据期是否真实科目2017年2018年2020年存在
2020 年合同资产调减 52355.30 元，PPP 项
彬县东花西苗南北林建设项
合同资产2617.77目按5%计提合同资产减值准备，相应调减目 PPP 项目
2617.77元资产减值损失
2020 年合同资产调减 697885.73 元，非 PPP
赣州市章贡区乡村振兴发展
合同资产69788.57项目按10%计提合同资产减值准备，相应调减示范带环境提升工程
69788.57元资产减值损失
2020 年合同资产调减 104509.36 元，非 PPP 详见“1、美丽青岛三年行动-汾阳路北合同资产原值合同资产10450.93项目按10%计提合同资产减值准备，相应调减（1）”否侧绿地提升工程减少
10450.93元资产减值损失回复
2020年前合同资产（质保金）调减875537.91
合同资产温莎样板及景观展示区工程131330.69元，按账龄组合计提资产减值准备，相应调减131330.69元资产减值损失
2020年前合同资产（质保金）调减551804.11
合同资产牛津公馆景观绿化一期工程82770.61元，按账龄组合计提资产减值准备，相应调减82770.61元资产减值损失
85减值准备资产减值损失调整对应资产前
项目名称减值损失原因计算过程依据期是否真实科目2017年2018年2020年存在
商誉杭州赛石园林集团有限公司131702676.86185516154.91商誉减值测试模型参数的变
化以及对未来详见“1、（5）”回复是
商誉法雅生态环境集团有限公司59428027.86盈利预测数据的影响
合计131702676.86244944182.77296958.57
备注：报表“资产减值损失”科目在2018年及之前损失以正数填列，自2019年始损失以“-”号填列。
86（7）结合以上情况说明你公司披露的2015年至2020年年度报告及
财务报表是否符合《证券法》第七十八条的规定，以及你公司与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷。请公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司披露的2015年至2020年年度报告及财务报表是否符合《证券法》第
七十八条的规定
公司2015年至2020年均分别经各年度相应董事会、监事会审议通过了与各年
度报告相关的议案内容，并在规定时间内及时完整披露了各年度报告以及审计报告，以便使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划。
公司于2022年4月18日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2022】18号）行政监管措施决定书，认定公司未按规定披露关联方及关联交易，2015年、2016年营业收入及营业成本存在虚假以及因资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、工程成本计量不准确等导致合同资产科目列报不实。公司的上述行为违反了《证券法》第七十八条之“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载”的有关规定。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，公司针对前述事项及时进行相关整改，结合公司自2021年8月以来开展的自查情况，对公司实际控制人发生变更前的主要工程项目的差错事项进行更正，并于2022年4月22日第五届董事会
第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2015年-2020年度财务报表进行追溯调整，于2022年4月26日巨潮资讯网上进行了披露（《关于前期会计差错更正的公告》公告编号：2022-024，《永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于
87公司前期会计差错更正情况的鉴证报告》）。
2022年4月29日公司披露了《关于延期披露会计差错更正后的相关财务信息的提示性公告》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司正在积极推进相关工作，公司预计将自公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正后的相关财务信息的披露工作，并提醒广大投资者审慎决策，注意投资风险。
2、公司与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷
*内部控制缺陷的认定标准包括定量标准和定性标准，公司虽然有完善的内控制度和流程，但是企业内部控制制度在执行过程中存在缺陷。在企业内控执行过程中由于2015年及2020年存在部分工程施工项目暂估成本不准确、部分工程施
工项目未根据实际施工内容变动情况进行合同变更、资产减值准备计提不充分、
工程成本计量不准确等影响了公司财务数据记录，公司已经进行了相关账务差错更正，对财务报表数据进行了追溯调整。
*2015年至2018年公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目一般缺陷重要缺陷重大缺陷
利润总额的10%≥错报﹥
利润总额潜在错报错报≤利润总额的5%错报＞利润总额的10%
利润总额的5%
资产总额的1%≥错报﹥
资产总额潜在错报错报≤资产总额的0.5%错报＞资产总额的1%
资产总额的05%
营业收入额的2%≥
错报≤营业收入总额的错报＞营业收入总额的
营业收入潜在错报错报﹥营业收入总额的
1%2%
1%
错报≤权益总额的权益总额的0.5%≥错报错报＞权益总额的所有者权益潜在错报
0.3%﹥权益总额的0.3%0.5%
公司追溯调整影响占调整前比例情况：
单位：万元
2015年2016年2017年2018年
项目
追溯调整占比（%）追溯调整占比（%）追溯调整占比（%）追溯调整占比（%）
利润总额-2633.8510.57-11425.1521.91-21112.0227.85-33794.0675.76
资产总额-2633.850.59-14059.002.39-35171.024.34-66434.227.19
营业收入-7674.164.26-15039.285.10-7941.752.04-6768.781.94
所有者权益-2633.851.17-14059.005.25-35171.0210.48-68965.0818.79
上述财务报告定量标准影响原因为：部分工程施工项目暂估成本不准确、部
88分工程施工项目未根据实际施工内容变动情况进行合同变更、资产减值准备计提
不充分、工程成本计量不准确、以及相应补提商誉减值影响了公司财务数据情况，经公司自查，上述影响主要发生年度为2015年-2018年期间，2019年、2020年为顺延事项影响期初数据以及相应补提商誉数据。
*公司对2015年至2020年度的会计差错进行更正，在此期间的内部控制缺陷、非财务报告内部控制缺陷认定以及整改情况已经2022年4月22日第五届董事会第七次会议、第五届董事会第七次监事会审议通过的《山东美晨生态环境股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》中进行说明并及时整改，具体情况如下：
财务报告内部控制重大缺陷的具体内容为：
a、全资子公司赛石园林 2016-2018 年期间，部分工程施工项目未根据实际施工内容变动情况进行合同变更，导致对该工程施工项目预计总产值的确认存在较大差异；
b、全资子公司赛石园林在 2015-2018 年期间，部分工程施工项目暂估成本不准确，导致合同成本确认存在较大差异。
非财务报告内部控制重要缺陷的具体内容为：
a、公司部分工程项目管理存在重要缺陷；
b、2014 年 10 月至 2020 年 9 月，郭柏峰直接及通过其控制的赛石集团有限公司持有公司5%以上股份，其间郭柏峰曾任公司董事，为公司关联自然人。2015年公司全资子公司赛石园林与济南拔槊泉旅游开发有限公司（以下简称济南拔槊泉）订立园林工程施工合同，作为关联方的郭柏峰虽未告知公司其与济南拔槊泉的关联关系，但经山东证监局查证认定济南拔槊泉为公司关联方，公司未按规定披露与济南拔槊泉之间的关联关系和关联交易。
3、关联关系情况说明：
郭柏峰与上市公司关系：2014年10月17日-2017年5月16日任美晨生态董事，
2014年10月至2020年9月，郭柏峰直接及通过其控制的赛石集团有限公司持有公
司5%以上股份，为公司关联自然人。
郭柏峰与济南拔槊泉关系：济南拔槊泉注册成立于2015年7月29日，工商登记控股股东为邵瑛与山东蒙山旅游集团有限公司(以下简称蒙山旅游)，持股比例分别为90%与10%，实缴出资1000万元。经山东证监局查询，邵瑛与蒙山旅游对济
89南拔槊泉实缴出资全部来自于郭柏峰，所以郭柏峰为济南拔槊泉的实际控制人。
济南拔槊泉与上市公司关系：济南拔槊泉为美晨生态关联法人。
903、独立董事核查意见
（1）经核查，我们认为公司在规定时间内编制了2015至2020年度报告，并
经时任审计机构出具了各年度审计报告，并在公司董事会、监事会审议通过后披露了年度报告、审计报告及相关公告，同时，后续公司股东大会审议通过了年度报告相关议案。但公司未按规定披露关联方及关联交易，2015年、2016年营业收入及营业成本存在虚假以及因资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、
工程成本计量不准确等导致合同资产科目列报不实的行为，违反了《证券法》第七十八条之“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载”的有关规定。公司在收到山东证监局行政监管措施决定书，以及公司2021年8月以来开展的自查情况下，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求及程序，及时对年度报告进行了差错更正追溯调整，并同时对外披露了相关公告及审计师鉴证报告。
（2）我们认为，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，公司
董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，我们认为公司2015年至2018年期间内部控制缺陷是存在重大缺陷的，涉及的相关缺陷事项我们会将严格监督执行整改。
请永拓所对前述问题逐一核查并发表明确意见。
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）访谈公司管理层，了解前期会计差错更正的具体原因、金额、涉及的
会计主体，分析其合理性；
（2）访谈项目经理，确认会计差错事项是否真实存在，是否存在公司为了粉饰会计报表将应计入当期的损益人为调整至前期的可能；
（3）索取会计差错更正明细表，对会计差错涉及的会计年度、调整金额、调整的会计科目进行复核；
（4）索取会计差错涉及的具体工程项目资料，包括收入调整资料、成本调
整资料、商誉估值报告等原始资料，核实会计差错更正的依据是否充分。
91经核查，会计师认为：
（1）根据会计师已执行的工作程序，没有发现前期会计差错更正情况与审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况；
（2）会计差错更正涉及相关客户、供应商除济南拔槊泉旅游开发有限公司
与公司存在关联关系外，其他客户、供应商与公司不存在关联关系；除上述收入、成本调整涉及的业务活动不具有真实的交易外，其他业务活动均真实发生；调减的原因系未有真实的业务活动作为支撑，公司前期存在虚增营业收入、营业成本的情况；存货的调整系因未有真实的业务活动支撑而调减，非因存货价值下降而调减金额；
（3）本次更正事项对各年度测算收购子公司商誉减值时所运用的参数以及
未来盈利预测数据的具体影响已充分考虑，并对相关商誉进行了追溯调整；
（4）公司前期与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，且已在2021年度内部控制自我评价报告充分披露。
问题二.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响。
（1）请你公司对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断，并明确说明是否需聘请会计师事务所对你公司更正后的财务报表进行
全面审计并出具新的审计报告，本次更正后的财务报表是否真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，是否还需对前期会计差错进一步补充更正。
92公司回复：
1、对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断，并明确说明是否需聘请会
计师事务所对你公司更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条的规定：
公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。
（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致
公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；
（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。
上述广泛性是指以下情形：
1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户
或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股
东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
本次会计差错更正事项的具体影响分析：
情形说明
（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响本次会计差错更正事项主要是因个别工程
项目营业收入及营业成本不实导致，调整的具体公司主体为美晨生态的子公司，涉及的
1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响主要报表科目集中在工程项目的营业收入、营业成本及对方科目，以及由此导致的商誉的调整。因此，本次调整仅限于对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响。
93目前公司主要从事非轮胎橡胶制品与园林绿化两大业务。橡胶非轮胎制品目前主要应用于商用车、工程车及乘用车领域；园林绿
化业务主要为园林古建筑工程、市政公用工
程、生态修复技术、水土保持技术、生态环
保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。2021年非轮胎橡胶制品业务收
2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但
入占比超过50%。本次会计差错更正仅是针这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
对园林绿化业务的调整，涉及收入的累计调整金额为38321.62万元，涉及成本的累计调整金额为6123.56万元，涉及商誉的调整金额为37664.69万元，调整金额占财务报表相关科目整体金额的比例较低，涉及到的要素、账户或项目并非是财务报表的主要组成部分。
因本次会计差错更正事项主要为科目列报不实，涉及的披露问题主要是公司未按规定披露与济南拔槊泉之间的关联关系和关联
3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务交易。历年来，公司与拔槊泉的具体交易金报表至关重要。额为18511.23万元，交易金额占财务报表相关科目整体金额的比例较低，不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要影响。
根据公司各年度调整后的财务报表，该会计
（二）该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变差错更正事项并未导致公司相关年度盈利性质发生改变。
综上，该会计差错更正事项对公司财务报表不具有广泛性影响，该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。同时，本次会计差错更正事项主要是对2018年以前财务信息做出更正，对2019年及以后数据影响较小，并且永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计差错更正事项出具永证专字（2022）第310217
号《前期会计差错更正情况的鉴证报告》，公司无需再聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计出具新的审计报告。
（2）2018年11月7日，公司原实际控制人张磊、李晓楠与潍
坊市城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公司共同签订《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定张磊、李晓楠承诺上市公司
94在2019年1月1日至2019年6月30日的净利润不得低于上年同期净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果上述承诺未实现，张磊、李晓楠以现金方式向上市公司进行补偿。2022年3月14日，你公司披露公告称，张磊、李晓楠已完成利润补偿义务。请你公司说明本次会计差错更正是否影响前述业绩承诺的完成情况及相关补偿安排。请公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）2021年12月15日，公司与张磊、李晓楠签署了《关于利润补偿事宜的确认书》，该确认书确认：张磊、李晓楠应向美晨生态指定的子公司补偿合计
131671794.84元，补偿方式为资产+现金。截至目前补偿已履行完毕。
张磊、李晓楠补偿方式进展情况公司已于2022年1月13日、3月14日披
露了相关公告：《关于签署的进展公告》，公告编号：2022-003、《关于签署的进展暨利润补偿事项完成的公告》，公告编号：2022-009。
（2）2022年5月14日，公司与张磊、李晓楠签订的《关于对公司进行利润补偿后公司进行会计差错更正相关事宜的确认函》，确认函确认：2021年12月15日各方签署的《关于利润补偿事宜的确认书》意思表示真实、合法、有效，且已全部履行完毕，不存在任何一方变更或反悔的情形。各方确认对《关于利润补偿事宜的确认书》之补偿金额及其履行不存在争议纠纷或潜在争议纠纷的情形。
经测算，差错更正后应收的业绩补偿款低于差错更正前应收的业绩补偿款。
2022年5月14日，公司与张磊、李晓楠签订的《关于对公司进行利润补偿后公司进行会计差错更正相关事宜的确认函》确认会计差错更正不影响补偿金额的确认，本确认函的签订有利于上市公司。
独立董事意见：
经核查，我们认为，公司控股股东变更产生的业绩承诺涉及的相关补偿金额已经会计师事务所进行审计并签署相关协议，截至目前，已全部履行完毕。经测算，差错更正后应收的业绩补偿款低于差错更正前应收的业绩补偿款，基于公司95与张磊、李晓楠签订的《关于对公司进行利润补偿后公司进行会计差错更正相关事宜的确认函》，我们认为会计差错更正事宜不对前述业绩承诺的完成情况及相关补偿安排产生影响，有利于维护公司和中小股东的利益。
请永拓所对前述问题逐一核查并发表明确意见。
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）核实前期会计差错更正事项调整的具体年度、会计主体、金额及会计科目，确认本次调整仅限于对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，及该差错主要是对2018年以前财务信息做出更正，对2019年及以后数据影响较小；
（2）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定，确认本次会计差错更正事项是否具有广泛性影响；
（3）访谈公司管理层，并核实文件资料，确认本次会计差错更正事项对张
磊、李晓楠利润补偿事宜的影响；
（4）检查公司与原实际控制人张磊、李晓楠签订的《关于对公司进行利润补偿后公司进行会计差错更正相关事宜的确认函》。
经核查，会计师认为：
（1）本次会计差错更正事项不具有广泛性影响，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计差错更正事项出具永证专字（2022）第310217号《前期会计差错更正情况的鉴证报告》，公司无需再聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计出具新的审计报告；本次更正后的财务报表真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况及经营成果，无需对前期会计差错进一步补充更正；
（2）基于公司与张磊、李晓楠签订的《关于对公司进行利润补偿后公司进行会计差错更正相关事宜的确认函》，我们判断差错更正事宜不对前述业绩承诺的完成情况及相关补偿安排产生影响，确认函对上市公司产生有利影响。
问题三.请自查并说明你公司2015年至2020年季度报告、中期
报告中财务数据是否准确，你公司是否需要对前述定期报告进行会计差错更正，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9619号——财务信息的更正及相关披露》等规则要求一并予以更正；
如否，请明确说明你公司是否可保证相关定期报告内容的真实、准确、完整及判断依据。请永拓所核查并发表明确意见。
公司回复：
本次会计差错更正事项主要是因部分工程项目营业收入及营业成本不实导致，工程项目的收入在施工期内按照履约进度确认，年度之间存在一定的连续性，故公司需要对前述定期报告进行会计差错更正。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，第七条（一）之规定:“若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。”
2022年4月22日第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通
过《关于前期会计差错更正的议案》，公司对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，并相应对2015年-2020年度财务报表进行了追溯调整，将受影响的主要财务科目进行了追溯调整前后的披露（2022年4月26日巨潮资讯网披露（《关于前期会计差错更正的公告》公告编号：2022-024，《永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前期会计差错更正情况的鉴证报告》）。
2022年4月29日，公司披露了《关于延期披露会计差错更正后的相关财务信息的提示性公告》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司正在积极推进相关工作，公司预计将自公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正后的相关财务信息的
披露工作，并提醒广大投资者审慎决策，注意投资风险。
截至目前，公司正依据上述规定对受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表2015年-2020年财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表2021年半年度财务报表开展更正工作并将进行及时披露。
会计师意见：
97针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）访谈公司管理层，了解前期会计差错更正的具体原因、金额、涉及的
会计主体，分析其合理性；；
（2）访谈项目经理，确认会计差错事项是否真实存在，是否存在公司为了粉饰会计报表将应计入当期的损益人为调整至前期的可能；
（3）索取会计差错更正明细表，对会计差错涉及的会计年度、调整金额、调整的会计科目进行复核；
（4）索取会计差错涉及的具体工程项目资料，包括收入调整资料、成本调
整资料、商誉估值报告等原始资料，核实会计差错更正的依据是否充分。
（5）对比《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规则要求，确认本次会计差错更正事项对前期已披露定期报告的影响。
经核查，会计师认为:本次会计差错更正事项主要是因部分工程项目营业收入及营业成本不实导致，工程项目的收入在施工期内按照履约进度确认，年度之间存在一定的连续性，故公司需要对前述定期报告进行会计差错更正，公司正在依规开展对前期
2015-2020年度财务报表以及2021年度中期财务报表的更正工作。
问题四.年报显示，你公司货币资金期末账面余额7.65亿元，同比减少25.26%，其中，其他货币资金4.51亿元，受限货币资金4.53亿元。短期借款和一年内到期的非流动负债金额合计超过31.20亿元。
你公司2021年末资产负债率76.12%，近三年来持续上升，流动比率和速动比率分别为1.30和1.19，均较2020年有所下降。
（1）请逐项列示其他货币资金及受限货币资金情况，补充说明
是否存在被其他方使用的情形，被冻结银行存款情况，包括但不限于金额、是否为基本户、冻结时间、冻结原因等，是否存在未及时披露银行账户被冻结等主要资产受限情形。请永拓所核查并发表明确意见。
98公司回复：
1、其他货币资金按明细列示：
项目期末余额期初余额
保证金270454007.00509127788.02
定期存单质押180330872.69205000000.00
存出投资款4786.384769.48
使用受限制的银行存款2984.74616106.75
支付宝及阿里国际站余额145603.40-
合计450938254.21714748664.25
2、使用受限的货币资金按明细列示：
是否被他方性质2021年12月31日余额受限原因是否函证实际使用
银行承兑保证金268410152.54保证金，尚未到期否是保函保证金460507.44保证金，尚未到期否是信用证保证金1583347.02保证金，尚未到期否是定期存单质押180330872.69定期存单质押，尚未到期否是存出投资款4786.38存出投资款，不能随时取现否否银行存款久悬2984.74账户久悬，余额不能使用否是被冻结的银行存款2345000.00因诉讼金额冻结否是
合计453137650.81///
3、被冻结银行存款的情况：
账户类冻结是否开户行银行账号期末余额被冻结金额冻结时间型原因函证中国银行股份诉讼
有限公司鹿寨6145779596762545396.162345000.00一般户2021-2-7是冻结支行
说明：
1、本次银行存款冻结账户非主要账户，为一般账户，被冻结金额为234.5万元，冻结金额未达到2020年经审计净资产的10%，本次冻结事项未达到披露标准，故公司未单独以临时公告形式进行披露。
992、在后续定期报告中“所有权或使用权受到限制的资产”中科目“货币资金”的受限原因汇总列示为“保证金、冻结款、保函保证金”。
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）了解与货币资金相关的内部控制的设计和执行，并测试关键内部控制；
（2）获取银行对账单及其他货币资金明细表，核对对账单金额与其他货币资金明细表记载金额；
（3）独立打印公司银行开户清单，并将开户清单明细与账面银行账户明细核对；
（4）根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求对公司所
有账户的货币资金、应付票据实施函证，确认其他货币资金期末余额及受限货币资金情况，以及是否存在被其他方使用的情形或被冻结银行存款情况；
（5）独立打印公司主要账户的银行流水并与账面记录核对；独立打印公司
征信报告；索取应付票据明细表，并与征信报告核对；
（6）检查承兑协议，按照协议条款规定保证金比例计算应付票据余额与其
他货币资金票据保证金金额进行核查、勾稽；
（7）询问管理层其他货币资金的使用受限情况，本年度是否发生过或存在货币资金被他方实际使用的情况；
（8）通过天眼查等了解公司的诉讼情况，分析判断是否存在使用受限的货币资金；
（9）查阅公司对外披露信息，确认是否存在未及时披露银行账户被冻结等主要资产受限情形。
经核查，会计师认为：
截至2021年12月31日，美晨生态其他货币资金余额真实完整，除支付宝及阿里国际站余额外均存在使用限制；除披露的被冻结银行账户存在使用限制外，不存在未及时披露银行账户被冻结等主要资产受限的情况。
（2）请结合你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来
大额采购及还款安排、投融资安排等因素，量化分析你公司的偿债能
100力，是否存在潜在的流动性风险和信用违约风险，并做好风险提示。
公司回复：
（1）截至2021年末，公司账面资产情况如下：
项目账面价值
货币资金7.65亿
其中：受限货币资金4.53亿
非受限货币资金3.12亿
应收票据0.39亿
应收账款及合同资产59.06亿
应收款项融资0.46亿
其他应收款3.21亿
合计70.77亿
公司货币资金、应收票据、应收账款及合同资产、应收款项融资、其他应收
款账面价值70.77亿元，其中非受限货币资金3.12亿元，应收账款及合同资产
59.06亿元。公司日常经营支出主要为园林施工项目的工程款支付、制造板块的
原材料采购、支付职工薪酬等必需的经营支出，经过对园林板块的战略调整，2021年末公司总体经营活动产生的现金流量净额由负转正，现金流情况得以改善；公司也将结合大额采购活动的资金需求，以及公司整体的资金来源，统筹策划资金计划，与交易对方协商较为理想的资金安排，合理安排大额采购资金的支付，以更好应对短期偿债风险和现金流风险。
（2）最近三年，公司合并口径的主要偿债指标如下：
2021年末/2021年度
项目2020年末/2020年度2019年末/2019年度
流动比率1.301.681.54
速动比率0.430.570.55
资产负债率（%）76.1274.3769.40
EBITDA（万元） 3065.77 38318.08 40872.32
EBITDA利息保障倍数
0.091.521.94
贷款偿还率（%）100100100
利息偿付率（%）100100100
最近三年，公司的资产负债率分别为69.40%、74.37%和76.12%，流动比率分别为1.54、1.68和1.30，速动比率分别为0.55、0.57和0.43，公司资产负
债率逐年升高，主要是公司园林板块项目开工需提前垫付资金，借款规模逐年上
101升所致，总体来看，公司资产负债率保持在合理水平。公司速动比率明显低于流动比率，主要是因为公司从事橡胶及园林绿化业务，期末流动资产中合同资产占比较高所致。公司流动比率和速动比率均处于正常水平，流动资产对流动负债有较好的覆盖，但速动资产对公司流动负债覆盖较弱，可能会对公司短期偿债能力造成不利影响。公司息税折旧摊销前利润分别为40872.32万元、38318.08万元、3065.77 万元，呈下降趋势；公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.94、1.52、0.09，呈下降趋势，主要与营业收入下降、利润降低有关。针对融资还款情况，
公司高度重视，提前做好还款安排、并加大融资项目储备，以保障公司现金流健康良性运行。总体而言，报告期末公司负债率均在合理范围，报告期内公司贷款偿还率与利息偿付率均为100%。公司在贷款银行保持着良好的信用记录，偿债风险较小。
综上，公司认为，上述各项指标客观地反映了公司实际的财务状况，公司长短期偿债能力均呈趋弱现象，公司提醒投资者注意投资风险；随着非轮胎橡胶板块业务不断拓展及公司园林绿化业务属于资金密集型行业，企业承接工程项目需占用自身大量资金，业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，如果业主方不能按时结算或及时付款，无法及时有效拓宽融资渠道，将影响公司的资金周转及使用效率，提醒投资者注意投资风险。
目前，公司各方面业务经营正常，园林业务积极调整经营思路，稳妥推进在手订单，加大催款力度，以实现现金流良性循环；同时随着新能源汽车板块业务的展开，储备的传统车型新项目的进一步增量释放，会带来较大的营收增长，均能进一步提升公司的偿债能力，且公司目前融资渠道畅通，与银行等金融机构保持良好的合作关系。
（3）在我所存续的“17 美晨 01”和“19 美晨 G1”，债券余额
合计11亿元，将分别于2022年8月和10月到期兑付。请说明上述债券偿债资金来源以及是否存在兑付风险，并做好风险提示。
公司回复：
针对上述债券到期情况，公司债券偿债主要资金兑付计划为：
1、经公司第五届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，
102公司拟非公开发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券的发行方案，
公司控股股东潍坊市城投集团为本次债券发行提供全额担保，本次债券的募集资金拟用于偿还2022年到期公司债券和补充流动资金。
公司目前正在积极推进本次债券发行事项，根据发行券商的计划安排，补充
2022年度及2021年季报财务数据，并报送深圳交易所审核，公司争取尽快取得
无异议函，争取7月份发行第一期私募债券。
2、公司近一年来加大了存量园林工程项目的审计竣工验收力度，在审项目较多，达到收款条件的工程项目已达数亿元，公司将加大工程款的催收强度，确保公司资金流动性稳健。
截止2021年12月31日，公司货币资金为76507万元，且公司2021年度出现业绩下滑，存在一定的偿债压力，如遇不可抗力因素，公司债项兑付情况存在一定压力，提醒投资者注意投资风险，公司将不断提高运营管理效率，加强应收账款回收，拓宽多元化融资渠道，进一步改善公司资金状况从而进一步推动公司的稳定发展。
问题五.年报显示，你公司2021年增资潍坊市华以农业科技有限公司（以下简称“华以农业”）累计持有其48.03%的股权，形成商誉3269.28万元，尚未计提减值准备，完成收购无锡花朝旅游开发有限公司（以下简称“无锡花朝”）、高唐花朝园旅游开发有限公司（以下简称“高唐花朝”）、沂水花朝旅游开发有限公司（以下简称“沂水花朝”）100%股权的关联交易，形成商誉100.44万元，已全额计提减值准备。法雅生态环境集团有限公司（以下简称“法雅生态”）商誉账面原值1.93亿元，累计计提商誉减值准备0.82亿元。
（1）请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露2021年各收购子公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量
103现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）
及其确定依据等信息，与历年商誉减值测试时选用的参数相比是否发生重大变化，如是，请说明变动的原因及合理性。请永拓所核查并发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露2021年各收购子公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
基于被购买方于购买日可辨认资产和负债公允价值、企业支付的合并对价，
2021年新收购子公司商誉确认过程如下：
单位：万元潍坊市华以农业无锡花朝旅游开高唐花朝园旅游沂水花朝旅游合并成本科技有限公司发有限公司开发有限公司开发有限公司
一、商誉计算过程
现金4036.002420.322520.73225.20购买日之前持有的股权于
2414.94---
购买日的公允价值
合并成本合计6450.942420.322520.73225.20
减：取得的可辨认净资产公
3181.672372.412491.46201.94
允价值份额
商誉/合并成本大于取得的
可辨认净资产公允价值份3269.2847.9129.2723.27额的金额
持股比例48.03%100.00%100.00%100.00%
二、商誉减值金额47.9129.2723.27
由于新收购子公司均能够产生独立的现金流入及流出，故分别作为单独的资产组进行减值测试。
公司收购无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、沂水
花朝旅游开发有限公司等三家公司形成的商誉金额较小，且2021年度已全额计提减值损失，不再单独列示商誉所在资产组或资产组组合的信息。
收购潍坊市华以农业科技有限公司形成的商誉所在资产组或资产组合相关
信息列示如下：
项目金额
104无形资产原值11277300.00
减：累计摊销377842.50
无形资产净值10899457.50
减：无形资产减值准备
无形资产净额10899457.50
固定资产原值139327.43
减：累计折旧35847.78
固定资产净额103479.65
合并报表中确认的商誉32692760.89
含100%商誉资产组的账面价值79070313.56
二、商誉减值测试的过程与方法
1、公司聘请专业评估机构对收购杭州园林景观设计有限公司、法雅生态环
境集团有限公司形成的商誉进行减值测试。
基于测算包含整体商誉的资产组预计未来现金流量的现值，测算2021年度商誉减值金额如下：
项目景观设计法雅生态华以农业未确认归属于少数股东权益的商
1945690.84122849532.1532692760.89
誉账面金额*
持股比例100.00%100.00%48.03%包含归属于少数股东权益的商誉
1945690.84122849532.1568067376.41
账面金额*
资产组的账面价值*179657.0217688816.3211002937.15包含整体商誉的资产组的账面价
2125347.86140538348.4779070313.56
值*=*+*资产组预计未来现金流量现值
47074738.24125375843.55126926020.68
(可收回金额)*
商誉减值损失（大于0时）*=
-15162504.92
*-*
归属于母公司商誉减值损失*-15162504.92
应确认的商誉减值损失-15162504.92
2021年5月31日，公司收购潍坊市华以农业科技有限公司，公司管理层基
于收购前的预测数据、华以农业目前的发展状况，对收购华以农业的商誉进行了减值测试，商誉不存在减值迹象，未单独聘请外部评估公司对商誉进行减值测试。
商誉减值测试的关键参数：
105关键参数
资产组名称稳定期增长预测期预测期增长率利润率税前折现率率
杭州园林景观设30.00%、3.00%、3.00%、根据预测收入、成本、
5年010.48%
计有限公司3.00%、3.00%、费用计算
法雅生态环境集159.98%、10.00%、10.00%、根据预测收入、成本、
5年010.22%
团有限公司10.00%、10.00%费用计算
注：公司根据各资产组已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和
市场竞争等因素综合分析，结合在建项目、已中标未开工项目、预计中标项目情况以及考虑行业特性、行业发展前景、行业竞争的激烈程度及企业所处市场地位
等综合因素，对预测日未来2022-2026年的收入、成本、费用等进行预测。
2.杭州园林景观设计有限公司商誉减值测试主要参数的具体测算过程
(1)主营业务收入的预测
资产组的主要业务是景观设计，包括市政项目、地产项目、花卉旅游项目、规划项目、古建项目几大类，历年营业收入相关指标统计如下：
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年主营业务收入2715.734083.192196.273146.78
通过对资产组2018年至2021年收入分析，近几年业务收入相对较稳定，2019年出现比较大的涨幅，2020年比2019年出现较大下降主要是公司因新收入准则的实施调整了收入确认政策，2021年公司业务又重新恢复上升趋势。
2022年-2026年的预测，以企业预测数据为基础，结合资产组的发展状况、在手合同及其履行情况进行预测。通过对景观设计在手合同的统计，正在进行的项目有61个，合同金额约5500万元，正在跟进的项目58个，合同金额约4800万元，通过与项目人员的沟通分析，预计2022年上述两部分能完成收入约2820万元；基于上述分析，管理层预计2022年业务收入会达到4090.82万元，2023年至2026年会继续保持3%左右的增长速度，2027年及以后年度收入将保持稳定。
根据上述评估思路，未来年度主营业务收入预测如下：
主营业务收入预测表
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年
106主营业务收入4090.824213.544339.954470.154604.25
（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括制作费、设计工费、制造费用、差旅费、咨询费等
公司近几年的主营业务成本如下：
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年主营业务成本786.801526.401534.712104.74
主营业务收入2715.734083.192196.273146.78
毛利率71.03%62.62%30.12%33.11%
景观设计属于非生产型企业，在主营业务成本中占重大比重的是人工费用，根据对2018-2021年度主营业务成本的分析，制作费、设计费、咨询费、差旅费、职工薪酬五项费用占据了全部成本的95%，2020年开始毛利率大幅下滑的主要原因：公司因新收入准则的实施调整了收入确认政策、职工薪酬的调整、设计费及
咨询费等委外费用的大幅增加；由于公司自2021年开始施行新的薪酬考核办法，故2022年-2026年的预测主要参考2021年度和情况进行。
根据上述评估思路，未来年度主营业务成本预测如下：
主营业务成本预测表
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年设计费593.64611.45629.79648.68668.14
文印费7.047.257.477.697.92
制作费99.35102.33105.40108.56111.82
制造费用1928.131985.682044.952106.002168.88
差旅费30.5131.4232.3733.3434.34
合计2733.592815.302899.462986.143075.42
（3）税金及附加的估算
税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金等。
本次评估，对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，以未来年度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳情况，并参
107照各税种税率预测其未来年度的数额；由于其房屋建筑物已对外出租、调整为投
资性房地产，故不再预测土地使用税和房产税。
税金及附加预测表
单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年
1城建税19.4019.9920.5921.2021.84
2教育费附加8.328.578.829.099.36
3地方教育费附加费5.545.715.886.066.24
4印花税1.081.111.141.181.21
税金及附加合计34.3435.3736.4337.5238.65
（4）营业费用的预测资产组营业费用全部为项目维护费。资产组近几年营业费用相关指标统计如下：
单位：万元序号项目2018年2019年2020年2021年
1维护费25.3725.8228.7419.17
2其他235.14
3营业费用合计25.3725.8228.74254.31
4业务总收入2715.734083.192196.273146.78
5营业费用/业务总收入0.93%0.63%1.31%8.08%
2018-2020年度营业费用相对比较稳定，2021年大幅增加的原因是多了其他费用，据了解该项费用为偶然费用，在未来预测时不予考虑，管理层参考历史年度水平结合项目实际情况预测其未来年度营业费用。
营业费用预测表
单位：万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年
1维护费24.9225.6726.4427.2428.05
营业费用合计24.9225.6726.4427.2428.05
（5）管理费用预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、办公费、咨询服务费、通讯费等，资产组以前年度历史数据如下表所示：
108单位：万元
序号项目2018年2019年2020年2021年
1职工薪酬567.427.154.6124.77
2办公费18.3756.9620.418.80
3会务费0.12-0.13
4车辆费用8.869.344.350.38
5业务招待费--0.80.15
6通讯费9.9413.0112.956.41
7水电暖费-6.981.870.15
8差旅费1.575.681.568.91
9咨询服务费9.4347.8182.120.38
10保险费--
11残疾人保障金8.5311.55
12房租29.0564.45
13其他0.062.318.81
管理费用合计615.72146.99168.69134.37
营业务收入2715.734083.192196.273146.78
管理费用/主营业务收入22.67%3.60%7.68%4.27%
2019-2021年资产组管理费用率相比2018年出现大幅下滑的主要原因是原
计入管理费用的部分支出改计入制造费用所致，如果扣除该项支出影响，资产组近几年的管理费用相对比较稳定。对于管理费用未来几年的数额，管理层根据资产组历史资料及预测期间的变动趋势参考2021年的费用列支情况预测确定，鉴于“其它”费用为与出租房产相关的支出，以后年度不再预测。
管理费用预测表
单位:万元序号项目2022年2023年2024年2025年2026年
1职工薪酬32.2033.1734.1735.1936.25
2办公费11.4411.7812.1412.5012.87
3车辆费用0.500.510.530.540.56
4差旅费0.190.190.200.210.21
5业务招待费8.338.588.849.119.38
6通讯费0.190.200.210.210.22
1097咨询服务费11.5811.9312.2912.6613.04
8残疾人保障金15.0115.4615.9316.4016.90
9房租60.3260.3263.3466.5169.83
管理费用合计139.78142.16147.63153.33159.26
（6）折现率的确定
A、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前企业自由现金流量，则折现率r选取税前加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比。
Ke 的确定：根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑景观设计个体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+β ×Rpm+A其中：Rf：无风险报酬率；β ：行业风险系数；Rpm：市场风险溢价；A：个别风险调整。
无风险报酬率Rf的确定：具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询WIND资讯，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为3.80%。
市场风险溢价Rpm（ ? ）：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均
风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300全收益指数为基础，计算年化收益率。经测算，市场期望报酬率为10.69%。
通过上述计算，我们可以得出市场风险溢价。即：?=10.69%-3.80%=6.89%。
110企业风险系数β：确定可比公司
本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业为园林绿化行业；对比公司必须为至少有两年上市历史；经营范围和产品类型。
根据上述原则，我们选取了以下8家上市公司作为对比公司：
序号 证券代码 证券简称 总股本（万股） 上市日期 资本结构 D/E(%)
1 002310.SZ 东方园林 268546.20 2009/11/27 190.3207
2 002431.SZ 棕榈股份 148698.55 2010/6/10 82.419
3 002663.SZ 普邦股份 179589.05 2012/3/16 21.2797
4 002717.SZ 岭南股份 168441.74 2014/2/19 84.4768
5 002775.SZ 文科园林 51276.71 2015/6/29 65.1075
6 300197.SZ 节能铁汉 282287.18 2011/3/29 187.3575
7 300237.SZ 美晨生态 145307.25 2011/6/29 92.8519
8 300355.SZ 蒙草生态 160424.21 2012/9/27 70.2573
?确定β系数
根据 WIND 查询，选取交易日为 2021 年 12 月 31 日的最近两年 8家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的相对与沪深两市（采用沪深300全收益指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，剔除财务杠杆后的β系数为0.3839。
股票代码证券名称剔除杠杆的贝塔系数
002310.SZ 东方园林 0.2738
002431.SZ 棕榈股份 0.3255
002663.SZ 普邦股份 0.6121
002717.SZ 岭南股份 0.4486
002775.SZ 文科园林 0.3689
300197.SZ 节能铁汉 0.3179
300237.SZ 美晨生态 0.3643
300355.SZ 蒙草生态 0.3604
平均0.3839
111数据来源：WIND资讯
目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 99.26%。
由β =(1+(1-T)×D/E)×β u 计算目标企业 β 系数，企业所得税率为 25%，目标企业β系数为0.6698。
风险调整系数：对于企业特有风险收益率，评估人员综合考虑了企事所处的经营阶段、企业经营规模、企业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、
产品和地区的分布、企业的财务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经
验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素确定企业特有风险为3.8%。
Ke 的确定：根据公式 Ke=Rf+β ×Rpm+A=12.21%
折现率：WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比。
本次评估Kd 采用中国人民银行公布的 2021年12月五年期 LPR利率 4.65%，D/E取 99.26%。则计算加权平均资本成本为 7.86%。由于未来现金流采用的是税前口径，本着口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率：
税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）=7.86%÷（1-25%）=10.48%。
3.法雅生态环境集团有限公司商誉减值测试主要参数的具体测算过程
（1）主营业务收入的预测
资产组的主要业务是工程施工，包括市政项目、地产项目、养护、设计几大类，历年营业收入相关指标统计如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年主营业务收入27822.2527009.628188.61
通过对资产组2019年至2021年收入分析，2021年业务收入下降幅度较大，
2020年业务收入与2019持平。企业系工程施工类企业，业务收入主要为工程施工收入，另有少量的苗木销售以及设计收入，2021年度企业受疫情影响，企业收入未能实现增长，因疫情导致业务规模缩减。2022年度国内疫情在采取积极
112的防疫措施下基本可以有效控制。根据企业提供的履约合同明细表，企业未来年
度工程类收入仍有较大增长空间。
2022年-2026年的预测，以企业预测数据为基础，结合资产组的发展状况、在手合同及其履行情况进行预测。经与企业沟通确认，2022年度预计完成工程施工收入20106.82万元，2023年-2026年度的工程施工收入设定固定的增长率，至2026年之后进入稳定期。
对苗木销售、养护收入以及设计服务收入参照历史情况进行预测。
根据上述评估思路，未来年度主营业务收入预测如下：
主营业务收入预测表
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入21288.4223417.2625758.9928334.8931168.37
（2）主营业务成本的预测
公司近几年的主营业务成本如下：
项目2019年2020年2021年主营业务收入27822.2527009.628188.61
主营业务成本21239.0518912.935958.20
毛利率23.66%29.98%27.24%
从上表可以看出，2019年毛利率较低，经与企业有关人员沟通了解，主要原因在于2019年度存在部分项目系外包项目导致，2020年毛利率同比上升了
5.1%，逐渐恢复正常水平。2021年受疫情影响较大，企业毛利率下降2.74%。
2019-2021年毛利率分别如下：23.66%、29.98%、27.24%（其中工程施工毛利率
23.07%、29.16%、21.73%）。本次评估在综合考虑历史年度毛利情况以及2021年疫情影响因素，再与企业沟通交流后，本次预测系在三年算数平均毛利率（整体毛利26.96%，工程施工24.66%）的基础上，同时考虑规模效应以及保留一定毛利率增长的情况下确认2022年毛利水平为27.62%（其中工程施工收入确认为
25.5%）进行预测。对于苗木等其他项目按照历史数据来预测，不做毛利率调整。
根据上述评估思路，未来年度主营业务成本预测如下：
113主营业务成本预测表
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务成本15408.4416949.2818644.2120508.6322559.49
（3）税金及附加的估算
税金及附加包括按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加以及土地使用税、房产税、印花税、残疾人保障基金等。
本次评估，对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，以未来年度主营业务收入和成本的预测为基础，结合其历史年度缴纳情况，并参照各税种税率预测其未来年度的数额；对于土地使用税、房产税、车船使用税、
残疾人保障基金等，按历史年度实际缴纳为基础，预测其未来年度应缴纳的数额。
税金及附加预测表
单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年城市维护建设税47.0251.7356.9062.5968.85
教育税附加21.3023.4425.7828.3631.19
地方教育税附加13.8515.2316.7618.4320.28
地方水利建设基金0.340.380.420.460.50个人所得税
印花税9.3510.2811.3112.4413.69
房产税16.5016.5016.5016.5016.50
土地使用税2.872.872.872.872.87
契税0.010.010.010.010.01
营业税0.080.080.080.080.08
合计111.33120.52130.62141.74153.97
（4）营业费用的预测
资产组营业费用包括人员工资、养护费用、办公及差旅等。资产组近几年营业费用相关指标统计如下：
单位：万元
114项目名称2019年2020年2021年
职工薪酬322.42282.54448.45
办公及差旅费113.2497.8143.99
业务招待费38.0773.0040.33
折旧及摊销费32.9730.9521.12
养护费用517.32924.67611.79
劳务租赁及机械使用费82.73204.05119.63
运输动力及维护费97.46172.7450.94
中介及培训费93.34108.781.15
维修费35.2940.527.32
其他31.2521.7151.40
营业费用合计1364.091956.771396.12
营业费用/主营业务收入4.90%7.24%17.05%
2021年收入受疫情影响大幅缩水，导致21年营业收入/主营业务收入比例大幅上升。考虑规模相应以及未来预测上升的因素，本次评估在历史发生额的基础上设定一定增长率来预测。
本次评估在企业营业费用参照各项费用发生额占主营业务收入的比例进行预测，详见下表营业费用预测表
单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年职工薪酬493.30532.76575.38604.15634.36
办公及差旅费48.3952.2656.4559.2762.23
业务招待费44.3647.9151.7454.3357.04
折旧及摊销费21.1221.1221.1221.1221.12
养护费用1101.141189.241284.371348.591416.02
劳务租赁及机械使用费215.32232.54251.15263.70276.89
运输动力及维护费91.6899.02106.94112.29117.90
中介及培训费1.271.371.481.551.63
115修理费13.1714.2315.3716.1316.94
其他56.5361.0665.9469.2472.70
营业费用合计2086.292251.512429.942550.382676.84
营业费用/主营业务收入9.80%9.61%9.43%9.00%8.59%
（5）管理费用预测
管理费用是企业进行经营管理发生的费用，主要包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、研发费用等，资产组以前年度历史数据如下表所示：
单位：万元项目名称2019年2020年2021年职工薪酬1079.00551.13493.02
办公及差旅费133.33131.89115.43
业务招待费90.65132.22114.02
折旧及摊销费141.01125.5479.47
中介及培训费34.726.55-84.72
审计、律师费55.3742.0110.25
修理费18.1520.0912.58
其他4.3736.237.69
研发费用849.26836.23569.71
存货盘亏-29.11
管理费用合计2405.861881.881288.34
管理费用/主营业务收入8.65%6.97%15.73%
资产组2019年-2020年管理费用比率成下降趋势，系企业规模效应以及优化管理导致，2021年度因收入大幅缩水，导致管理费用比率大幅上升。企业在未来年度预测收入大幅上升的情况下，以历史发生额为基础，设定一定增长率来预测之后年度收入。对于管理费用未来几年的数额，管理层根据资产组历史资料及预测期间的变动趋势参考2022年的费用列支情况预测确定。
管理费用预测表
单位:万元项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
116项目名称2022年2023年2024年2025年2026年
职工薪酬542.33585.71632.57664.20697.41
办公及差旅费126.97137.13148.10155.51163.28
业务招待费125.42135.46146.29153.61161.29
折旧及摊销费148.76148.76148.76148.76148.76
中介及培训费33.6736.3639.2741.2343.29
审计、律师费11.2812.1813.1513.8114.50
修理费13.8414.9416.1416.9517.79
其他8.459.139.8610.3510.87
研发费用626.68676.81730.96767.50805.88
管理费用合计1637.391756.481885.101971.922063.07
管理费用/主营业务收入7.69%7.50%7.32%6.96%6.62%
（6）折现率的确定
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前企业自由现金流量，则折现率r选取税前加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比。
2）Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑企业个体风险获得，计算公式为：Ke=Rf+β ×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率；β ：行业风险系数；Rpm：市场风险溢价；A：个别风险调整。
* 无风险报酬率 Rf 的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询人 WIND 资讯，距到期日为 10 年以上的国债的到期收益率（复利）平均值为3.80%。
* 市场风险溢价 Rpm
117市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预
期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，市场期望报酬率我们选择以沪深300全收益指数为基础，计算年化收益率。经测算，市场期望报酬率为10.69%。
通过上述计算，我们可以得出市场风险溢价。即：
?=10.69%-3.8%=6.89%
*企业风险系数β
确定可比公司：
本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业为园林绿化行业；对比公司必须为至少有两年上市历史；经营范围和产品类型。
根据上述原则，我们选取了以下9家上市公司作为对比公司：
序号 证券代码 证券简称 总股本：万股 上市日期 资本结构 D/E
1 002310.SZ 东方园林 268546.20 2009/11/27 1.903207
2 002431.SZ 棕榈股份 148698.55 2010/6/10 0.82419
3 002663.SZ 普邦股份 179589.05 2012/3/16 0.212797
4 002717.SZ 岭南股份 168441.74 2014/2/19 0.844768
5 002775.SZ 文科园林 51276.03 2015/6/29 0.651075
6 300197.SZ 节能铁汉 282287.18 2011/3/29 1.873575
7 300237.SZ 美晨生态 145307.25 2011/6/29 0.928519
8 300355.SZ 蒙草生态 160424.21 2012/9/27 0.702573
9 603359.SH 东珠生态 44609.60 2017/9/1 0
?确定β系数
根据 WIND 查询，选取交易日为 2021 年 12 月 31 日的最近两年 9 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的相对与沪深两市（采用沪深300全收益指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，剔
118除财务杠杆后的β系数为0.4056。
股票代码证券名称剔除杠杆的贝塔系数
002310.SZ 东方园林 0.2738
002431.SZ 棕榈股份 0.3255
002663.SZ 普邦股份 0.6121
002717.SZ 岭南股份 0.4486
002775.SZ 文科园林 0.3689
300197.SZ 节能铁汉 0.3179
300237.SZ 美晨生态 0.3643
300355.SZ 蒙草生态 0.3604
603359.SH 东珠生态 0.5792
平均0.4056
数据来源：WIND 资讯
目标资本结构根据可比公司资本结构 D/E 平均水平取 0.8823。
由β =(1+(1-T)×D/E)×β u 计算目标企业 β 系数，企业所得税率为 15%，目标企业β系数为0.7098。
*风险调整系数
对于企业特有风险收益率，评估人员综合考虑了企业所处的经营阶段、企业经营规模、企业历史经营状况、企业财务状况、企业经营业务、产品和地区的分
布、企业的财务风险、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主
要客户及供应商的依赖等因素确定企业特有风险为4%。
* Ke 的确定
根据公式 Ke=Rf+β ×Rpm+A
得出 Ke=12.69%
3）折现率
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：WACC＝Ke×We+ Kd×Wd
其中：Ke：股东权益资本成本；We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本；Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比。
119本次评估 Kd 采用中国人民银行公布的基准日长期贷款基准利率 4.9%，D/E
取0.8823。则计算加权平均资本成本为8.69%。由于未来现金流采用的是税前口径，本着口径一致的原则，折现率也应调整为税前折现率：
税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）=8.69%÷（1-15%）=10.22%。
4.无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、沂水花朝
旅游开发有限公司商誉计提减值的分析
为满足公司业务发展和经营规划需要，减少公司关联交易，优化资产结构，盘活资产，全资子公司杭州赛石园林集团有限公司收购无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司（简称“三家公司”）100%的股权。收购后，一是将三家公司作为苗圃种植、销售基地，为公司项目提供苗木；二是公司充分发挥交易收购标的及赛石园林的业务优势，积极构建园林生态业务发展生态圈，通过运营提高资产收益率，实现资产的保值和增值，扩大公司在行业内的影响力。三家公司被收购后，受疫情影响，三家公司收入未及预期，且账面亏损额较大，基于谨慎性考虑，将三家公司商誉全额计提减值准备。
5.法雅生态2021年度商誉减值测试时选用的参数相比2020年度是否发生
重大变化，如是，请说明变动的原因及合理性
2021年度商誉减测试关键参数
2021年度商誉减测试关键参数
资产组名称稳定期增长预测期预测期增长率利润率税前折现率率
2022年至2026年利
2022年至2026年增长率分
法雅生态环境集2022年至润率分别为9.61%、
别为159.98%、10.00%、010.22%
团有限公司2026年9.99%、10.36%、
10.00%、10.00%、10.00%
11.16%、11.92%
2020年度商誉减值测试关键参数
2020年度商誉减值测试关键参数
资产组名称稳定期增长预测期预测期增长率利润率税前折现率率
2021年至2025年利润
2021年至2025年增长率分
法雅生态环境集2021年至率分别为15.92%、
别为4.70%、5.09%、3.06%、012.48%
团有限公司2025年15.95%、15.98%、
3.06%、3.00%
16.02%、16.04%
注：利润率=预测期利润总额/预测期主营业务收入
1202021年度商誉减值测试较2020年度商誉减值测试选用参数上存在一定差异，
主要为毛利率取值、收入增长率以及营业利润率差异，原因如下：
（1）本次商誉减值测试预测期毛利率为27.62%，系由于企业2021年度收
入规模下降以及规模效应导致其审计后毛利率（27.24%）较之前年度毛利率下降导致（企业2020年度毛利率为29.98%），本次评估预测期毛利率是在参照
2019-2021年度历史平均毛利率的基础上确定的。
（2）本次商誉减值测试预测期收入增长率为159.98%、10%、10%、10%、10%。
本次评估2022年的收入预测数据系企业根据其经营现状、在手合同以及意向合
同来确定的，2022年之后采取固定比例增长方式来预测2023-2026年的收入，永续期不再增长。
（3）本次预测系基于2021年企业收入规模下降基础上，依据企业在手合同
以及意向合同预测2022年收入规模，虽然预测收入增长率大于2020年商誉减值测试收入增长率，但预测期及永续期的营业规模仍低于2020年商誉减值测试的营业规模。
（4）本次商誉减值测试营业利润率为9.61%-11.92%，2020年商誉减值测试
营业利润率15.95%-16.03%，因企业2021年度收入大幅下降以及规模效应导致营业利润率下降。
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）访谈管理层，了解、评价商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）结合各资产组的业务和以往的经营情况以及对行业的了解，评估管理
层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估假设、关键参数的选择、收入增
长率及现金流折现率等的合理性，评价其是否按照公司与商誉减值测试相关的会计政策执行；
（4）了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和独立性，复核评估师的工作和相关参数的引用；
（5）重新计算商誉减值测试相关资产组的可收回金额，并将商誉减值测试
121相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的可辨认净资产的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备；
（7）评估管理层于2021年12月31日对商誉及其减值估计结果的财务报表披露是否恰当。
经核查，会计师认为：
2021年度新收购子公司形成的商誉金额计算准确，商誉所在资产组划分清晰；商誉减值测试的相关参数的设置依据合理；与历年商誉减值测试时选用的参
数存在一定差异，但修改后的参数符合实际情况。
（2）请结合报告期内收购各标的公司经营业绩，补充说明你公
司在收购首年即对无锡花朝、高唐花朝、沂水花朝商誉全额计提减值
准备的原因及合理性，前期发生关联收购的背景、定价公允性、是否存在向关联方输送利益的情形。请公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司在收购首年即对无锡花朝、高唐花朝、沂水花朝商誉全额计提减值
准备的原因及合理性：
按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算商誉所在资产组（或资产组组合）的可收回金额，而“可收回金额”是指包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
根据三个公司以前年度经营资料预测其未来现金流量的现值应小于零；同时
减值测试日与收购日资产状况相比变化较小，且时间间隔较短，资产组公允价值变化不大，而处置费用主要包括与交易相关法律费用、相关税费、产权交易费用等，据估算处置费用远大于商誉余额；无论按何种路径计算，资产组可收回金额必然小于资产组账面价值。且三家公司被收购后，受疫情影响，三家公司收入未及预期，且账面亏损额较大，基于谨慎性考虑，将三家公司商誉全额计提减值准备。
2、前期发生关联收购的背景、定价公允性、是否存在向关联方输送利益的
122情形
（1）关联收购的背景
为满足公司业务发展和经营规划需要，减少公司关联交易，优化资产结构，盘活资产，通过全资子公司赛石园林收购无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝100%的股权。标的公司纳入合并范围后，赛石园林计划将标的公司作为苗圃种植、销售基地，为公司项目提供苗木；同时公司将充分发挥交易标的及赛石园林的业务优势，积极构建园林生态业务发展生态圈，通过运营提高资产收益率，实现资产的保值和增值，扩大公司在行业内的影响力。
（2）定价公允性、是否存在向关联方输送利益的情形
a.无锡花朝园价格公允性
参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021）第12004号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40005号），截止评估基准日（2020年11月30日）标的公司之净资产评估值为2420.32万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币
24203175.36元（大写：【贰仟肆佰贰拾万叁仟壹佰柒拾伍元叁角陆分】）。支
付股权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方（即：转让方）先行向乙方及或乙方（即：接收方）之关联方清偿24203175.36元的关联债务。
b.沂水花朝园价格公允性：
参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021）第12003号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40004号），截止评估基准日（2020年10月31日）标的公司之净资产评估值为225.20万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币
2252045.72元（大写：【贰佰贰拾伍万贰仟零肆拾伍元柒角贰分】）。支付股
权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方（即：转让方）先行向乙方及或乙方（即：接收方）之关联方清偿2252045.72元的关联债务。
c.高唐花朝园价格公允性：
参照永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永鲁审字（2021）第12002号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40003号），截止评估基准日（2020年10月31日）高唐花朝园之净
123资产评估值为2520.73万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币
25207286.34元（大写：贰仟伍佰贰拾万柒仟贰佰捌拾陆元叁角肆分）。支付股
权转让款的前提条件为：甲方及甲方关联方（即：转让方）先行向乙方及或乙方（即：接收方）之关联方清偿25207286.34元的关联债务。
综上，交易的定价以标的资产的评估值为依据，交易价格公允，不存在向关联方输送利益的情形。所述股权转让交易不会对公司的持续性经营能力、会计核算方法及独立性造成影响，不会损害公司和中小股东的利益。目前，上述股权转让款尚未支付，具体原因详见问题九第（1）小问的回复中“应收赛石集团有限公司及其子公司有关债权的明细及原因”。
3、独立董事核查意见经核查，我们认为，考虑到公司业务发展和经营规划需要，为减少公司关联交易，优化资产结构，公司通过全资子公司杭州赛石园林集团有限公司收购无锡花朝旅游开发有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限
公司100%的股权。公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司进行了评估，评估假设和评估结论合理明确。本次交易的定价以标的公司的评估值为依据，交易价格公允。该事项决策程序符合有关法律法规的要求，审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。报告期内，公司根据相关规定对本次收购事项产生的商誉进行了必要的减值测试，所在资产组可收回金额小于资产组账面价值，故全额计提了减值准备，我们认为，本次收购事项所在资产组形成商誉100.44万元计提减值事项是根据公司实际情况，谨慎、公允地反映了公司的财务状况，符合《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
问题六.年报显示，你公司2021年末应收账款账面余额14.37亿元，其中，账龄1年以上的应收账款账面余额5.41亿元，占比为
37.69%，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额14.18亿元，计提
坏账准备2.01亿元。你公司合同资产账面余额51.14亿元，累计计提坏账准备4.26亿元。截至2021年末，你公司净资产为22.60亿元。
你公司主营业务为园林生态和非轮胎橡胶制品，且实际控制人变更前124你公司所承建的园林工程项目，主要依靠增加负债规模进行垫资施工，
受疫情及大环境影响，回款一直缓慢困难。
（1）请结合园林生态业务和非轮胎橡胶制品业务的主要客户类
型及所处行业，区分不同业务列式相关应收账款的平均回收率、迁徙率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据，并论证报告期不同账龄应收账款坏账准备计提比例设置的合理性，是否考虑你公司存在不同的行业业务、主要客户所处行业风险的差异情况，相关参数较2020年是否发生变化。
公司回复：
1、非轮胎橡胶制品业务应收账款的平均回收率、迁徙率、历史损失率、前
瞻性信息调整情况及依据账龄平均收回率平均迁徙率平均历史损失率前瞻性系数预期信用损失率
1年以内98.99%1.01%0.03%2.00%0.03%
1至2年84.74%15.26%2.59%2.00%2.64%
2至3年65.72%34.28%16.94%2.00%17.28%
3至4年18.34%81.66%49.41%2.00%50.40%
4至5年39.50%60.50%60.50%2.00%61.71%
5年以上100.00%100.00%100.00%
迁徙率具体计算过程如下：
2020年至2018年至
2019年至20202017年至2018
账龄2021年迁徙2019年迁徙合计平均迁徙率年迁徙率年迁徙率率率
1年以内1.22%0.25%0.13%2.44%4.04%1.01%
1至2年21.41%25.04%11.37%3.22%61.04%15.26%
2至3年86.41%38.52%9.68%2.53%137.14%34.29%
3至4年128.95%95.86%100.00%1.83%326.64%81.66%
4至5年100.00%21.00%94.12%26.89%242.01%60.50%
1252020年至2018年至
2019年至20202017年至2018
账龄2021年迁徙2019年迁徙合计平均迁徙率年迁徙率年迁徙率率率
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%400.00%100.00%
非轮胎橡胶制品业务的主要客户为工程机械、商用车、乘用车等整车制造厂家，客户属于汽车制造行业。如北汽福田汽车股份有限公司、陕西重型汽车有限公司、长城汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、徐工集团工程机械有限
公司、奇瑞汽车股份有限公司、中联重科股份有限公司等，整车厂整个实力雄厚，非轮胎橡胶制品行业应收账款回收较为及时，测算的理论预期信用损失率低，财务选用的预期信用损失率高于测算的理论预期信用损失率。
2、园林绿化工程施工业务应收账款的平均回收率、迁徙率、历史损失率、前瞻性信息调整情况及依据账龄平均回收率平均迁徙率历史损失率前瞻性系数预期信用损失率
1年以内58.27%41.73%8.59%2.00%8.76%
1至2年42.67%57.33%20.58%2.00%20.99%
2至3年39.79%60.21%35.91%2.00%36.63%
3至4年20.11%79.89%59.64%2.00%60.83%
4至5年25.35%74.65%74.65%2.00%76.14%
5年以上100.00%100.00%100.00%
迁徙率具体计算过程如下：
2020年至20212019年至20202018年至20192017年至2018
账龄合计迁徙率年迁徙率年迁徙率年迁徙率年迁徙率
1年以内48.57%33.97%59.76%24.64%166.93%41.73%
1至2年51.82%76.76%44.48%56.25%229.31%57.33%
2至3年59.08%42.81%71.66%67.28%240.83%60.21%
3至4年86.89%76.77%74.85%81.06%319.57%79.89%
4至5年67.10%67.35%65.22%98.92%298.59%74.65%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%400.00%100.00%
园林绿化工程施工业务的主要客户为各级政府部门及地方城投公司、房地产公司等，各级政府部门及地方城投公司的信用度较高，应收账款预期信用减值的风险较低。
1263、同行业可比公司的预期信用损失率情况
（1）公司与非轮胎橡胶制品行业上市公司川环科技（300547）、中鼎股份
（000887）、鹏翎股份（300375）的预期信用损失率对比如下：预期信用损失率（%）账龄美晨生态川环科技中鼎股份鹏翎股份
1年以内5.005.005.005.00
1至2年10.0010.0010.0010.00
2至3年15.0030.0030.0030.00
3至4年30.0050.0050.0050.00
4至5年50.0080.0050.0050.00
5年以上100.00100.00100.0050.00
公司与非轮胎橡胶制品业务行业上市公司相比，2年以内的应收账款预期信用损失计提比例一致，且公司橡胶非轮胎业务的应收账款账龄在一年以内的金额占橡胶非轮胎业务应收账款总金额的比例为98.79%，因此按照当前的预期信用风险损失比率计提坏账准备是合理、充分、谨慎的，符合非轮胎橡胶制品业务的实际情况。
（2）公司及园林绿化施工行业上市公司东方园林（002310）、普邦股份（002663）、文科园林（002775）的预期信用损失率对比如下：
预期信用损失率（%）账龄美晨生态东方园林普邦股份文科园林
1年以内5.005.005.005.00
1至2年10.0010.0010.0010.00
2至3年15.0010.0010.0015.00
3至4年30.0030.0030.0020.00
4至5年50.0050.0050.0050.00
5年以上100.00100.00100.00100.00
公司与园林绿化行业上市公司的预期信用损失率基本一致。
对比同行业中业务类似的上市公司，美晨生态按照账龄计提的信用减值损失与可比公司不存在重大差异，报告期不同账龄应收账款坏账准备计提比例设置具
127有合理性。
4、报告期不同账龄应收账款坏账准备计提比例设置的合理性
本公司以预期信用损失为基础，对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。对于账龄组合，除已单独计量损失准备的应收账款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的
应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定坏账准备计提比例。
公司应收账款确定的预期信用损失率为：
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）5.00
1-2年（含2年）10.00
2-3年（含3年）15.00
3-4年（含4年）30.00
4-5年（含5年）50.00
5年以上100.00
经对比园林生态业务和非轮胎橡胶制品业务的损失率，不同业务客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。
会计师事务所意见：
针对报告期不同业务相关应收账款不同账龄应收账款坏账准备计提比例设
置的合理性我们执行了以下的审计程序：
（1）了解与应收账款相关的内部控制的设计和执行，评估和测试关键内部控制有效性；
（2）检查销售合同，关注信用期、结算方式等，核查合同约定付款节点与
实际付款时点，以判断是否存在逾期回款的情况；
（3）根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求对重要的
应收账款实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位。橡胶非轮胎业务，函证应收账款期末余额、本期交易额，以确定应收账款余额的准确性；
（4）分析公司应收账款的平均回收率、迁徙率，分析公司应收账款坏账准
128备会计估计的合理性；
（5）对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进
行细节测试，并按照坏账准备计提政策重新测算坏账计提的准确性；
（6）登录天眼查等公开信息查询客户信用、诉讼执行进度等情况，检查本
期应收账款计提的充分性、合理性；
（7）对比同行业信息，判断公司信用减值损失计提比例是否属于正常水平。
经核查，会计师认为：
通过执行上述核查程序，我们认为公司应收账款报告期不同账龄应收账款坏账准备计提比例设置是合理的，预期信用损失相关参数较2020年未发生变化，相关的坏账准备计提充分。
（2）请补充说明账龄1年以上的应收账款是否存在逾期回款情形，如是，请结合相关客户资信情况、还款意愿及期后回款情况，说明相关坏账准备计提是否充分。
公司回复：
1、截至2021年12月31日，应收账款账龄分布情况如下：
各账龄段余额占应收余额
账龄应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
的比例(%)
1年以内895052593.8463.1044752629.695.00
1至2年224816841.4015.8522481684.1310.00
2至3年69590431.244.9110438564.6815.00
3至4年145077713.8910.2343523314.1730.00
4至5年8662139.450.614331069.7450.00
5年以上75158497.085.3075158497.08100.00
合计1418358216.90100.00200685759.49/
除单项计提坏账准备的应收账款外，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄一年以上的金额合计523305623.06元，其中账龄5年以上的
75158497.08元已全额计提减值。
（2）截至2021年12月31日，应收账款账龄在一年以上的主要客户情况
129如下表所示：
单位：万元是否存在
1年以上应还款期后回坏账准备计
客户名称账龄逾期客户资信情况收账款金额意愿款情况提是否充分回款情形中国民营企业制
浙江大东吴集团建设1-2造业500强控股
4425.20否正常0.00是
有限公司年企业，资信情况良好
微山县住房和城乡建3-4政府单位，资信情
4400.00否正常0.00是
设局年况良好
潍坊经济区城市建设1-2国资企业，资信情
2490.66否正常200.00是
投资开发有限公司年况良好
无棣县古城置业有限1-2国资企业，资信情
2147.68否正常230.00是
公司年况良好
山东鲁坤齐晏文化旅1-2国资企业，资信情
2100.82否正常0.00是
游开发有限公司年况良好
3-4政府单位，资信情
石城县城市管理局1900.64否正常932.92是年况良好
2-3政府单位，资信情1100.
菏泽市城市管理局1865.05否正常是年况良好00
沂水县住房和城乡建2-3政府单位，资信情
1597.11否正常300.00是
设局年况良好
房产企业，有多项青岛天逸海湾置业有5年
1372.29是经营风险，资信情正常0.00是
限公司以上况差
嘉祥县园林环卫管理1-2政府单位，资信情
1198.83否正常0.00是
局年况良好
沂水县住房和城乡建3-4政府单位，资信情
872.77否正常300.00是
设局年况良好
5年政府单位，资信情
伽师县项目代建中心700.00是正常500.00是以上况良好
房产企业，有多项山东鲁信置业有限公5年
688.17是经营风险，资信情正常0.00是
司以上况差
杭州市西湖区绿化委3-4政府单位，资信情
671.76否正常0.00是
员会办公室年况良好
沂水县龙家圈镇人民3-4政府单位，资信情
662.08否正常0.00是
政府年况良好
振石集团巨成置业有621.011-2否中国民营企业正常290.70是
130限公司年500强，中国服务
业民营企业100强，浙江省百强企业，资信情况良好济宁市新城发展投资3-4国资企业，资信情
614.01否正常100.00是
有限责任公司年况良好
山东黄河国际生态城3-4国资企业，资信情
591.30否正常30.00是
投资有限公司年况良好
1-2政府单位，资信情
瑞金市城市管理局556.66否正常100.90是年况良好
武汉园林绿化建设发2-3国资企业，资信情
555.31否正常0.00是
展有限公司年况良好
嘉祥县园林环卫管理3-4政府单位，资信情
532.14否正常0.00是
局年况良好房产头部企业融
浙江天悦一龙置业发3-4
503.80否创集团控股，资信正常254.28是
展有限公司年情况良好
4338.
主要客户小计31067.28
80
账龄一年以上应收账10565
52330.56
款合计.70
占比59.37%41.06%
2022年1-4月，账龄一年以上的应收账款客户回款金额10.656.70万元，累计回
款占2021年账龄一年以上应收账款合计金额的20.19%。
上述表中所列示客户全部为园林绿化工程施工业务客户，这是由于园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点导致公司回款较慢，1年以上应收账款金额较大。其中4.48亿元账龄1年以上5年以内的应收账款符合合同约定及行业特性，并未逾期，按照应收账款账龄分别不同比例计提坏账准备；其中0.75亿元账龄在5年以上的已全额计提坏账损失。
青岛天逸海湾置业有限公司：2013年为该客户施工的房地产绿化项目，青岛天逸海湾置业有限公司近年来出现各类经营风险，支付能力下降，工程款尚未收回，截至2021年底公司已全额计提减值准备。
伽师县项目代建中心：为伽师县城市生活示范区中心景观轴工程的甲方，该项目为2013年的市政项目，是地方政府对口支援新疆伽师县的项目，限于财政资金紧张问题，工程款项尚未支付，截至2021年底公司已全额计提减值准备。
131山东鲁信置业有限公司：为鲁信南海花园绿化工程项目的甲方，该项目为
2013年的房地产项目，鲁信置业近年来出现各类经营风险，支付能力下降，工
程款尚未收回，截至2021年底公司已全额计提减值准备。
后续，公司继续不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算、回款方面的激励及约束措施加快公司结算进度。
（3）园林绿化施工业务上市公司应收账款账龄分布情况公司园林绿化施工业务的应收账款账龄分布与园林绿化施工同行业上市公
司东方园林（002310）、东珠生态（603359）、蒙草生态（300355）的应收账款
账龄分布情况对比如下：
单位：亿元美晨生占应收账蒙草生占应收账东珠生占应收账款东方园占应收账账龄
态款比例（%）态款比例（%）态比例（%）林款比例（%）
1年以内3.9042.7722.3661.783.9030.0219.5320.05
1至2年2.2024.109.2825.634.8137.036.987.17
2至3年0.697.612.366.523.0623.5619.4820.00
3至4年1.4515.900.922.540.493.7827.7928.53
4至5年0.080.920.371.030.483.7214.8815.28
5年以上0.798.700.912.500.251.908.748.98
合计9.12100.0036.19100.0012.99100.0097.42100.00一年以上
应收账款5.2157.1313.8438.249.0969.9877.8779.93金额小计
如上表列示，美晨生态园林绿化施工业务的应收账款账龄一年以上占比远低于东方园林、东珠生态等同行业上市公司，因此公司按照目前的比例计提应收账款账款预期信用损失合理，符合行业情况。
会计师事务所意见：
针对账龄1年以上的应收账款坏账准备计提的充分性我们执行了以下的审
计程序：
（1）了解与应收账款相关的内部控制的设计和执行，评估和测试关键内部
132控制有效性；
（2）检查销售合同，关注信用期、结算方式等，核查合同约定付款节点与
实际付款时点，以判断是否存在逾期回款的情况；
（3）登录天眼查等公开信息查询客户信用、诉讼执行进度、持续经营能力等情况，检查应收账款坏账准备计提的充分性；
（4）检查客户的期后回款情况；
（5）查询同行业上市公司的年报，对比同行业上市公司应收款项的账龄分布情况。
经核查，会计师认为：
通过执行上述核查程序，我们认为公司账龄1年以上的应收账款坏账准备的计提充分，与同行业上市公司的情况一致。
（3）请分别列式 PPP 项目和非 PPP 项目合同资产账面余额各
前十大项目的客户、合同签订时间、工期、合同金额、完工进度、资
产状态、存放地点、约定完工时间、已发生成本、已完工资产未能结算的原因。结合前述信息，补充说明相关资产的真实性，是否存在长期未结算的合同资产，如是，结合合同条款、与客户的协商情况及其资信情况等，说明是否存在重大减值风险，报告期内减值准备计提是否充分。
1331、 PPP项目合同资产账面余额前十大项目的信息列示
单位：万元已完工资是否存在长合同约定回款期合同资产合同签订资产约定完已发生成相关资产的项目名称客户名称工期合同金额完工进度存放地点产未能结期未结算的账面余额时间状态工时间本真实性算的原因合同资产彬县东花西苗南北未到合同彬县人民政2017年2陕西省咸阳合同资产真
林建设项目 PPP 项 19080.73 2 年 25484.40 100.00% 完工 2019年 15117.92 约定付款 否 8 年府月市彬县实存在目期
振兴大道、知行公未到合同
园、PPP 项目阳明社 崇义县城市 2017年12 江西省赣州 合同资产真
11582.892年11260.00100.00%完工2019年7208.42约定付款否8年
区公园及文竹路景管理局月4日市崇义县实存在期观提升工程衢州市柯城区花彩衢州市柯城浙江省衢州花彩小镇项目
2017年9合同资产真
小镇及通景道路建区石梁镇人26122.313年22000.005.02%在建市柯城区石2020年678.79未完工否20年；通景道月20日实存在
设工程 PPP 项目 民政府 梁 路 7 年乌苏市城市生态环乌苏市环卫2017年10合同资产真
境综合整治建设40003.372年49805.8575.90%在建新疆2023年21705.42未完工否15年园林管理局月实存在
PPP 项目各子项目竣工验收合格后分山西省长治市黎城黎城县住房别进入运营维县县城人居环境综2018年12山西省长治合同资产真
保障和城乡29343.652年27598.06100.00%完工2022年20131.50未完工否护期，建设期合提升工程 PPP 项 月 市黎城县 实存在
建设管理局缩短或延长，目整体合作期限相应缩短或延
134长
广西壮族自治区柳鹿寨县住房州市鹿寨县生态旅2019年6合同资产真
和城乡建设24222.351年22807.1989.83%在建广西省2019年14493.09未完工否13年游环境提升一期工月实存在局
程 PPP 项目泾源县泾华路旅游未到合泾源县旅游2016年4宁夏回族自2017年合同资产真
服务带 PPP 建设项 14483.00 1 年 25773.00 100.00% 完工 17046.87 同约定付 否 9 年局月28日治区泾源县4月实存在目款期龙南县廉江北岸综未到合同龙南县城乡2017年12江西省赣州2019年合同资产真
合治理工程 PPP 项 24694.58 2 年 23909.45 100.00% 完工 17597.26 约定付款 否 9 年规划建设局月市龙南县12月实存在目期大余县生态文化旅未到合同大余县城乡2017年5江西省赣州2017年合同资产真
游基础设施建设240天10330.00100.00%完工11522.15约定付款否10年建设规划局月市大余县11月实存在
PPP 项目 期大余县生态文化旅未到合同大余县城乡2017年5江西省赣州2017年合同资产真
游基础设施建设210天8459.30100.00%完工5522.21约定付款否10年建设规划局32483.94月市大余县10月实存在
PPP 项目 期
如上表所示，PPP 项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设单位，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。
根据 PPP项目的投资协议约定，PPP项目的回款期比较长，回款期通常为 7至 15年，因此回款比较滞后。
2、非 PPP 项目合同资产账面余额前十大项目的信息列示
单位：万元
135已完工资产是否存在长期后回款
合同资产合同签订资产约定完相关资产项目名称客户名称工期合同金额完工进度存放地点已发生成本未能结算的期未结算的情况账面余额时间状态工时间的真实性原因合同资产菏泽市赵王河公园菏泽市城市2019年10已完山东省菏泽2020年未到合同约资产真实
20131.57296天28830.56100.00%21399.99否950.00
景观提升改造工程管理局月工市7月定付款期存在单县恒泰城单县花彩小镇田园市国有资产2019年2未到合同约资产真实
综合体（南区）建设21176.27未标明32858.3478.05%在建山东省2021年15706.49否-经营有限公月定付款期存在项目工程总承包司浙江省杭州中交一公局龙坞茶镇核心区景市西湖区转2020年未到合同约资产真实
集团有限公9844.922017年未标明32715.1062.08%在建12667.14否-观设计一体化工程塘街道龙坞2月定付款期存在司核心区块成武县住房山东菏泽成武县工2020年1山东省菏泽未到合同约资产真实
和城乡建设4717.91360天7500.0096.27%在建未标明3881.01否100.00程月市成武县定付款期存在局成武县住房成武县大小台公园2021年2山东省菏泽未到合同约资产真实
和城乡建设6874.361年12715.6065.48%在建未标明4603.27否-工程月市成武县定付款期存在局诸城市龙城已完山东省潍坊2019年未到合同约资产真实
诸城南湖市民公园建设投资有7405.512017年365天13535.87100.00%8542.59否4000.00工市诸城市4月定付款期存在限公司诸城三河湿地公园诸城市龙城
2018年4已完山东省潍坊2019年未到合同约资产真实
项目及城区道路绿建设投资有16665.87未标明22630.00100.00%13092.41否-月工市诸城市4月定付款期存在化项目限公司
136浙江大东吴
已完浙江省湖州2019年未到合同约资产真实
德清田博园项目集团建设有4893.852018年未标明29635.00100.00%24319.11否-工市德清县8月定付款期存在限公司微山湖旅游区湖东山东微山湖山东省济宁未到合同约资产真实
堤观光大道两侧绿旅游发展集3951.402021年60天5586.2985.67%在建未标明4062.96否1520.00市微山县定付款期存在化提升项目团有限公司无棣县古城无棣古城商业街美2016年6已完山东省滨州2017年未到合同约资产真实
置业有限公7170.68399天6650.00100.00%8983.40否230.00食街月工市无棣县7月定付款期存在司
137非 PPP 项目合同资产账面余额前十大项目如上表所示，除德清田博园项目的甲方
为民营业企业外，其他九个重大工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企和民企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。公司在项目签约前，已经对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估；在项目实施过程中，根据合同约定，按阶段与业主方结算付款；在项目完工后，对工程实施积极管理，及时编制竣工验收报告及工程竣工结算书，积极配合第三方审计机构对工程项目进行清点、核价，争取及时结算和收回工程款项。通过上述管控方法，公司建造合同形成的合同资产信用风险较小，且交易对手抗风险能力较强，履约能力无重大变化。
3、报告期内合同资产减值准备计提是否充分
（1）合同资产减值的会计政策及会计估计的规定
对于合同资产，本公司基于已发生减值损失的客观证据并考虑前瞻性信息，以预计存续期为基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。
当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
合同资产组合 1：PPP 类项目
合同资产组合 2：非 PPP 类项目
合同资产组合3：未到期质保金
不同组合计量损失准备的计提方法：
项目计提方法
组合 1（PPP 类项目） 按照余额百分比法计提，计提比例为 5%组合 2（非 PPP 类项目） 按照余额百分比法计提，计提比例为 10%组合3（未到期质保金）按照应收账款账龄组合计提
（2）如 PPP 项目及非 PPP 项目合同资产账面余额前十大项目客户表所示，公司重大工程项目的业主方主要是政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、
大型国企和民企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障。
（3）由于园林绿化业务多服务于公共基础设施以及房地产领域，前期投资
138规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点导致公司回款较慢，但公司
不断完善应收账款管理制度、工程项目竣工结算等相关管理制度，通过优质项目筛选、完善结算、回款方面的激励及约束措施加快公司结算进度，并不存在未按合同约定及时结算的情形。
（4）2021年度公司合同资产减值准备计提比例与可比公司比较情况
证券代码证券简称计提方法预期信用损失率（%）
002310.SZ 东方园林 预期信用损失法 1.66
002717.SZ 岭南股份 预期信用损失法 5.31
002431.SZ 棕榈股份 预期信用损失法 3.38
002663.SZ 普邦股份 预期信用损失法 5.50
300355.SZ 蒙草生态 预期信用损失法 6.03
300495.SZ 美尚生态 预期信用损失法 37.52
300237.SZ 美晨生态 预期信用损失法 8.33
注：可比公司预期信用损失率来源于上市公司在巨潮咨询网已披露的年报数据。
经比较可比上市公司的合同资产减值准备计提比例情况，美晨生态合同资产减值准备计提比例更为谨慎。
请永拓所对前述问题逐一核查并发表明确意见。
会计师意见：
针对上述合同资产，我们实施的核查程序包括：
（1）了解并测试公司合同资产核算的政策、程序、方法和相关内部控制；
（2）报告期选取相关合同样本，检查管理层合同收入和合同预计总成本所
依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；
（3）抽取年末未完工项目进行现场勘察和截止性测试，检查已发生成本归
集是否及时、准确；
（4）根据工程合同、项目完成进度及验收情况，检查工程结算及应收账款的确认，并通过向客户询证结算情况，确认工程结算是否及时、准确；
（5）重新计算工程项目台账中的履约进度，同时向客户询证已完工程量，验证履约进度及确认当期合同收入的准确性；
139（6）抽取部分重大的工程项目进行函证，并对部分工程项目进行现场走访，
向甲方或监理获取与工程项目相关的资料。
经核查，会计师认为：
通过执行上述核查程序，我们认为，公司合同资产真实存在，公司合同资产减值准备计提充分，与同行业上市相比不存在重大差异。
问题七.年报显示，你公司在建工程期末账面价值2.25亿元，均未计提减值准备，期初账面价值3.04亿元，同比减少26.10%，主要系在建工程转固所致，大额在建项目主要包括卢山项目、基础设施建设、花朝园工程，账面价值合计1.96亿元，报告期内重要转固项目包括温泉酒店、通天寨景区、集散中心，转固金额合计1.97亿元。
你公司固定资产期末账面价值11.89亿元，期初账面价值7.21亿元，同比增加64.86%，主要系在建工程转固以及合并无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝三家公司所致。前述三家收购子公司在购买日可辨认的固定资产和在建工程公允价值分别为38.80万元、6.98亿元。
（1）请结合无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝三家公司在购买日
固定资产和在建工程的构成情况及公允价值，报告期内固定资产折旧及出售、在建工程建设进展及转固等变动情况，量化分析收购及运营前述三家公司对报告期末固定资产及在建工程账面价值同比大幅变动的影响。
公司回复：
无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝三家公司相关信息列示：
1、三家公司在购买日固定资产和在建工程的构成情况及公允价值
单位：万元项目无锡花朝沂水花朝高唐花朝
140项目无锡花朝沂水花朝高唐花朝
在建工程16168.4114296.8038260.81
固定资产8.314.5224.63
-车辆3.66-21.43
-电子设备4.654.523.20
16176.7214301.3138285.44
三家公司购买日资产价值公允性的说明：公司收购高唐花朝园旅游开发有限
公司、无锡九龙湾旅游发展有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司三家公司时聘请了评估机构对三家公司的公允价值进行评估。
无锡九龙湾旅游发展有限公司价格公允性：北京中和谊资产评估有限公司出
具的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40005号），截止评估基准日（2020年11月30日）标的公司之净资产评估值为2420.32万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币24203175.36元。
沂水花朝旅游开发有限公司价格公允性：北京中和谊资产评估有限公司出具
的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40004号），截止评估基准日（2020年10月31日）标的公司之净资产评估值为225.20万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币2252045.72元。
高唐花朝园旅游开发有限公司价格公允性：北京中和谊资产评估有限公司出
具的资产评估报告（中和谊评报字【2021】40003号），截止评估基准日（2020年10月31日）高唐花朝园之净资产评估值为2520.73万元。据此，经协商，标的股权的转让价款合计为人民币25207286.34元。
高唐花朝园旅游开发有限公司、无锡九龙湾旅游发展有限公司、沂水花朝旅
游开发有限公司的主要资产均为在建工程，在建工程占总资产比例均在96%以上，北京中和谊评估有限公司在对三个园子进行评估时整体上采用了资产基础法，对在建工程的评估采用了重置成本法，具体评估思路如下：
在建工程为企业的森林景观资产，由于该森林景观资产目前处于在建阶段，景观资产价值收益体现不明显、不稳定，故本次采用重置成本法进行评估，基本n
公式为： E = K? C (1+ P)n-i+1i +CI
i=1
式中：E：森林景观资产评估值；K：森林景观质量调整系数；Ci：第 i年的
141营林投入，主要包括工资、物资消耗、管护费用和地租等；CI：旅游设施重置成本；n：林龄；P：投资收益率。
其中旅游设施重置成本可由下列公式计算：旅游设施重置成本=重置全价×成新率
森林景观质量调整系数 K 根据《中国森林公园风景资源质量等级评定》（GB/T18005-1999）确定。
对经营期限有约定的高唐花朝园旅游开发有限公司的在建工程，根据高唐花朝园旅游开发有限公司与高唐县人民政府签订的投资框架协议，对上述公式进行n修正，确定在建工程的评估公式为： E = K? C (1+ P)n-i+1i Y +CI +Mi=1其中：Y =1-1（/ 1+ P)XA 1
M = (1- )
P (1+ P)X
式中：Y：年期修正系数；M：林地使用权价值；A：土地正常年租金；P：折现率；x：林地剩余经营期限。
1、确定每年的营林投入
根据企业提供的工程设计及工程施工相关资料、每年的历史营林投入、通过
查询相关苗木网站和 WIND 资讯获得的苗木价格指数和人工费价格指数确定每年的营林投入。
2、确定投资收益率
根据企业的在行业，通过查询统计局网站数据和 WIND 资讯，确定投资收益率。
3、确定森林景观质量调整系数
根据《中国森林公园风景资源质量等级评定》（GB/T18005-1999），森林景观质量调整系数确定主要考虑三方面的因素：
i. 森林公园风景资源质量评价：通过对风景资源的评价因子评分值加权计
算获得风景资源基本质量分值，结合风景资源组合状况评分值和特色附加分评分值获得森林风景资源质量评价分值，满分值为30分。森林公园风景资源分为地文资源、水文资源、生物资源、人文资源和天象资源五类。
142ii. 森林公园区域环境质量评价：森林公园区域环境质量评价指标包括大气
质量、地表水质量、土壤质量、负离子含量、空气细菌含量，评价分值按指定环境要素进行评价获得，满分值为10分。
iii. 森林公园旅游开发利用条件评价：森林公园旅游开发利用条件评价指标
包括：公园面积、旅游适游期、区位条件、外部交通、内部交通、基础设施条件，评价分值按指定开发利用条件指标进行评价获得，满分值10分。
根据以上标准，确定森林景观质量调整系数。各影响因素评价标准如下：
*森林景观资源质量评价表资源类型评价因子最高值极强强较强弱权数
典型度554~321~0
自然度554~321~0
地文资源吸引度44321~020
多样度33211~0
科学度33211~0
典型度554~321~0
自然度554~321~0
水文资源吸引度44321~020
多样度33211~0
科学度33211~0
地带度1010~87~65~32~0
珍稀度1010~87~65~32~0
生物资源多样度88~65~43~21~040
吸引度66~543~21~0
科学度66~543~21~0
珍稀度444~321~0
典型度444~321~0
人文资源多样度3322~11~015
吸引度222~11~0.50.5~0
科学度222~11~0.50.5~0
多样度11~0.80.7~0.50.4~0.30.2~0
珍稀度11~0.80.7~0.50.4~0.30.2~0
天象资源典型度11~0.80.7~0.50.4~0.30.2~05
吸引度11~0.80.7~0.50.4~0.30.2~0
利用度11~0.80.7~0.50.4~0.30.2~0资源组合状况
1.51.5~1.21.1~0.80.7~0.40.3~0
特色附加分22~1.51.4~1.00.9~0.50.4~0
143*森林景观旅游开发利用条件评价表
标准评价评价项目评价指标分值公园面积森林公园面积大于500公顷1
大于或等于240天/年2旅游适宜期在150天至240天/年之间1
小于150天/年0.5
距省会城市小于100公里，或以公园为中心、半径100公里以内有100万人口规模的城市，或100公里内有著名旅游区（点）区位条件
距省会城市（或省级市）或著名旅游区（点）100-200公里1
距省会城市（或省级市）或著名旅游区（点）超过200公里0.5
铁 50km 内通铁路，在铁路干线上，中等或大站，客流量大 1路 50km 内通铁路，不在铁路干线上，客流量小 0.5公国道或省道，有交通车随时可达，客流量大1外部交路省道或县级道路，交通车较多，有一定客流量0.5通水水路较方便，客运量大，在当地交通中占有重要地位1路水路较方便，有客运0.5航
100公里内有国内空港或150公里内有国际空港1
空
区域内有多种交通方式可供选择，具备游览的通达性1内部交通
区域内交通方式较为单一0.5
自有水源或各区通自来水，有充足变压电供应，有较为完善的内外通讯条件，旅游基础设施条2接待服务设施较好件
通水、电，有通讯和接待能力，但各类基础设施条件一般1*森林景观区域环境质量评价表评价项目评价指标标准评价分值达到国家大气环境质量（GB 3096-1996)一级标准 2天气质量达到国家大气环境质量（GB 3096-1996)二级标准 1达到国家地面水环境质量（GB 3838-1988)一级标准 2地面水质量达到国家地面水环境质量（GB 3838-1988)二级标准 1达到国家土壤环境质量（GB 15618-1995)一级标准 1.5土壤质量达到国家土壤环境质量（GB 15618-1995)二级标准 1旅游旺季主要景点其含量为 5 万个/cm3 2.5
旅游旺季主要景点其含量为 1 万至 5 万个/cm3 2负离子含量
旅游旺季主要景点其含量为 3 千至 1 万个/cm3 1
旅游旺季主要景点其含量为 1 千至 3 千个/cm3 0.5
空气细菌含量为 1 千个/m3以下 2
空气细菌含量 空气细菌含量为 1 千至 1 万个/m3 1.5
空气细菌含量为 1 万至 5 万个/m3 0.5
1444、确定旅游设施重置成本
对于旅游设施，采用重置成本法进行评估，基本公式为：旅游设施重置成本=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定：重置全价=建安工程造价+前期工程费用及其他费用+投资利息
（1）建安工程造价的确定：
评估人员通过查勘各项旅游设施的实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算
资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定旅游设施的建安工程造价。由于纳入本次评估范围的旅游设施构造简单，故本次采用单方造价指标法确定待估旅游设施的建安工程造价。
（2）前期工程费用及其他费用：
根据国家、省、市有关文件，主要包括勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管理费等，根据住建部、山东省建设厅及当地的有关规定，分别按照不同标准考虑了不同项目收费。
（3）投资利息：
对于建设工期在六个月及以上的工程，假设建安工程造价、前期及其他费用在建设期内均匀投入，按最新一期 LPR 利率计算，其计算公式为：投资利息=(建安工程造价+前期及其他费用) ×LPR 利率/2×建设工期
B、成新率的确定本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和年限法确定
的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为旅游设施的综合成新率。
现场勘察成新率测定依据旅游设施的各组成部分占旅游设施造价比重确定
其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个旅游设施的完好分值，计算该旅游设施的现场勘察成新率。
现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%
理论成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
5、确定使用年期调整系数
145对于高唐花朝园旅游开发有限公司的在建工程，还需根据企业与高唐县人民
政府签订的投资框架协议进行使用年限的调整。
6、确定在建工程的评估值
依据以上评估思路，三家企业主要资产-在建工程的评估结果如下：
公司名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值（万元）增值率（%）高唐园朝园旅游开
42973.5438260.81-4712.73-10.97
发有限公司无锡九龙湾旅游发
15185.0816168.41983.336.48
展有限公司沂水花朝旅游开发
17546.1914296.80-3249.39-18.52
有限公司
2、报告期内固定资产折旧及出售、在建工程建设进展及转固等变动情况
单位：万元项目无锡花朝沂水花朝高唐花朝
报告期内：
在建工程转固2817.059581.0612173.19
在建工程其他减少12355.298027.1620592.29
报告期内折旧78.06265.48289.11
报告期内出售---
（1）在建工程转固的主要内容：园区的景观构筑物（公园）及相关安装费用，转固设备的用途为旅游观光。
（2）本期其他减少主要系根据资产的未来用途将苗木资产转入消耗性生产资产。
3、量化分析收购及运营前述三家公司对报告期末固定资产及在建工程账面
价值同比大幅变动的影响
报告期末，公司固定资产和在建工程的情况单位：万元
146项目固定资产在建工程
期初金额72140.4830405.81
期末金额118930.7022471.38
变动比例64.86%-26.10%
剔除三家公司影响后，公司固定资产和在建工程的情况单位：万元项目固定资产在建工程
期初金额72140.4830405.81
期末金额94950.2512179.36
变动比例31.62%-59.94%
公司收购及运营三家公司影响期末固定资产的金额为23980.41万元，主要系三家公司在建工程达到预定可使用状态转入固定资产所致。剔除三家公司的影响后，本期较上期的固定资产增加31.62%，主要系在建工程转入所致。
公司收购及运营三家公司影响期末在建工程的金额为10292.01万元。剔除三家公司的影响后，本期较上期的在建工程减少59.94%，主要系本期在建工程到达预定可使用状态转入固定资产所致。
（2）请补充说明卢山项目、基础设施建设、温泉酒店、日式温
泉、花朝园工程的投入明细、已施工年限、完工程度、预计达到可使
用状况的时间、施工进展是否与项目规划相一致，并结合项目进展、项目经营状况等情况说明主要在建工程是否存在减值迹象和风险。
公司回复：
1、相关在建工程的具体信息列示：
单位：万元投入明细施工进展已施预计达到项目名完工程是否与项前期工程建筑安装基础设施开发间工年可使用状称小计度目规划相费用工程建设接费用限况的时间一致卢山项2024年12
1738.951208.24154.90-3102.096年未完工是
目月
147投入明细施工进展
已施预计达到项目名完工程是否与项工年可使用状称前期工程建筑安装基础设施开发间度目规划相小计限况的时间费用工程建设接费用一致基础设
-2813.639552.67-12366.30////施建设基础设施建设
-黄河
2022年8
水乡湿--9552.67-9552.675年未完工是月地公园二期工程基础设施建设2022年10-1350.53--1350.531年未完工是
-在安月装设备基础设施建设
2025年12
-其他-1463.10--1463.105年未完工是月零星工程温泉酒2023年8
720.67792.723527.74121.935163.065年未完工是
店月日式温2023年8
19.62823.59-0.50843.713年未完工是
泉月花朝园2023年8
593.701325.1019566.60-21485.406年未完工是
工程月
注：前期工程费用主要系勘探设计费等；建筑安装工程费用主要系主体建设等；基础设施建设主要系景观绿化建设等；开发间接费用主要系管理费等。
2、结合项目进展、项目经营状况等情况说明主要在建工程是否存在减值迹
象和风险
（1）项目进展、项目经营状况等情况
*卢山匠心谷项目预算投资40000.00万元，项目规划用地约5787.39亩，包含匠心欢乐区、生态农业区、原乡体验区、山林探索区四个区域板块。目前项目的建设进度符合进度预期，预计2025年6月可达到预计使用状态，项目建设进度符合进度预期，不存在导致在建工程减值的情况。
148*基础设施建设主要系黄河水乡湿地公园二期工程，该工程的合同金额为
20000.00万元，项目总规划面积1000.00亩（不含水系面积）。截止2021年底，项目投入金额9552.67万元。其他工程项目主要系设备安装工程，预计分别于2022年10月和2025年12月达预计可使用状态，项目建设进度符合进度预期，不存在导致在建工程减值的情况。
*温泉酒店项目预算金额为20440.93万元，项目规划用地约245亩，总建筑面积为16089.9平方米，规划建设隐居木屋、温泉度假庄园两个区块，其中隐居木屋约4451.9平方米，温泉度假庄园约11617平方米。共分为两期，一期工程规划用地约146亩，建设内容为隐居木屋民宿及禅茶空间等；二期工程规划用地约99亩，建设内容为温泉度假庄园、商业区等。截至2021年底，隐居木屋项目已经转固并投入使用，转入固定资产的金额为4324.52万元，温泉度假庄园项目预计2023年8月可达到预计可使用状态。项目建设进度符合进度预期，不存在导致在建工程减值的情况。
*日式温泉占地约26亩，分为三大区：镜花缘、遇花缘、乐花缘。建设内容为日式泡池等。截至2021年底，该项目已投入843.71万元，预计2023年8月可达到预计可使用状态。日式温泉项目的建设进度符合进度预期，不存在导致在建工程减值的情况。
*花朝园工程主要为高唐花朝园二期工程，该工程项目预算金额为20000万元，项目规划用地695亩，规划建设公园景区，园区分园林景观精品区，梅园、芍药园、荷园、烧烤区、游客中心等。截止2021年底，二期绿化工程10679.75万元苗木已转入存货，其他配套设施预计2023年8月可达预计可使用状态。项目建设进度符合进度预期，不存在导致在建工程减值的情况。
（2）说明主要在建工程是否存在减值迹象和风险
根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降
149低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或
者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产
的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司按《企业会计准则》的相关规定及上述减值迹象的判断标准，于报告期末判断在建工程是否存在减值迹象。经核查，公司报告期内在建工程未出现明显的减值迹象，无需计提减值准备。
（3）你公司温泉酒店及通天寨景区的在建工程除本期转固外，存在其他减少金额合计0.76亿元，请补充说明本期其他减少的具体原因。
公司回复：
单位：万元本期转入固定本期其他减少项目名称期初余额本期增加金额期末余额资产金额金额
温泉酒店9635.702016.584324.526489.22838.54
通天寨景区3983.245749.778537.081159.5636.36温泉酒店项目其他减少系温泉酒店中的子项目花海乐园达到约定可使用状态，公司将其转入其他-花海乐园项目后，转入固定资产。
通天寨景区项目其他减少系通过在建工程核算的花卉展览费，随着通天寨景区项目达到预定可使用状态，转入长期待摊费用核算。
请永拓所对前述问题逐一核查并发表明确意见。
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）询问在建项目施工进度情况，是否存在在建项目长期停工、建设期超长导致延迟转固的情形；
（2）查阅报告期内在建工程建造合同、发票、付款单据等支持性文件，了
150解在建项目的实际进度情况；
（3）获取在建工程竣工结算报告，确认公司在建工程项目在达到预定可使用状态后及时转固；
（4）对基础设施建设、花朝园工程等大额在建项目进行现场查看，确认公
司在建工程是否真实存在，是否存在废弃、毁损的情况，并判断是否存在减值。
经核查，会计师认为：
（1）公司收购及运营三家公司导致期末固定资产及在建工程的账面价值大幅变动具有合理性。
（2）卢山项目、基础设施建设、温泉酒店、日式温泉、花朝园工程项目的
建设进度符合预期，不存在减值迹象和风险。
（3）公司本期在建工程项目其他减少的依据充分、合理。
问题八.年报显示，你公司预付款项期末余额6801.55万元，同比增长133.58%，期末余额前五名预付款合计1950.90万元，请补充说明前五名预付款项形成的交易背景、预付对象名称、关联关系、交
易金额、时间、交付以及结算安排，相关交易是否存在商业实质，是否存在关联方资金占用或违规对外提供财务的情形。请永拓所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）截至2021年12月31日，预付款款期末余额前五名明细如下：
序是否关单位款项性质余额付款时间号联方
1杭州和谐建设有限公司否工程款7869986.092020年9月
2北京银行潍坊分行否贴现息4462888.332021年6月
3重庆升汇永建筑工程有限公司否工程款3013394.492021年6月、7月
4杭州泽红文化创意有限公司否材料款2339449.592021年12月
国网山东省电力公司诸城市供电
5否预付电费1823259.222021年12月
公司
合计19508977.72
续：
151是否关联方
序期后交付及结资金占用或单位交易背景号算金额违规对外提供财务该公司在赣州市章贡区乡村振兴发展示范带环境提
杭州和谐建设升工程、大余丫山片区特色小镇建设项目中，负责
1否
有限公司土建作业施工，按照合同约定正常支付进度款，由此产生预付款向北京银行潍坊贴现期限为1年的银行承兑票据支北京银行潍坊
2付的贴现息，贴现的利息按照12个月摊销，到20213570166.68否
分行
年12月剩余摊销5个月，总计4462888.33元该公司所属分公司-重庆市永川区四海建筑工程有限公司新疆分公司在赛石园林施工项目-高新区（新重庆升汇永建
市区）“靓化”街区整治 PPP 项目中，负责灯管照
3筑工程有限公3013394.49否
明部分的施工，由于涉及工商变更，开票结算单位司按照委托协议按照重庆升汇永建筑工程有限公司入账，由此产生预付。
该公司在兴国南高速连接线苏区大道、文明大道环杭州泽红文化
4境整治项目中，负责雕塑部分的施工，为正常支付2339449.59否
创意有限公司预付款。
国网山东省电
5力公司诸城市国网用电为预付款的交易模式5555131.16否
供电公司合计
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）核对公司提供的关联方清单、通过天眼查、国家企业信用信息公示系
统查询预付前五名客户的出资人、董事、监事、高级管理人员等信息，确认与公司是否存在关联关系；
（2）访谈公司相关人员上述交易发生的交易背景、经济内容，核实交易对
方与公司是否存在潜在关联关系或其他利益安排、款项收回的可能性；
（3）对预付款项客户的余额实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位；
（4）获取上述客户预付款明细，检查相关业务发生时的银行付款单，确认预付款金额；
（5）查看采购合同、贴现协议等，关注付款条款、结算条款；
152（6）检查期后收货及结算情况。
经核查，会计师认为，公司与预付前五客户的交易存在商业实质，未发现关联方资金占用或违规对外提供财务的情形。
问题九.年报显示，你公司其他应收款期末余额3.66亿元，同比增长103.50%，其中其他往来款2.56亿元，同比增长308.75%。一年以上其他应收款1.31亿元，占比35.85%。
（1）请结合你公司实际资金流转及资金管控制度，说明其他往
来款形成的具体原因，你公司与交易对方是否签署协议并约定利息，交易对方与你公司是否存在潜在关联关系或其他利益安排。请永拓所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）截至2021年12月31日，按款项性质列示的其他应收款如下：
款项性质期末余额
押金及其他保证金43504112.83
投标保证金37524780.48
备用金28749045.67
往来款256321290.81
合计366099229.79
（2）截至2021年12月31日，往来款主要客户如下：
是否是否签是否约债务人名称往来款形成原因关联期末余额署协议定利息方
在处理关联交易过程中，赛石园林与赛石集团之间的债权债务赛石集团有抵消后，赛石园林享有债权剩余1.84亿元，各方已签署债权债是183839312.96否
限公司务转让协议，其中1.83亿在其他应收款中列示，该债权处理操作未约定利息，存在关联关系但不涉及其他利益安排。
153该款项涉及徐州潘安湖景观绿化诉讼案件，2020年1-4月法院
徐州市中级
强制划扣1742.36万元，该款项未约定利息，不存在关联关系及否17423644.92否否人民法院其他利益安排。
计划与中信建设合作，承接南京区域工程项目，前期需公司垫资，由于该项目土建部分周期较长，且非我司主要业务方向，后经协调由江苏金土木建设集团有限公司参与投资建设，金土江苏利能售
木将投资款项打入我司，我司将款项转江苏利能，由江苏利能否7800000.00否否电有限公司出资。由于该款项并非由我司实际出资，故未约定利息，也不存在关联关系及其他利益安排，公司不存在资金损失风险，目前正协调款项退回事宜。
该款项涉及徐州潘安湖景观绿化诉讼案件，2020年6月-2021年5月法院强制划扣1119.03万元，2021年10月26日涉诉方江苏徐州中
已达成和解协议，2021年10月退回355.90万元，2021年11否4941511.45否否级人民法院
月退回268.98万元，合计收回624.88万元，该款项未约定利息，不存在关联关系及其他利益安排。
合作项目正常往来款及工程项目开票在项目当地预缴税金形成
的其他应付款借方余额，根据项目开票、回款、付款进度相应沈向东否3647209.20否否处理；该项业务为与合作方之间的正常往来结算业务，不需签订协议，未约定利息，不存在关联关系及其他利益安排。
合计/217651678.53/
说明：其他往来款前五大客户占往来款余额的84.91%，其余往来款客户数量较多且金额较小，不再单独列示。
（3）公司应收赛石集团有限公司及其子公司有关债权的明细及原因
截至2021年12月31日，公司为郭柏峰控制的赛石集团有限公司及其他公司的园林绿化项目施工产生的应收工程债权明细如下：
核算主体核算科目产生债权的工程项目债权金额杭州赛石园林集
应收账款高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛景观绿化工程26704425.73团有限公司杭州赛石园林集
应收账款高唐公园壹号景观工程8363526.87团有限公司杭州赛石园林集
应收账款无锡赛石花卉主题公园景观建设工程66184223.29团有限公司杭州赛石园林集
应收账款衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园建设工程64433956.12团有限公司
杭州赛石园林集应收账款济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程54053273.22
154团有限公司
杭州赛石园林集
应收账款桐乡健森生态农业观光园景观绿化工程48903169.36团有限公司杭州赛石园林集
应收账款水岸花墅二期4555027.52团有限公司杭州赛石园林集
应收账款温莎样板及景观展示区工程-3685782.65团有限公司杭州赛石园林集
应收账款牛津公馆景观绿化一期-1521330.32团有限公司杭州市园林工程
应收账款济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工程29859010.31有限公司杭州园林景观设山东高唐双海湖花卉主题公园景观工程（高唐花朝节应收账款900000.00计有限公司一期）
合计298749499.45
因前期虚增营业成本，解决关联交易收购高唐花朝园旅游开发有限公司、无锡九龙湾旅游发展有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司在交割期间形成的盘亏，郭柏峰担任杭州赛石园林集团有限公司董事长期间承揽的无棣花朝园工程项目
回款较慢，由郭柏峰及赛石集团有限公司共同保证工程款的回收，因上述原因形成的其他债权明细如下：
核算主体核算科目工程项目债权金额备注杭州赛石园林其他应收被收购单位作价日至收购日交割期间形成的盘
48114441.52
集团有限公司款期间苗木资产盘亏亏杭州赛石园林其他应收高唐县双海湖花卉主题公园虚增营业成本产生
5254673.00
集团有限公司款工程二期景观绿化项目损失的补偿杭州赛石园林其他应收高唐县双海湖花卉主题公园虚增营业成本产生
645863.00
集团有限公司款2016年春季花朝节损失的补偿杭州赛石园林其他应收济南拔槊泉旅游区荒山绿化虚增营业成本产生
23716066.00
集团有限公司款一期工程损失的补偿
155杭州赛石园林其他应收高唐县双海湖花卉主题公园虚增营业成本产生
1604170.00
集团有限公司款湖心岛景观绿化工程损失的补偿杭州赛石园林其他应收济南拔槊泉旅游区花卉谷一虚增营业成本产生
19182293.00
集团有限公司款期绿化工程损失的补偿杭州赛石园林其他应收桐乡健森生态农业观光园景虚增营业成本产生
17324800.00
集团有限公司款观绿化工程损失的补偿杭州赛石园林其他应收衢州市柯城区石梁溪花卉主虚增营业成本产生
7766990.29
集团有限公司款题公园建设工程损失的补偿杭州赛石园林其他应收虚增营业成本产生
温莎样板及景观展示区工程3457500.00集团有限公司款损失的补偿杭州赛石园林其他应收虚增营业成本产生
牛津公馆景观绿化一期工程1766700.00集团有限公司款损失的补偿杭州赛石园林其他应收
无棣花朝园109366824.12保证债权回收集团有限公司款
合计238200320.93
（4）公司应付赛石集团有限公司及其子公司债务的明细及原因如下：
核算主体核算科目债权方形成原因债务金额高唐花朝园旅游开高唐赛石置业
其他应付款往来借款161843000.00发有限公司有限公司高唐花朝园旅游开赛石集团有限
其他应付款往来借款86830000.00发有限公司公司沂水花朝旅游开发沂水中和花都
其他应付款往来借款4820000.00有限公司市场有限公司沂水花朝旅游开发浙江赛石旅业
其他应付款往来借款10800000.00有限公司集团有限公司无锡花朝旅游开发赛石集团有限
其他应付款往来借款5855000.00有限公司公司
无锡花朝旅游开发其他应付款杭州花朝旅游往来借款26300000.00
156有限公司开发有限公司
杭州赛石园林集团浙江赛石旅业
其他应付款购买股权款26455221.08有限公司集团有限公司杭州赛石园林集团赛石集团有限
其他应付款购买股权款25207286.34有限公司公司杭州赛石园林集团赛石集团有限
其他应付款其他1720452.84有限公司公司
合计349830960.26
公司2021年5月收购高唐花朝园旅游开发有限公司、无锡九龙湾旅游发展
有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司，收购前三家子公司对赛石集团有限公司及其子公司有往来借款。
综上所述，截至2021年12月31日，公司应收赛石集团有限公司的债权与应付赛石集团有限公司的债务经双方同意抵账后，公司应收赛石集团有限公司
183839312.96元。
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）了解与货币资金相关的内部控制的设计和执行，并对货币资金的内控制度运行有效性进行测试；
（2）获取其他往来款的具体明细，分析其他往来款形成的具体原因；
（3）访谈公司管理层上述交易发生的交易背景、经济内容，核实交易对方
与公司是否存在潜在关联关系或其他利益安排、款项收回的可能性；
（4）结合其他往来款相关的文件资料，核实公司与交易对方是否签署协议并约定利息；
（5）对上述客户的余额实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位；
（6）核对公司提供的关联方清单，通过天眼查、国家企业信用信息公示系
统查询主要的其他往来款单位的出资人、高管等信息，确认与公司是否存在关联关系；
157经核查，会计师认为：
公司除与赛石集团有限公司签署协议外，其他往来款主要客户均未签署协议、未约定利息；其他交易对方与公司不存在潜在关联关系或其他利益安排。
（2）请补充说明一年以上其他应收款未收回的原因及合理性，你公司是否采取了必要的催收措施。请公司独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司一年以上账龄其他应收款金额为1.31亿元，其中占比50.17%的其他应收款明细如下：
158占其他应未收
收款项期末坏账准备余回是债务人名称款项性质期末余额账龄未收回原因后续催收措施余额合计数额否合
的比例(%)理
该笔款项涉及诉讼案件，法院强制徐州市中级人民法院往来款1742.361-2年13.28174.24扣款，双方于2021年10月26日涉是按照和解约定，分期收款诉方已达成和解协议。
2-3年、临时用地9.15亩，还未完成复垦，
22.440.173.37是满足返还条件后，申请返还
3-4年不满足返还条件。
押金及其他保证
诸城市土地储备中心土地履约保证金，返还材料及手续金
1057.413-4年8.06317.22土地局已验收合格，付款申请已到是财政局审批完成后付款达财政局。
北京市文化科技融资租赁押金及其他保证
1000.001-2年7.62100.00借款保证金未到期是借款到期后返还
股份有限公司金
项目投资款，该项目已转由其他单江苏利能售电有限公司保证金780.001-2年5.9478.00是目前正在协商退款事宜位投资
该公司已破产，无法催收，已全九江德恒置业有限公司投标保证金600.005年以上4.57600.00工程项目投标保证金否额计提坏账
兴业国际信托有限公司押金及保证金400.001-2年3.0540.00借款保证金未到期是借款到期后返还
合作项目正常往来款及工程项目当根据项目开票、回款、付款进度
沈向东往来款314.281-2年2.3931.43是地预缴税金相应处理。
宁波佳禾生态科技有限公该公司苗木款可抵消其借款金
往来款260.002-3年1.9839.00以苗木预付款方式提供借款支持是司额
159已对其个人房产进行保全，按照
楼建勇往来款250.003-4年1.9075.00项目收购款，最终协议未达成是和解协议，分期收款平安国际融资租赁有限公
押金及保证金157.502-3年1.2023.63借款保证金是借款到期后返还司
合计/6584.00/50.171592.02
160上表明细中，九江德恒置业有限公司已破产，后续无法进行催收，公司已全额计提坏账。后续，公司会继续不断完善其他应收款的催收责任制度，对逾期的应收账款，采取多种恰当的方式催收，不断加强管理，提高管理水平，加快企业流动资金周转，发挥最大的经济效益。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为，结合公司一年以上其他应收款应收对象及发生背景、未收回原因以及合理性，公司一年以上其他应收款的列示以及坏账计提，遵循了会计准则的相关要求，公司同时采取了多种恰当的方式进行催收，维护了公司和全体股东的利益。
161问题十.年报显示，你公司一年内到期的长期应收款期末余额4563.35万元，期初为5006.13万元。请补充说明长期应收款的核算明细，前五名的欠款方名称、款项形成背景、账龄、欠款方与你公司是否存在
关联关系，长期未回款的原因及合理性，截至目前回款情况及是否存在逾期情形，有关坏账准备计提是否合理、充分，是否存在资金占用或财务资助情形。请永拓所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）报告期末，其他非流动资产明细列示如下：
项目期末余额期初余额
1年内到期的长期应收款45633508.7750061309.66
其中：BT 项目应收款 45633508.77 50061309.66
减：未实现融资收益--
净额45633508.7750061309.66
1年内到期的长期应收款明细如下：
金额：万元项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额
徐州潘安湖景观绿化2518.65-82.162436.48
张家港大南水街2487.49-360.62-2126.87
合计5006.13-360.6282.164563.35
说明：徐州潘安湖景观绿化项目，本期减少82.16万元为徐州贾汪区财政退回的社保费；张家港大南水街项目本期增加负值为已取得决算审计报告，冲回多确认的长期应收款。
（2）欠款方名称、款项形成背景、账龄、欠款方与你公司是否存在关联关系，长期未回款的原因及合理性，截至目前回款情况及是否存在逾期情形，有关坏账准备计提是否合理、充分，是否存在资金占用或财务资助情形。
长期未回款序是否存在2022年回是否存在公司名称期初余额期末余额款项形成背景账龄原因及合理号关联关系款情况逾期情形性
1622011年8月3日签订施工合同，合同金额13553.95已完成结算
徐州市贾汪万元，2015年12月18日审计，由于都市旅游投完成结算审计，金额3年以
12518.652436.48否财政紧张，暂无回款是
资发展有限18511.29万元，截止2021上甲方一直拖公司年12月31日累计回款延付款
16074.80万元，未回款
2436.48万元
2013年3月18日签订施工
该项目已完合同，合同金额26508.74成结算审万元，2016年12月30日计，且销项张家港市锦完成结算审计，金额发票2017
丰城乡开发29184.85万元，截止20213年以
22487.492126.87否年已全部开暂无回款是
投资有限公年12月31日累计回款上具完，由于司27786.97万元，未回款财政紧张，
1397.88万元，利息
甲方一直拖
728.99万元，合计期末余
延付款
额2126.87万元。
合计5006.134563.35////徐州市贾汪都市旅游投资发展有限公司的控股股东为徐州市贾汪国有资产
经营管理有限公司，实际控制人为徐州市贾汪区人民政府。
张家港市锦丰城乡开发投资有限公司的控股股东为江苏扬子江国际冶金工业园资产经营有限公司，实际控制人为张家港市人民政府（江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会）。
长期应收款客户为国有企业，背后实际控制人为地方政府，违约风险较小，暂未计提坏账准备。
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）获取期末长期应收款明细表，核查与长期应收款相关的项目合同，确
认长期应收款业务是否真实，款项是否存在逾期；
（2）访谈公司管理层，核实长期未回款的原因及合理性，是否存在资金占用或财务资助情形；
（3）向长期应收款客户发函确认长期应收款金额的准确性；
（4）登陆天眼查、国家企业信用信息公示系统查询客户的出资人背景、客
户及出资人是否存在诉讼等信息，核实客户的履约能力。
163经核查，会计师认为：
长期应收款未计提信用减值损失合理、理由充分，不存在长期应收款客户占用公司资金或对其提供财务资助的情形。
问题十一.年报显示，你公司存货期末账面余额6.63亿元，同比增加71.39%，累计计提存货跌价准备0.12亿元。其中，原材料账面余额0.66亿元，同比增长49.23%；在产品账面余额0.21亿元，同比增长67.67%；库存商品1.25亿元，同比减少3.86%；消耗性生物资产4.12亿元，同比增加265.95%，设计成本0.37亿元，同比增长
12.16%。你公司称报告期内存货大幅增长原因主要系合并无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝三家公司所致，但据你公司在合并范围的变更一节所列信息，前述三家公司在购买日无存货。
（1）请核实年度报告合并范围的变更一节中所列信息的准确性，补充说明你公司报告期内营业收入大幅减少但存货大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
1、核实年度报告合并范围的变更一节中所列信息的准确性
年度报告合并范变更一节中所列示的信息为无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝
三家公司在购买日时公允价值与账面价值信息。购买日后，公司根据上述资产的完工情况及未来用途对账面资产进行重新列报，所以导致购买日时资产列报的相关信息与报告期末的信息存在差异。经核实，年度报告合并范围的变更一节中所列信息准确。
2、说明你公司报告期内营业收入大幅减少但存货大幅增长的原因及合理性
项目2021年度2020年度变动比例变动原因
164本期营业收入大幅减少主要是园林生态板块收入下滑所致。受到房地产调控政策影响，优质地产园营业收入2075544445.903065072419.56-32.28%林项目减少，公司相应调整经营计划，控制项目投资的节奏，导致园林生态板块本期营业收入大幅减少。
本期存货增加的原因主要是消耗性生物资产增加所致。公司本期收购了无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝三家公司，收购后，公司计划将三家公司作为存货650476082.21379618363.1871.35%
苗圃公司进行经营管理，将其中的绿化苗木单独识别，并由并购日的在建工程调整为消耗性生物资产。
（2）请补充说明消耗性生物资产的核算明细，报告期内消耗性生物资产金额较大且大幅度增长的原因及合理性。
公司回复：
消耗性生物资产的核算明细主要为苗圃公司的绿化苗木资产。
报告期内消耗性生物资产金额较大且大幅度增长的原因为公司本期收购了
无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝三家公司，收购后，公司计划将三家公司作为苗圃公司进行经营管理，将其中的绿化苗木单独识别，并由并购日的在建工程调整为消耗性生物资产。消耗性生物资产的增长具有合理性。
（3）请补充说明设计成本的核算明细，并列示报告期末主要未
完工的合同名称、金额、产品开发期间、开发进度及对应的存货金额，期后销售结转情况，说明是否存在成本结转不及时的情形。
公司回复：
（1）设计成本的核算明细为公司承接的工程设计业务，截至期末工程项目
设计服务尚未完工，核算工程设计项目发生的职工薪酬、差旅费、设计费、制作费用等。
报告期末，前十大未完工的项目明细情况如下：
产品开发进期后销售结项目名称客户名称合同金额开发存货余额度转情况期间
165上秦淮文化旅游项目南京中建上无开
水系、水环境工程规划秦淮文旅建7380000.00发期60%3592015.32-及配套工程设计设有限公司间工作
盐城市区第 III 防洪 期 限区水环境综合治理（含至中国电建集黑臭水体治理）项目市2021团华东勘测政（城东片区）和景观3430000.00年底，50%2137004.84-设计研究院（世纪大道以南片区）并根有限公司专业工程初步设计劳据委务分包托人需要进行舟山缔业旅无开东方蜜月城堡项目方调整
游发展有限1100000.00发期90%835021.84-案至施工图景观设计（无公司间开工
时间）博兴县麻大湖东部片山东省博兴120天
2190000.0050%795335.14-区景观提升规划与施县鑫达建设（合工图设计服务投资开发有同无新昌杨帆房无开新昌杨帆泊悦府项目限公司具体
地产开发有1110524.00发期60%692395.13-景观设计开工限公司间时间
2021
及结玉林市江心岛公园规玉林市园林年10
1650000.00束时30%544387.02-
划设计服务中心月21间）日至济南槐荫田园综合体济南远华园无施开工
1140000.0090%473573.05-
一期工程设计艺有限公司图发期设
三江商务区2012-30间计文永嘉世贸置202
0
949575.00件送90%384806.02-
区块东、西地块景观工业有限公司年09审后
程设计合同项目月-设微山县昭阳街道省市杭州赛石园无开
510000.00设计计人90%518388.88518388.88
级美丽乡村建设项目林集团有限发期人在公司间与设浙江绿城环五天南师附中高淳分校旁无计方开境工程咨询（日住宅地块项目景观设141750.00发案通期50%438325.97-管理有限公历天）计（展示区）过间发
司调整、包人合计修认改
可10411253.21518388.88补充后30
（2）说明是否存在成本结转不及时的情直形至日提审查
对于景观设计业务，公司根据具体业务交性质施与合同规定，在客户取得相关商通过工图，并保
166
障项目施工完
成品或服务控制权时确认收入，即客户接受公司的设计报告时确认收入，并结转设计成本。
（4）请结合各类存货的构成明细、性质特点、库龄、在手订单、相关成本和销售价格波动、存货跌价准备计提政策等，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业相比是否存在明显差异。
公司回复：
1、各类存货的构成明细、性质特点、库龄、在手订单列示
库龄期末在手订单金存货类别期末余额额或期后销售情性质特点
1年以内1年以上况
非轮胎橡胶制
原材料66031255.0061222020.474809234.53品非轮胎橡胶制
自制半成品及在产品20712361.7020155749.36556612.34品非轮胎橡胶制
库存商品125316254.11120052020.395264233.72318001842.29品非轮胎橡胶制
委托加工物资523187.47523187.47品
消耗性生物资产412434970.00303486791.55108948178.45园林绿化
设计成本36819926.11园林绿化非轮胎橡胶制
其他710001.07710001.07品
合计662547955.46506149770.31119578259.04318001842.29
消耗性生物资产主要为各类苗木资产，苗木资产随着年限的增加，苗木的直径、高度、冠幅会扩大，相应苗木的销售价格会提高，因此苗木资产会随着时间的增加而增值，减值的可能性很小。
2、各类存货的相关成本和销售价格波动
公司主要从事非轮胎橡胶制品与园林绿化两大业务，具体收入类型为
2021年度发生额2020年度发生额
毛利率项目变动收入成本毛利率收入成本毛利率
橡胶制品1286494407.191024641542.2020.35%1279012682.12925859746.4227.61%-7.26%
园林绿化737076508.19638394682.3913.39%1756733092.071278947433.2927.20%-13.81%
合计2023570915.381663036224.593035745774.192204807179.71
虽然2021年度总体销售毛利率与上期相比有所下滑，但整体来看，考虑税
167金及附加、销售费用后，公司上述产品整体的毛利率仍然为正，除已计提减值的
库存商品外，整体上存货并不存在减值的风险。
3、公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。通常按单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（1）报告期末，存货跌价准备的计提情况为：
期末余额存货类别账面余额跌价准备账面价值
原材料66031255.00-66031255.00
自制半成品及在产品20712361.70-20712361.70
库存商品125316254.1110738976.99114577277.12
委托加工物资523187.47-523187.47
消耗性生物资产412434970.001332896.26411102073.74
设计成本36819926.11-36819926.11
其他710001.07-710001.07
合计662547955.4612071873.25650476082.21
消耗性生物资产主要为各类苗木资产，随着年限的延长，苗木资产随着时间自然生长，苗木的高度、直径的增长都会增加苗木资产的价值，但达到郁闭度之后不再发生成本，因此苗木资产减值的可能性比较小。
（2）与同行业可比公司比较情况：
由于公司期末主要是对非轮胎橡胶制品性质的存货计提了跌价准备，公司与非轮胎橡胶制品行业上市公司川环科技（300547）、中鼎股份（000887）、鹏翎
股份（300375）的存货跌价准备计提情况对比如下：
报告期末库存商品存货跌价准备计提情况上市公司计提比例账面余额跌价准备账面价值
中鼎股份871740798.7080103406.32791637392.389.19%
美晨生态125316254.1110738976.99114577277.128.57%
川环科技129197057.2810165948.77119031108.517.87%
168鹏翎股份237936255.453900948.30234035307.151.64%
注：可比公司存货跌价准备数据来源于上市公司在巨潮咨询网已披露的年报数据。
与同行业上市公司对比，美晨生态非轮胎橡胶制品的存货跌价计提比例中等偏上，计提比例严谨，与同行业上市公司的存货跌价计提比例相比不存在重大差异。
公司消耗性生物资产与园林绿化施工行业上市公司东方园林（002310）、汇
绿生态（001267）、天域生态（603717）、美晨生态（300237）消耗性生物资产
减值准备计提的对比情况如下：
报告期末消耗性生物资产减值准备计提情况上市公司计提比例账面余额跌价准备账面价值
东方园林116843365.29116843365.290.00%
汇绿生态146816030.74146816030.740.00%
天域生态85155612.0785155612.070.00%
美丽生态146355290.695608420.61140746870.083.83%
美晨生态412434970.001332896.26411102073.740.32%
注：可比公司存货跌价价准备数据来源于上市公司在巨潮咨询网已披露的年报数据。
公司消耗性生物资产的减值准备与同行业上市公司的消耗性生物资产减值准备计提情况相对比基本一致。
请永拓所对前述问题逐一核查并发表明确意见。
会计师意见：
针对上述事项，会计师执行的主要核查程序包括：
（1）访谈公司管理层，了解公司采购及存货管理相关业务模式及内部控制
流程制度，并核实公司采购、存货管理的内部控制的运行情况；
（2）获取公司存货明细表，核实存货期末金额较上期波动的原因及合理性；
（3）获取公司报告期末存货库龄明细表、在手订单统计表及期后销售金额，并了解存货的期后结转/销售；
169（4）获取设计收入、成本台账，根据设计收入确认原则、确认依据，检查
收入确认是否完整，成本是否结转；
（5）了解公司存货跌价准备计提政策，查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将公司存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析公司存货跌价准备计提的充分性。
（6）对主要存货进行现场盘点，核对账面数量与实物数量是否一致，检查
存货的状态，判断是否存在减值迹象，并确认存货的真实性。
（7）检查企业存货跌价测试表，检查销售价格的来源、税金及附加率、销
售费率、管理费用率的计算过程。
（8）对库存商品重新进行存货跌价准备测试，重新计算后，库存商品跌价准备计提充分。
（9）查询同行业上市公司对相关信息的披露情况，并做横向对比，以确认是否存在差异。
经核查，会计师认为：
报告期内公司消耗性生物资产金额大幅增加的是由于新收购子公司引起的，增加原因合理；报告期末不存在设计成本结转不及时的情形；存货跌价准备计提的充分，与同行业上市公司的相关数据相比不存在明显差异。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会
2022年5月20日
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