中建环能:上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
中建环能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容..............................8
一、本激励计划拟授出的权益形式及股票来源..........................8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例..............8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........8
四、限制性股票的授予价格及确定方法...............................11
五、限制性股票的授予与归属条件...................................11
六、限制性股票计划的其他内容.....................................17
第五章本激励计划履行的审批程序.................................19
第六章本次限制性股票的首次授予情况.............................21
一、限制性股票首次授予的具体情况.................................21
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明....................................................22
第七章本次限制性股票授予条件说明...............................23
第八章独立财务顾问意见.........................................26
2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中建环能科技股份有限公司（以下简称“中建环能”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中建环能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中建环能全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中建环能提供，中建环能已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中建环能及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对中建环能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
中建环能、上市公司、公司指中建环能科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票指本计划激励计划《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环本报告、本独立财务顾问报告指能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公科技集团股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及关键岗位骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制《有关问题的通知》指度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指《工作指引》指引》（国资考分〔2020〕178号文）
《公司章程》指《中建环能科技股份有限公司章程》《中建环能科技股份有限公司2021年限制性股《公司考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中建环能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容中建环能本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次会议和2021年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1988.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额67570.8786万股的2.94%。其中，首次授予
1824.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.70%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的91.75%；预留164.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.25%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期本激励计划无分期实施安排。本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
8上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起24个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起361/3个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起481/3个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首1/3
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个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起361/3个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起481/3个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首
第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起601/3个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。（四）禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否可自由处置；
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
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政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.12元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.12元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股
3.12元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股
3.03元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的60%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的60%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
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只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司2020年业绩考核需达到以下目标方可授予限制性股票：
（1）2020年净资产收益率不低于8.13%，且高于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；
（2）以2017年营业收入为基础，2020年营业收入复合增长率不低于15.26%，且高于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；
（3）2020年经济增加值大于零。
注：（1）上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（3）“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本
后的所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算；
（4）实际考核结果按照四舍五入保留两位小数后的结果为准，下同。
6、激励对象2020年个人层面的绩效考核需达到“基本称职”及以上方可
授予限制性股票。
（二）限制性股票的归属条件
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归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标归属条件如下表所示：
归属安排业绩考核目标
2022年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分位值水平；
第一个归属期以2020年营业收入为基础，2022年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业75分位值水平；
2022年经济增加值改善值大于零。
2023年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分位值水平；
第二个归属期以2020年营业收入为基础，2023年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业75分位值水平；
2023年经济增加值改善值大于零。
2024年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分位值水平；
第三个归属期以2020年营业收入为基础，2024年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业75分位值水平；
2024年经济增加值改善值大于零。
注：（1）上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，若在股权激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产等的事项，应在计算考核结果时剔除该事项的影响；
（2）“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；在年度考核过程中行业样本若出现
主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
（3）“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本
后的所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。“经济增加值改善值”为经济增加值较上一年度的增长值；经济增加值改善值的计算公式为：经济增加值改
善值=本期经济增加值-上期经济增加值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
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考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级优秀称职基本称职不称职
个人层面归属系数100%100%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
6、对标公司选取
根据公司市场状况及业务类型，从“申万-环保工程与服务Ⅲ”分类下筛选出与公司规模相近且具有可比性的 20 家 A 股上市公司作为本激励计划业绩考
核的对标企业，具体如下表：
序号股票代码证券简称
1 000920.SZ 沃顿科技
2 002034.SZ 旺能环境
3 002205.SZ 国统股份
4 002479.SZ 富春环保
5 002573.SZ 清新环境
6 002658.SZ 雪迪龙
7 300056.SZ 中创环保
8 300137.SZ 先河环保
9 300172.SZ 中电环保
10 300187.SZ 永清环保
11 300190.SZ 维尔利
12 300263.SZ 隆华科技
13 300332.SZ 天壕环境
14 300334.SZ 津膜科技
16上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
15 600217.SH 中再资环
16 600292.SH 远达环保
17 601200.SH 上海环境
18 603126.SH 中材节能
19 603177.SH 德创环保
20 603200.SH 上海洗霸
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司始终以提供优质的水环境服务，改善水环境质量为己任，致力于成为世界先进的环境技术产品与解决方案提供商。并入中建系统以来，公司聚焦绿色发展，积极践行融通理念，推动混合所有制改革进程，在确保融合过程健康平稳的前提下，实现了经营业绩持续稳定增长。公司研发创新能力进一步提高，产品结构进一步优化，行业影响力进一步提升，融通效果初步显现。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值改善值作为
公司层面业绩考核指标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《中建环能科技股份有限公司2021年限制性
17上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告股票激励计划》。
18上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第五章本激励计划履行的审批程序
1、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年4月11日，公司收到北京中建启明企业管理有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]127号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。
3、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
4、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月26日至2022年5月5日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，公司于2022年5月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
6、2022年5月16日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
19上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
20上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第六章本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2022年5月16日
（二）限制性股票首次授予数量：1824万股
（三）授予人数：151人
（四）授予价格：3.12元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计占本公告日姓名职务性股票数量划首次授予股本总额比
(万股)数量的比例例
佟庆远总裁78.004.28%0.12%
叶鹏副总裁60.003.29%0.09%
杨巍副总裁、财务总监60.003.29%0.09%
吕志国副总裁30.001.64%0.04%
肖左才副总裁54.002.96%0.08%
王哲晓副总裁、董事会秘书60.003.29%0.09%中层管理人员及关键岗位骨干员工
1482.0081.25%2.19%（共145人）
首次授予合计1824.00100.00%2.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
2、以上激励对象不包括中建环能的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
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二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的股权激励计划与公司2021年年度股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。
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第七章本次限制性股票授予条件说明
根据本激励计划的有关规定，本次授予限制性股票的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象2020年个人层面的绩效考核需达到“基本称职”及以上方可授予限制性股票。
（六）公司授予业绩条件公司2020年业绩考核需达到以下目标方可授予限制性股票
1、2020年净资产收益率不低于8.13%，且高于同行业平均水平或者对标企
业50分位值水平；
2、以2017年营业收入为基础，2020年营业收入复合增长率不低于15.26%，
且高于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；
3、2020年经济增加值大于零。
注：1、上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
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3、“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后
的所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算；
经董事会审核，公司及首次授予激励对象均满足以上条件，本激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的151名首次授予激励对象授予1824万股限制性股票。
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第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
26上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022年5月16日
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