关于对科陆电子公司的关注函

关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2022〕第249号
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会：
2022年5月24日，你公司披露《关于公司股票复牌的公告》和《公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（以下简称“公告”）称，你公司控股股东、实际控制人深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）与美的集团股
份有限公司（以下简称“美的集团”）签署了《表决权委托协议》
和《附条件生效的股份转让协议》，深圳资本集团将所持公司约
126047248股股份（占协议签署当日公司总股本的8.95%）对
应的表决权委托给美的集团行使，并拟随后将上述股份以人民币6.64元/股的价格转让给美的集团；美的集团与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，公司拟通过非公开方式向美的集团发行 A股股票，如按照发行上限 30%测算，本次发行完成后，美的集团将拥有公司表决权股份比例将达到29.96%，成为公司的控股股东，何享健先生成为公司的实际控制人。此外，美的集团与深圳资本集团亦签署了《股份转让选择权协议》，自
1本次非公开发行股份登记至美的集团名下之日起的10个工作日内，深圳资本集团有权（但无义务）按照6.64元/股的价格向美的集团继续转让其所持有的不超过85205123股你公司股票（约占协议签署日公司总股本的6.05%），且该等股份转让完成后，美的集团所持公司的股份比例不超过转让完成时公司总股本的
29.96%。
我部对上述事项表示关注。请公司认真核查并对以下事项作出说明：
1、根据你公司2019年6月20日披露的《关于公司第一大股东变更的提示性公告》，深圳资本集团（原名称“深圳市远致投资有限公司”）于2019年6月19日增持1012900股你公司股票后，成为你公司第一大股东。2021年6月5日，你公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》显示，深圳资本集团通过你公司第七届董事会换届，获得了董事会半数以上席位，同时，饶陆华承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，你公司控股股东、实际控制人变更为深圳资本集团。
请你公司结合上述深圳资本集团对你公司权益变动时点及
形成实际控制时点，充分论证本次股份转让及表决权委托相关安排的合规性，是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
2、公告显示，此次深圳资本集团与美的集团签署的《表决2权委托协议》和《附条件生效的股份转让协议》约定，此次表决
权委托在委托股份过户至美的集团名下之日止。同时，上述委托的126047248股股票需在相关安排取得转让方有权国有资产
监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需）
等条件后方可完成交割，而美的集团应自上述协议签订之日起5个工作日内将相当于股份转让价款30%的保证金（即
251086118.02元）汇入转让方开立的共管账户。请你公司：
（1）说明此次表决权委托自《表决权委托协议》签署之日起
是否已生效，如否，请说明上述表决权委托的具体生效时点或生效条件；
（2）说明截至回函日，美的集团是否已如约支付上述
251086118.02元保证金至转让方开立的共管账户，如否，请
说明原因及影响；
（3）对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十
三条的规定自查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，委托双方深圳资本集团及美的集团是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系的期限及后续安排，如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。
3、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
3《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真
实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月26日
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