科大讯飞:安徽天禾律师事务所关于公司2021年年度股东大会的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
天律意2022第865号
致：科大讯飞股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《科大讯飞股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司的（下称“公司”）委托，指派费林森、黄孝伟律师（下称“天禾律师”）出席公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，公司于2022年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
（二）本次股东大会现场会议于2022年5月12日14：30在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。天禾律师事务所股东大会法律意见书
（三）本次股东大会网络投票时间为：2022年5月12日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月12日9:15－9:25，9:30
－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月12日9:15至15：00期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决
的股东共计91人，共代表公司股份738965537股，占公司股份总数的31.7927%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人35人，代表股份686178122股，占
公司股份总数的29.5216％，均为2022年5月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共56人，代表公司股份52787415股，占公
司股份总数的2.2711％，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。天禾律师事务所股东大会法律意见书
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理
人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、审议通过《2021年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意738800239股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9776%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权67100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0091%。
2、审议通过《2021年度监事会工作报告》
该议案的表决结果为：同意738556942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9447%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权310397股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0420%。
3、审议通过《2021年度财务决算报告》天禾律师事务所股东大会法律意见书
该议案的表决结果为：同意738556942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9447%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权310397股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0420%。
4、审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》
该议案的表决结果为：同意738623642股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9537%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权243697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0330%。
中小股东单独计票情况：同意71378966股，占出席会议中小股东所持股份的99.5233%；反对98198股，占出席会议中小股东所持股份的0.1369%；弃权
243697股，占出席会议中小股东所持股份的0.3398%。
5、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》
该议案的表决结果为：同意319090882股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8922%；反对100498股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0315%；弃权243697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0763%。
关联股东刘庆峰及其控制的公司全部有表决权股份、中科大资产经营有限责任公
司、杜兰、段大为、董雪燕、汪明回避表决。
中小股东单独计票情况：同意71376666股，占出席会议中小股东所持股份的99.5201%；反对100498股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权
243697股，占出席会议中小股东所持股份的0.3398%。
6、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
该议案的表决结果为：同意72261854股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.5296%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.1353%；弃权243297股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3351%。
关联股东刘庆峰及其控制的公司全部有表决权股份、中科大资产经营有限责任公
司、中国移动通信有限公司、杜兰回避表决。天禾律师事务所股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意71379366股，占出席会议中小股东所持股份的99.5239%；反对98198股，占出席会议中小股东所持股份的0.1369%；弃权
243297股，占出席会议中小股东所持股份的0.3392%。
7、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》
该议案的表决结果为：同意738556942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9447%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权310397股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0420%。
8、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
该议案的表决结果为：同意736409108股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6541%；反对2243732股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3036%；弃权312697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0423%。
中小股东单独计票情况：同意69164432股，占出席会议中小股东所持股份的96.4356%；反对2243732股，占出席会议中小股东所持股份的3.1284%；弃权312697股，占出席会议中小股东所持股份的0.4360%。
9、审议通过《关于未来十二个月为子公司提供担保额度预计的议案》
该议案的表决结果为：同意710764855股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.1838%；反对27946385股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.7818%；弃权254297股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0344%。
中小股东单独计票情况：同意43520179股，占出席会议中小股东所持股份的60.6799%；反对27946385股，占出席会议中小股东所持股份的38.9655%；
弃权254297股，占出席会议中小股东所持股份的0.3546%。
10、审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
该议案的表决结果为：同意738624442股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9538%；反对97398股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0132%；弃权243697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0330%。天禾律师事务所股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意71379766股，占出席会议中小股东所持股份的99.5244%；反对97398股，占出席会议中小股东所持股份的0.1358%；弃权
243697股，占出席会议中小股东所持股份的0.3398%。
11、审议通过《关于修订的议案》
该议案的表决结果为：同意738624042股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9538%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权243297股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0329%。
中小股东单独计票情况：同意71379366股，占出席会议中小股东所持股份的99.5239%；反对98198股，占出席会议中小股东所持股份的0.1369%；弃权
243297股，占出席会议中小股东所持股份的0.3392%。
12、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
该议案的表决结果为：同意738621342股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对100498股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0136%；弃权243697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0330%。
中小股东单独计票情况：同意71376666股，占出席会议中小股东所持股份的99.5201%；反对100498股，占出席会议中小股东所持股份的0.1401%；弃权
243697股，占出席会议中小股东所持股份的0.3398%。
13、《关于修订公司的议案》
该议案的表决结果为：同意738624042股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9538%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权243297股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0329%。
中小股东单独计票情况：同意71379366股，占出席会议中小股东所持股份的99.5239%；反对98198股，占出席会议中小股东所持股份的0.1369%；弃权
243297股，占出席会议中小股东所持股份的0.3392%。
14、《关于制定公司的议案》天禾律师事务所股东大会法律意见书
该议案的表决结果为：同意738624042股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9538%；反对98198股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0133%；弃权243297股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0329%。
中小股东单独计票情况：同意71379366股，占出席会议中小股东所持股份的99.5239%；反对98198股，占出席会议中小股东所持股份的0.1369%；弃权
243297股，占出席会议中小股东所持股份的0.3392%。
天禾律师认为：公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2021年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
（以下无正文）（本页为安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书签署页，无正文）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：费林森黄孝伟