关于对兴业矿业公司的年报问询函

关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第325号
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，因赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）2017年度、2018年度未完成业绩承诺，唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）2017年度、2019至2021年度未完成业绩承诺，你公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）合计应向公司补偿5.54亿元，未补偿余额为5.36亿元；因西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）2017至2019年度累计未完成业绩承诺，兴业集团应向公司补偿6560万股并返还现金分红261.76万元。
截至报告期末，兴业集团持有公司5.56亿股股份，占总股本30.27%；其中已质押或冻结股份已接近或达到持股比例的
1100%。2019年10月，兴业集团进入重整程序，2021年9月16日，公司收到管理人发来的重整计划草案初次表决结果的通知，职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组通过了重整计划草案，有财产担保及其他法定优先权组未通过重整计划草案。
（1）请说明上述业绩补偿承诺的履行进展，你公司已采取或拟采取的应对措施。
（2）请你公司说明截至回函日兴业集团破产重整的最新进展，并结合股份质押或冻结情况等，说明兴业集团持有你公司的股份是否为其破产清算资产及相关股份可能被进行处置的方式，公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险。
2.你公司报告期前五大客户合计销售金额为11.03亿元，
占年度销售总额比例为54.91%，除赤峰山金瑞鹏贸易有限公司外均为本期新增前五大客户，其中郴州市竹源实业有限公司、永兴郴银贵金属有限公司、永兴大鹏贵金属有限公司均位于湖南省郴州市，永兴郴银贵金属有限公司成立于2020年8月。
（1）请说明报告期你公司前五大客户发生较大变化的原因。
（2）请说明前五大客户的具体情况，包括成立时间、注册
资本、主营业务、产品类别、数量、金额及占比、结算周期及方
式、截至报告期末应收账款余额及回款情况、是否为你公司关联
方、开展业务的时间、相关交易是否具备商业实质等。
（3）请结合永兴郴银贵金属有限公司成立时间、经营状况、履约能力以及你公司向其销售商品的主要内容、签订合同的主要
2条款等，说明其在成立时间较短的情况下，成为你公司主要客户
的原因及商业合理性，与你公司是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。
请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
3.你公司分季度主要财务指标显示，2021年分季度净利润
分别为1.09亿元、1.10亿元、0.47亿元、-0.19亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.76亿元、3.12亿元、0.76
亿元、2.24亿元。请你公司说明上述指标分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，是否符合行业特征。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
4.报告期末你公司货币资金余额1.36亿元，短期借款期末
余额5.41亿元，一年内到期的非流动负债6.06亿元、应付债券
8.28亿元，流动比率0.24，速动比率0.10，现金比率0.06。请
结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、日常经
营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道
和能力等，分析你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险及拟采取的解决措施。请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
5.截至报告期末你公司无形资产受限金额为20.26亿元，
受限原因为子公司采矿权及土地使用权抵押办理银行借款。
（1）请说明上述受限资产的具体情况，包括但不限于资产
名称、账面价值、抵押时间及信息披露情况、担保金额、抵押到
3期日、抵押资金的用途等，截至目前是否存在逾期情形，是否存
在受限资产被执行风险。
（2）请说明上述资产受限对你公司财务状况和经营状况的影响。
请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
6.你公司2021年6月3日披露的《关于启动子公司唐河时代矿业工程项目的公告》显示，公司决定重新启动唐河时代工程项目，设计投资总额14.33亿元，已投资8.07亿元，尚需投资
6.26亿元，根据目前的工作进度预计于2023年实现投产。年报显示，在建工程——唐河时代-铜镍矿330万吨/年采选工程报告期增加金额146.60万元，期末余额3.56亿元。《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，你公司2021年与唐河时代发生非经营性往来金额5.26亿元，报告期末应收唐河时代往来款5.49亿元。
（1）请说明唐河时代在建工程建设进度缓慢的原因，补充
披露截至回函日唐河时代建设进展，并说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、正式投入生产前的时间安排、预计
投产时间、达产时间等。
（2）请说明你公司投资唐河时代工程项目的资金来源及目前的投资进展。
（3）请说明上述往来款形成原因、形成时间，是否存在关联方资金占用情形。
4请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
7.你公司子公司兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司（以下简称“兴业贸易”）2021年实现营业收入1.49亿元、净利润48.62万元，2019年和2020年营业收入均为0。《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，你公司2021年与兴业贸易发生非经营性往来金额2.30亿元。
（1）请说明兴业贸易收入大幅增长的原因，相关业务是否
具有真实商业背景和商业实质，结合贸易业务经营情况说明采取总额法或净额法确认收入及相关依据，是否符合企业会计准则的规定。
（2）请说明贸易业务的具体业务内容，包括但不限于前五
名客户及前五名供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、
产品类别、数量、金额及占比、结算周期及方式、截至报告期末
应收账款余额、回款情况、是否为你公司关联方、相关交易是否具备商业实质等。
（3）请核查贸易业务相关资金流向，说明相关资金往来方
与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形。
（4）请说明上述往来款形成原因、形成时间，是否存在关联方资金占用情形。
请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
58.你公司全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）近三年分别实现净利润-3587.89万
元、-2223.88万元、-4934.69万元，你公司母公司对锡林矿业长期股权投资期末余额为3.86亿元，未计提减值准备。请说明锡林矿业连续三年亏损的原因及后续经营计划，并说明母公司长期股权投资是否已发生减值。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
9.你公司2018年7月披露拟以自有资金2.94亿元收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司（以下简称“铜都矿业”）49%股权，铜都矿业正在办理矿山建设前期合法性手续及年采、选矿石量33万吨改扩建工作，预计将于2019年下半年投产；2018年8月铜都矿业的工商变更登记办理完成。
你公司对合营企业铜都矿业长期股权投资期初余额为2.87亿元，权益法下确认的投资损益为-197.71万元。
（1）请说明铜都矿业目前的建设进展，达到生产状态需完
成的工作、需履行的审批程序、正式投入生产前的时间安排、资金需求及资金来源。
（2）请结合铜都矿业生产经营情况、主要财务数据以及长
期股权投资减值准备计提的主要假设、参数及选取的合理性、减
值测算的具体过程等，说明你公司未对其长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
10.你公司应收账款期初余额为8094.80万元，期末余额
6为806.56万元，请结合销售及信用政策的变化等说明应收账款
期末余额大幅下降的原因及合理性。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
11.你公司报告期应收账款、其他应收款坏账准备计提金额
分别为-2334.09万元、-1208.45万元。请说明报告期计提坏账准备金额为负的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
12.你公司存货中自制半成品的期初余额为1.60亿元，期
末余额为5321.80万元，请结合你公司自制半成品具体内容说明期末余额大幅下降的原因，请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
13.报告期末你公司尚未办妥产权证书的固定资产为账面
价值4.89亿元。请说明相关产权证书办理尚未办妥的主要原因，后续办理是否存在实质性障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。
14.你公司报告期罚款、滞纳金、违约金支出共计2346.61万元，请说明上述营业外支出的形成原因。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
15.年报显示，你公司与兴业集团签署房屋租赁合同，2020年和2021年租金标准分别为480元/年/建筑平方米和770元/
年/建筑平方米，分别确认的租赁费为659.10万元和1449.65万元。请说明报告期租金大幅上涨的原因，租金标准的确定依据，
7结合当地租金水平说明定价的公允性，是否存在损害上市公司利
益的情形，上述关联交易是否履行审议程序和披露义务。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
16.你公司披露的《关于增加公司经营范围的公告》显示，
你公司拟将营业执照增加“企业管理咨询”的经营项目。请说明该业务与你公司现有主营业务的关系及新增该业务的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月18日
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