唐德影视_会计师事务所构第二轮审核问询函回复意见（三次修订稿）

关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函专项说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）亚会专审字（2022）第01610060号问询函专项说明
深圳证券交易所：
由浙江唐德影视股份有限公司（以下简称唐德影视公司或公司）转来的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020205号）（以下简称“审核问询函”）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、截至2021年3月31日，发行人存货账面余额为135726.03万元，发行
人对存货计提跌价准备9254.51万元，计提比例为6.82%。
请发行人补充说明：（1）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、
库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；（2）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
请发行人补充披露存货减值对公司经营带来的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第二题）【回复】
一、发行人说明
（一）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取
得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；
截至2022年3月31日，账面价值1000.00万元以上的影视剧项目合计
105575.79万元，占存货账面价值的比重为87.44%，相关剧本、尚未制作完成
的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等情况具
3体如下：
1、原材料-剧本
单位：万元存货账面截至2022年3月31日序号影视剧名称启动时间价值库龄
1年以内90.84万元，
1项目十一2016年4月1837.381-2年860万元，3年
以上886.54万元
2项目十六暂未启动3337.521年以内
原材料小计5174.90
2、在产品—在摄制影视剧
单位：万元存货账面序号影视剧名称启动时间截至2022年3月31日库龄价值
1年以内5211.63万元，1-2
1项目一2018年7月44917.03年11946.28万元，3年以
上27759.12万元
1-2年800万元，3年以上
2项目二2015年12月8065.85
7265.85万元
3项目十七2021年4月3760.281年以内
在产品小计56743.16
3、库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
单位：万元
发行许可证/公映存货账面截至2022年3月序号影视剧名称许可证取得时间价值31日库龄
1项目十八2021年12月9116.041年以内
2项目五2019年12月8928.733年以上
3项目六2016年8月6501.433年以上
4项目三2021年11月3688.671年以内
5项目七2018年3月4444.103年以上
6项目九2017年8月1839.063年以上
7项目十2016年12月2976.983年以上
8项目十三2017年12月2037.743年以上
9项目十四2016年12月1955.173年以上
410项目十五2021年6月2169.811年以内
库存商品小计43657.73
（二）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准
备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
1、上述项目的进展情况、主要演职人员情况如下：
（1）原材料-剧本
单位：万元影视剧名存货账面截至2022年3月主要演是否存在序号项目进度称价值31日库龄职人员减值风险
1年以内90.84万元，1-2年860万尚未确*项目十一正在筹备1837.38否元，3年以上定
886.54万元
尚未确
*项目十六剧本修改3337.521年以内否定原材料小
5174.90
计
*项目十一
公司已于2021年与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订定制协议，公司以储备的剧本作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理。该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
*项目十六
项目十六在剧本修改阶段，该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（2）在产品—在摄制影视剧
单位：万元序影视剧存货账面截至2022年3主要演职人是否存在减项目进度号名称价值月31日库龄员值风险
1年以内
5211.63万元，导演：斯科
1-2年特*沃夫
*项目一后期制作44917.03否
11946.28万主演：成龙、元，3年以上约翰·塞纳
27759.12万元
已与合作已计提存货
1-2年800万元，
方达成联跌价准备
*项目二8065.853年以上尚未确定
合投资协5136.14万
7265.85万元议，已于元，不存在
5序影视剧存货账面截至2022年3主要演职人是否存在减
项目进度号名称价值月31日库龄员值风险
2021年重进一步减值新启动。的风险于2022年导演：贲放项目十
*3月取得3760.281年以内主演：翟子否七
上线备案路、代露娃在产品
56743.16
小计
*项目一
公司重点投资制作的电影项目一正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计有望在2022年定档。预计未来收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。
*项目二
项目暂停前，公司已为项目二投入制作款12401.00万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计5136.14万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分7264.86万元，主要系项目承制费6490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且2021年一季度公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就项目二已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。
项目二已于2021年一季度重新启动筹备工作，在前期已付供应商款项
7264.86万元的基础上，公司新增投入800.00万元。该项目计划于2022年三季度开机，演职人员尚未确定。暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。
*项目十七
项目十七系与企鹅影视合作的项目，已制作完成并于2022年3月取得上线备案号，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
（3）库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
6单位：万元
截至2022年是否存序影视剧存货账面主要演职项目进度3月31日库在减值号名称价值人员龄迹象
于2021年12月取导演：奇
得发行许可证，已道主演：
项目十
*与某网络视频平9116.041年以内靳东、王否八
台签署信息网络志文、王传播权销售合同丽坤
导演：沈
2019年12月取得
婳主演：
*项目五发行许可证，发行8928.733年以上否陈思宇、中李依伊
导演：胡
2016年8月取得
意涓
*项目六发行许可证，发行6501.433年以上否主演：黎中一萱于2021年11月
22日开始在中央
导演：巴电视台综合频道
特尔、王
*项目三播出，并在腾讯视3688.671年以内否状主演：
频、爱奇艺等网络唐国强视频平台同步播出
导演：高
2018年3月取得翊浚
*项目七发行许可证，发行4444.103年以上主演：姚否中笛、乔振宇已计提存货跌
导演：侯价准备
2017年8月取得明杰1890.00
*项目九发行许可证，合作1839.063年以上主演：于万元，不方联合发行中和伟，侯存在进梦莎一步减值的风险
导演：于
中中、陈
2016年12月取得
畅
*项目十发行许可证，合作2976.983年以上否主演：陈方发行中
晓、陈意涵
导演：狄杰
2017年12月取得
项目十主演：孙
*发行许可证，发行2037.743年以上否三坚，何琢中言，丁海峰
导演：丁
2016年12月取得黑
项目十
*发行许可证，发行1955.173年以上主演：马否四中少骅，巍子
7截至2022年是否存
序影视剧存货账面主要演职项目进度3月31日库在减值号名称价值人员龄迹象
导演：杨
2021年6月取得玄主演：
项目十
*发行许可证，发行2169.811年以内张翰、朱否五
中一龙、宋轶库存商
43657.73
品小计
需要进一步说明的事项如下：
项目九公司作为非执行制片方，取得发行许可证后较长时间未发行，公司已对该剧制作方提起诉讼，经法院一审判决公司胜诉已生效，但该剧制作方已无偿还能力。考虑到该剧尚未播映，公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，根据管理层估计，预计未来的发行收入能够覆盖投资成本的50.00%，因此计提50.00%的跌价准备1890.00万元。
2021年3月28日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有
限公司签订《项目九发行协议》。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，无需对剩余
50%部分计提减值准备。
项目七和项目十，公司作为非执行制片方，取得发行许可证后较长时间未发行，公司已对可变现净值低于账面余额的部分计提存货跌价准备。目前，项目七与项目十，均已分别与国内知名影视剧分销商签署网络版权转让协议。
除项目七、项目九和项目十外，其余项目均在正常发行中，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
2、同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况
发行人的存货主要分为原材料、在产品、库存商品。影视剧制作行业三类存货存在以下情形时应计提减值准备：
原材料：主要核算影视剧剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项或播出时，应计提减值准备。
在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策
8相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应计提减值准备。
库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。
其中原材料、在产品的跌价主要基于客观因素，包括题材、内容或者主要相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件导致减值。导致原材料、在产品发生减值的事件除属于独立事件，对于计提比例也没有必然的逻辑关系，没有可比性。
发行人报告期内库存商品均为电视剧，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下表：
2021年2020年2019年
证券代码证券简称
12月31日12月31日12月31日
300133.SZ 华策影视 3.86% 5.97% 8.79%
002343.SZ 慈文传媒 14.04% 12.30% 0.36%
000892.SZ 欢瑞世纪 22.17% 4.65% 3.78%
300291.SZ 华录百纳 1.84% 3.02% 0.00%浙江广厦（东望
600052.SH 注 4 0.00% 0.32%
时代）
平均值10.48%5.19%2.65%可比上市公司
中位数8.95%4.65%0.36%
300426.SZ 唐德影视 8.10% 6.92% 8.03%
注 1：数据来源 wind注2：上表中上市公司选自2021年度上市公司行业分类结果“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”（剔除 st公司），在其中选取 2021年度电视剧制作相关业务在营业收入占比高于50%的公司。
注3：上表中存货跌价准备计提比例计算口径为报告期各期存货跌价准备期末余额/存货期末余额。
注4：浙江广厦于2021年9月通过产业并购的方式切入节能服务产业，同时收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业，现已更名为东望时代；故2021年起不再作为参照样本。
从上表可以看出，2019年和2020年，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均值及中位数，2021年，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司中位数基本一致，报告期期内发行人存货跌价准备的计提与同行业上市公司相比是合理、充分的。
3、报告期存货减值对净资产的影响如下：
9报告期初，发行人归母净资产为25986.20万元，报告期内发行人存货计
提存货跌价准备3263.81万元导致报告期末归母净资产减少3263.81万元，相较于报告期初减少12.56%。
目前存货中主要项目库龄及项目进展均正常，主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。与同行业上市公司相比，发行人存货跌价准备的计提也处于合理的水平。
综上所述，报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，不存在进一步减值的风险，对净资产不存在潜在重大不利影响。
4、发行人是否存在退市风险根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“上市规则”）第14.3.1条，当上市公司出现该条规定的五项情形之一，交易所会对其股票交易实施退市风险警示。《上市规则》第14.3.11条规定，当上市公司股票交易被交易所实施退市风险警示后首个会计年度，出现《上市规则》第14.3.11规定的六项情形，交易所将终止其股票上市交易。2021年度公司没有出现第
14.3.1条规定的情形，没有被交易所实施退市风险警示，尚未触及退市的前置条件。
公司2017年发行的《巴清传》因主要演员舆论事件影响导致后续一系列商业变化及账务处理，截至2019年对报表累计影响金额为-17014.23万元，即《巴清传》直接导致公司归母净资产减少17014.23万元，同时对公司的现金流也造成了较大不利影响。受到《巴清传》的影响以及整个影视行业的环境影响，导致公司报告期内连续亏损，归属于母公司净资产持续减少，截至最近一期末，归母净资产为3495.99万元。若未来公司存货发生大额减值年度亏损超过归母净资产，有可能导致报告期末公司归母净资产为负，触发财务类退市警示的风险。鉴于以下三点，公司认为尚不存在退市风险：
第一，剔除《巴清传》的影响，报告期绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带来了一定的盈利。根据目前影视剧项目发行收益情况，不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。
第二，为应对财务风险，公司已采取一系列措施包括大股东借款、加强应收
账款回收力度、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、
出售部分参股公司股权增加现金流入，上述措施具备一定的有效性，目前公司的10持续经营能力正常，2021 年 8 月 10 日新剧《暗格里的秘密》在芒果 TV 首播，
公司具备持续取得收入和现金流入的能力。
第三，公司实际控制人浙广集团、控股股东浙江易通大力支持公司推进本次
向特定对象发行股票事宜，若能成功发行，公司因归母净资产为负引发的相关风险将得到充分化解。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分，不存在进一步减值的风险，存货减值对净资产的影响已经充分反映在最近一期报表中。目前公司持续经营能力正常，鉴于影视行业项目拍摄到播放实现收入周期较长，存在未来会计年度净资产为负的风险，但目前不存在退市风险。
以下楷体加粗内容已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”与“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、存货减值风险”中补充披露。
“公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。
截至2022年3月31日，发行人存货账面价值120743.53万元。截至本报告期末，发行人净资产规模为负，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。”二、核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计
和运行的有效性。
2、评估存货跌价准备计提方法的适当性。
3、审阅影视剧剧本明细表，了解剧本状态、库龄情况、未来拍摄计划，核
实公司是否对已经终止的项目及时处理。
4、审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较
长的影视剧，了解其进展情况，库龄情况、主要演职人员情况，并评估减值测试
11证据的充分性。
5、对于已完成拍摄的影视剧，检查销售预案、销售合同，分析发行周期，
库龄情况、主要演职人员情况，结合销售成本的结转，复核存货跌价准备计提是否准确。
6、根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
7、询问相关负责人并查询公开信息，确认各项在摄制影视剧是否存在诉讼、是否存在因主要演职人员违反相关法律法规造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制等情况。
三、核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，相关剧本、尚未制作
完成的影视剧和库存商品均不存在进一步减值的风险。
2、发行人已补充披露存货减值的风险。
3、公司已采取大股东借款、积极催收应收账款并加快生产经营资金回笼、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公
司股权增加现金流入、积极推进公司再融资进展等有效措施，以降低公司的财务风险和持续经营风险，公司不存在退市风险。
12（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的
的第二轮审核问询函专项说明》之签字盖章页）
专此说明，请予察核。
亚太（集团）会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京中国注册会计师：
二〇二二年五月十八日
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