天臣医疗:天臣医疗2021年年度股东大会会议资料

证券代码：688013证券简称：天臣医疗天臣国际医疗科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................6
2021年年度股东大会会议议案.......................................8
议案一：关于《公司2021年年度董事会工作报告》的议案..................8
议案二：关于《公司2021年年度监事会工作报告》的议案................13
议案三：关于《公司2021年年度财务决算报告》的议案....................16
议案四：关于《公司2022年年度财务预算报告》的议案....................19
议案五：关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案........................21
议案六：关于《公司2021年年度利润分配预案》的议案....................22
议案七：关于公司续聘2022年年度审计机构的议案............................23
议案八：关于公司2022年年度董事薪酬的议案...............................25
议案九：关于公司2022年年度监事薪酬的议案...............................26
议案十：关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案..................................................27
议案十一：关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案..................................................28
议案十二：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案...................................................29
听取：关于《公司2021年年度独立董事述职情况报告》....................31
2天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
天臣国际医疗科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天臣国际医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
3天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年5月6日披露于上海证券交易所网站的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。
十四、新冠肺炎疫情防控特别提醒
1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及代理人优先通过网络投票方式参会；
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2、确需现场参会的，请务必确保本人当天体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离；
3、公司将按照苏州工业园区疫情防控要求进行检查，包括但不限于测量体
温、查看健康码、通信行程卡、“48小时内核酸检测阴性证明”等，请广大股东及时关注苏州工业园区新冠肺炎疫情防控有关通知并积极配合有关防疫措施；
经检查无异常者方可参加现场会议，请予配合。
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天臣国际医疗科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022年5月27日14点30分
2、现场会议地点：苏州工业园区东平街278号会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月27日至2022年5月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、关于《公司2021年年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《公司2021年年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2021年年度财务决算报告》的议案；
4、关于《公司2022年年度财务预算报告》的议案；
5、关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案；
6、关于《公司2021年年度利润分配预案》的议案；
7、关于公司续聘2022年年度审计机构的议案；
8、关于公司2022年年度董事薪酬的议案；
9、关于公司2022年年度监事薪酬的议案；
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10、关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
11、关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
12、关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；
13、听取《公司2021年年度独立董事述职情况报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2021年年度股东大会会议议案
议案一：关于《公司2021年年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）
董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行董事会的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，完善公司治理运行机制，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作汇报如下：
一、2021年公司生产经营情况回顾
2021年仍是充满变化的一年，新冠疫情在全球范围内持续蔓延，天臣医疗
全体员工始终坚持“创新和长期主义”核心价值观，秉承“让医生有更多的选择，惠及更多的病患”的使命，坚守长期发展战略，以明确的战略规划和积极的动态管理来应对环境的变化和不确定性。
在目前复杂多变的竞争环境中，公司管理层保持清醒的认知，克服新冠疫情影响，采用国内和海外双轮驱动的模式，努力扩大销售规模和市场覆盖范围；继续加大研发投入，推动技术创新与产品迭代，保持行业技术领先的地位；积极进行组织变革和业务架构的梳理，搭建数字化转型所需要的基础设施和软件支撑，推动基于未来十年发展愿景的组织建设；持续优化成本管控，提高管理效能，将成本管理延伸至整个供应链系统，使公司在保证盈利能力的前提下继续增长，实现高质量的发展。
2021年公司实现营业收入2.14亿元，较上年增长30.85%，主要系报告期内
国内带量采购中标、海外新增销售区域使得以腔镜吻合器为主的各类产品销售收
入持续增长，国内外市场均超额完成全年预期的销售目标；归属于上市公司股东的净利润0.41亿元，较上年增长18.52%。在不考虑股份支付费用影响的情况下：
实现归属于上市公司股东的净利润为0.59亿元，同比增长68.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.48亿元，同比增长73.52%。
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二、2021年度公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会全体董事能够依据《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法律法规及内控制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。2021年度，公司共召开董事会会议8次、召集年度股东大会1次、临时股东大会1次，对公司的战略规划、经营情况等事项做出了审议和决策。
（一）董事会和股东大会召开及决议情况
（1）报告期内，公司召开董事会会议的具体情况如下：
2021年1月18日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》共4个议案；
2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
2021年4月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司续聘2021年年度审计机构的议案》《关于公司2021年年度董事薪酬的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司2021年年度高级管理人员薪酬的议案》《关于的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》共14
个议案；
2021年6月1日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更董事会秘书、财务总监的议案》；
9天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2021年8月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于的议案》《关于的议案》共2个议案；
2021年9月23日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于的议案》；
2021年10月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于的议案》《关于公司部分管理制度修订和新增》的议案》共2个议案；
（2）报告期内，公司召开股东大会的具体情况如下：
2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》共3个议案；
2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司续聘2021年年度审计机构的议案》《关于公司2021年年度董事薪酬的议案》《关于公司2021年年度监事薪酬的议案》共9个议案。
（二）董事履职情况
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了历次董事会会议，没有缺席情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出了有效的表决。
2021年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
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1.独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，严格履行独立董事职责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对公司相关财务报告、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了独立意见，重视和保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事的职能作用。
2.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，战略委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议。各专门委员会委员均按时出席了有关会议，对公司相关经营事项进行及时、主动的沟通和了解，为公司董事会决策提供了专业意见以及决策参考。
三、2022年度董事会工作规划公司紧随市场的未来发展趋势，将“术前、术中到术后，造福病患的全生命周期”设为远景目标，并据此制定未来十年的发展战略，即始终围绕病患，以术前的分筛导流，术中的关键时刻，以及术后的康复生活质量，来构建对患者全生命周期的管理能力，形成相应的创新产品和服务的“三驾马车”，并且以信息系统的构建，完成数字化转型，致力于成为全球领先的以数据驱动的患者全生命周期管理载体。
1.战略发展规划站在新的起点上，公司将按照既定的战略目标，坚持核心价值观，从“业务流程数字化、管理信息化、产品智能化”着手，进一步完善公司治理，加强自身建设，逐步推进战略转型。
（1）公司将坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的方式，采用“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，注重研发投入和成果产出，保持技术的先进性和时效性，并充分依托上市募投的“研发及实验中心建设项目”，规划建设面向未来的产业园，以实现“三驾马车”的产品和服务开发能力；
（2）公司将继续对标国际标准，强化质量体系建设，推动生产制造自动化、
11天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料智能化发展，提高工艺技术水平，强化质量意识，高效实施“生产自动化技术改造项目”，完成灯塔工厂的一阶段目标；
（3）公司将坚持国内和海外双轮发展策略，持续加大市场开发力度，进一步拓展国内外市场，并根据市场和环境的变化，优化“信息化和营销网络建设项目”，以更加有效的方式扩大公司的市场影响力及品牌知名度，使高效安全的产品和服务惠及更多病患。
公司还将进一步深化和全面落实公司内控及治理结构工作；建设完善、持续
的员工激励机制，构建业务能力突出、结构合理、专业与管理相结合的人才梯队。
2.进一步提升公司规范化治理水平
2022年，公司董事会将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，通
过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度来健全内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层的合规运作和科学决策程序；高度重视并
积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的知识和业务培训，通过各种方式及时传达监管部门的工作精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
3规范信息披露，做好投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作的监管重点。2022年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平、全面地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；同时，加强投资者关系管理，积极通过多种渠道开展各类投资者关系活动，加强与投资者沟通交流，为广大投资者创造价值、传递价值；充分利用资本市场平台，制定、完善公司发展战略，加快资本助力创新的步伐以推动公司持续、健康、稳定的发展。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
12天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：关于《公司2021年年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方
面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2021年年度公司监事会工作报告如下：
一、2021年年度监事会主要工作会议时间会议届次会议内容1.《关于及其摘要的议案》第一届监事会2.《关于的议案》3.《关于核实的议案》
第一届监事会
4月22日《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第十次会议1.《关于的议案》2.《关于的议案》3.《关于的议案》
第一届监事会4月28日4.《关于的议
第十一次会议案》5.《关于的议案》6.《关于公司续聘2021年年度审计机构的议案》
7.《关于公司2021年年度监事薪酬的议案》
13天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料8.《关于的议案》9.《关于的议案》1.《关于的
第一届监事会议案》
8月20日第十二次会议2.《关于的议案》第一届监事会《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
9月23日
第十三次会议理的议案》
第一届监事会
10月27日《关于的议案》
第十四次会议
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2021年依法运作进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2021年，公司监事会成员列席了所有股东大会和董事会会议，监事会经审
查没有对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案提出任何异议，认为公司董事会能够忠实勤勉履行股东大会的有关决议。
（二）检查公司财务的情况
监事会对2021年公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。
财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
14天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。
（四）公司收购、出售重大资产情况
报告期内，公司无收购、出售重大资产事项。
（五）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（六）内幕信息知情人管理管制的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严
格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。
（七）公司的内控规范工作情况
2021年，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事
会认为：公司建立了较为完善的治理和内部控制制度。公司优化内控制度，提高风险防范能力，不断优化的内控管理体系在公司日常经营管理中起到了较好的风险防范作用，维护了公司和全体股东的利益。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，谨遵诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司监事会
2022年5月27日
15天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：关于《公司2021年年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
本公司2021年度会计报表已由中天运会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见审计报告（中天运[2022]审字第90206号）。
一、经营业绩
（一）财务状况
年末资产总额54483.41万元，比年初增加5959.10万元。主要原因为公司在报告期内经营利润增加所致。
年末负债总额3270.72万元，比年初增加1335.67万元。
年末股东权益总额51212.69万元，比年初增加4623.43万元，变化主要原因是报告期内实现净利润4141.94万元。
（二）经营成果
1、营业收支（单位：万元）
2021年度2020年度变化
营业收入21373.7016334.435039.27
营业成本9089.356807.592281.76
毛利率57.47%58.32%减少0.85个百分点
2、期间费用（单位：万元）
2021年度2020年度变化
销售费用3688.912858.09830.82
管理费用2585.272006.29578.98
研发费用2927.541537.011390.53
财务费用-460.31-189.47-270.84
合计8741.416211.922529.49
3、资产减值损失：4.26万元，为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。
4、投资收益：1047.28万元，为理财产品收益。
5、营业外收支
营业外收入373.72万元，主要为政府补贴收入；营业外支出252.75万元，主要为捐赠支出及预计未决劳动仲裁损失。
（三）现金流量
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1、经营、投资、筹资活动产生的现金流入和流出情况（单位：万元）
项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额6097.824208.27
投资活动产生的现金流量净额-10059.50-25710.36
筹资活动产生的现金流量净额-1600.0032119.42
汇率变动对现金及等价物影响425.36176.70
现金及现金等价物净增加额-5136.3210794.03
期末现金及现金等价物余额7541.8412678.15
2、本年度现金流产生重大变动的事项说明
经营活动产生的现金流量净额增长主要系营业收入增长带动销售回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额减少主要是期末银行理财投资未到期尚未收回所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期未发生筹资业务且分配现金股利所致。
二、主要财务指标
2021年度2020年度
资产负债率6.00%3.99%
偿债能力流动比率（倍）15.1423.03
速动比率（倍）14.2821.53
净资产收益率8.57%17.00%盈利能力
每股收益（元/股）0.520.54
存货周转率（次）3.462.55营运能力
应收账款周转率（次）37.5965.63
销售商品、提供劳务现金质量110.06%109.99%现金流
经营现金流收益质量147.22%120.41%
注：销售商品、提供劳务现金质量=销售商品、提供劳务现金流/营业收入×100%
经营现金流收益质量=经营现金流/净利润×100%
三、特殊事项及重要财务事项说明
1、决算的合并范围
2021 年度财务决算的合并范围包括本公司及全资子公司 Touchstone Medical
Science S.r.l.和天臣医疗科技（长沙）有限公司。
17天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2、会计政策变更及影响
2021年4月30日，公司董事会公告，自2021年1月1日起，公司执行财
政部修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号），根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司执行上述准则对本期财务报表无影响。
除上述情形外，报告期内公司无其他重大会计政策、会计估计变更。
3、担保情况
截止到2021年12月31日，公司不存在任何对外担保。
4、股份支付2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司计划授予激励对象限制性股票数量为400.00万股，授予价格为12.50元/股，激励对象不超过70人，授予的股票期权自授权日起有效期3年，根据2021年至2023年公司的业绩情况，激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权，每期等待期分别为12个月、24个月和36个月。2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，通过上述两项议案和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2022年5月27日
18天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：关于《公司2022年年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司以2021年度的经营情况为基础，根据2022年度经营发展规划，并综合考虑新冠疫情对宏观经济形势、供应链、客户等行业发展的影响，基于审慎、稳健的原则，编制2022年度财务预算报告如下：
（一）2022年度主要预算指标
经公司分析研究，预计2022年将实现营业收入25000万元，不考虑股份支付影响实现净利润4800万元。
（二）确保预算完成的主要措施
1、围绕年度经营计划，扎实开展各项工作，争取按时按量完成生产经营指标。
2、充分利用公司的技术和品牌优势，加大市场开拓，优化营销策略，提高市场占有率。
3、推动拟议中的“未来产业园”项目，打造高水平研发平台，开发更多优势产品，形成具有核心技术的患者全生命周期管理解决方案，为业务增长和市场拓展提供有力支撑。
4、根据外部环境变化，确保募集资金安全，进一步提高募集资金使用效率。
公司将结合国家政策导向、未来战略规划布局，动态审慎管理募集资金使用，优化资源配置，最大化保障广大投资者的利益，促进公司高质量发展。
5、继续完善法人治理结构及内控制度，加强企业内控建设，强化内部审计机制，完善内控职能，确保独立、有效运行；提高决策水平和决策效率，降低经营风险，维护股东利益。
6、运用信息化手段和工具，强化流程管理，保证各项规章制度有效落实并
不断完善，优化组织结构和管理流程，提高经营管理效率。
（三）特别提示
本预算报告仅为公司2022年度经营计划的前瞻性指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2022年度的盈利预测。预算能否实现取决于宏观经济环境、国家政策变化、行业发展趋势、市场状况等诸多因素，存在很大
19天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的不确定性。投资者对此应当保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。请广大投资者谨慎决策投资。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022年5月27日
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议案五：关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司2021年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2021年年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2022年5月27日
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议案六：关于《公司2021年年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为
65426083.40元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本为80000000股，回购专用证券账户中股份总数为392918股，以此计算合计拟派发现金红利15921416.40元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为38.44%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2022年5月27日
22天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司续聘2022年年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
现就继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度
审计机构的议案作如下说明：
（一）机构信息
1.基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。
首席合伙人：刘红卫先生。
2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师226人。
2020年度经审计的收入总额为73461.68万元、审计业务收入为52413.97万元，证券业务收入为19409.91万元。
2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。
2．投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律处分
1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。
（二）项目信息
23天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1.基本信息
项目合伙人陈晓龙，2009年3月成为注册会计师，2005年8月开始从事上市公司审计，2016年8月开始在中天运执业，2018年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了15家上市公司审计报告，复核了1家上市公司审计报告。
签字注册会计师韩鹏卓，2019年11月成为注册会计师，2017年11月开始从事上市公司审计，2017年11月开始在中天运执业，2018年5月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告，复核了0家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2022年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业
行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
3.独立性
中天运及项目合伙人陈晓龙、签字注册会计师韩鹏卓、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2021年度审计机构费用58万元人民币（不含税）。2022年度审计收费定价
将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与中天运事务所协商确定审计费用事项。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
24天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司2022年年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第一届董事会非独立董事薪酬及独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人12万元/年（含税），从2022年1月起开始计提独立董事津贴。非独立董事除在公司领取的薪酬外，津贴标准为每年0万元。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
25天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司2022年年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第一届监事会监事的津贴为每人0万元/年。
本议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司监事会
2022年5月27日
26天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引新进人才并激励公司资深员工，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-021）。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
27天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十一：关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司经营目标的实现，根据有关法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
28天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
29天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月27日
30天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
听取：关于《公司2021年年度独立董事述职情况报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制
度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用，并对2021年度的各项工作进行了总结，现向股东大会作2021年度述职报告。
具体内容公司已于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年年度独立董事述职情况报告》。
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