中光学:北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
2021年年度股东大会
法律意见书
二〇二二年五月
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2法律意见书
北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司
2021年年度股东大会
法律意见书
致：中光学集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师见证了公司2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师见证了公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中光学集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整、无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
3法律意见书公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次股东大会的召集议案经2022年4月25日召开的公司第五
届董事会第二十九次会议表决通过。
2.2022年4月27日，公司通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站对召开本次股东大会的通知进行了公告（公告编号：2022-030）。该等通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2022年5月19日上午9:15-9:25、上午9:30-11:30，下午13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过
深圳证券交易所互联网投票系统于2022年5月19日上午9:15至15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2022年5月19日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李
智超先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，出席本次股东大会的股东、股东代表或股东委托代理人共计17名，代表股份120568952股，占公司有表决权股份总数的45.9475%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2022年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股
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东代表及股东委托代理人共计3名，代表股份113964755股，占公司有表决权股份总数的43.4307%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计14名，代表股份6604197股，占公司有表决权股份总数的2.5168%。
3.公司部分董事、监事、公司董事会秘书现场或以远程通讯方式出席了本
次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。因受新型冠状病毒导致的疫情影响，本所律师以远程通讯方式列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的临时提案情况本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东、股东代表或委托代理人审议了本次股东大会通知所列议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司关于本次股东大会的通知公告所列议案一致。
出席本次股东大会的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决，其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人对现场表决结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部投票结果和持股5%以下的股东
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的表决情况以及全部表决情况的明细。
经视频见证，本所律师确认本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司的议案》
表决结果：同意118156752股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
97.9993%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.0007%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。
2.审议通过了《关于公司的议案》
表决结果：同意118156752股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
97.9993%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.0007%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。
3.审议通过了《关于公司的议案》
表决结果：同意118156752股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
97.9993%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.0007%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。
4.审议通过了《关于公司的议案》
表决结果：同意118156752股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
97.9993%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.0007%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。
5.审议通过了《2021年度利润分配预案》
表决结果：同意118156752股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
97.9993%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.0007%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。
6.审议通过了《2022年度融资计划的议案》
表决结果：同意118156752股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
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97.9993%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.0007%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。
7.审议通过了《关于公司的议案》
表决结果：同意118156752股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
97.9993%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.0007%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。
8.审议通过了《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意7952845股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
76.7275%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的23.2725%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
9.审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订暨以部分资产提供相应担保的议案》
表决结果：同意7952845股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
76.7275%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的23.2725%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司回避表决。
10.审议通过了《关于预估2022年度日常关联交易发生额的议案》
表决结果：同意4191997股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
63.4747%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的36.5253%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司和南阳市金坤光电仪器有限责任公司回避表决。
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11.审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》
表决结果：同意118156752股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
97.9993%；反对2412200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.0007%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权0.0000%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2021年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
8法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：
张学兵
经办律师：
徐昆
经办律师：
夏英英
2022年5月19日