华夏银行:华夏银行2021年年度股东大会法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于华夏银行股份有限公司2021年年度股东大会的
法律意见书
谨致：华夏银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、证券交易所规则以及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席华夏银行2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见证和出具法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开
(一)本次股东大会的召集
1、华夏银行董事会在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上于2022年4月30日发布了《华夏银行股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），本次股东大会由华夏银行董事会召集，华夏银行召开本次股东大会的通知已提前
20日以公告方式作出。
2、2022年5月13日，华夏银行董事会在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上以公告方式发布了《华夏银行股份有限公司2021年年度1股东大会会议文件》（以下简称“《会议文件》”）。该等会议文件已在召开本
次股东大会5日前公开披露。
3、待本次股东大会表决的《华夏银行董事会2021年度工作报告》《华夏银行监事会2021年度工作报告》《华夏银行2021年度财务决算报告》《华夏银行2021年度利润分配预案》《华夏银行2022年度财务预算报告》《关于聘请2022年度会计师事务所及其报酬的议案》《关于发行资本债券的议案》《关于华夏银行对外捐赠授权方案的议案》《华夏银行2021年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告》《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等合计11项议案，经华夏银行第八届董事会第十九次、第二十二次会议以及第八届监事会第十五次会议审议通过，并根据《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定履行了提交公司股东大会审议的程序。
4、《通知》的主要内容包括：会议时间、地点、会议召开方式、审议事项、出席对象、有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记方法、登记及联系地
址、邮编、联系人、电话号码以及网络投票方式等，其内容符合《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
1、《通知》中载明，2021年年度股东大会定于2022年5月20日在北京市
东城区建国门内大街22号华夏银行大厦二层多功能厅召开现场会议。经本所律师验证，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》等规定。
2、本次股东大会由华夏银行董事长李民吉先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
3、华夏银行本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，华夏银
行通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公2司法》《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》等规定。
二、关于出席本次股东大会的人员
（一）经本所律师验证，出席本次股东大会的普通股股东及股东代理人（包括现场出席和网络投票）共计85名，所持有表决权普通股股份共计
11234042822股，占华夏银行有表决权普通股股份总数的73.0089%。本所律师认为，该等普通股股东及股东代理人出席会议的资格符合相关法律法规、证券交易所规则和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师验证，出席本次股东大会的华夏银行的董事（含董事会秘书）、监事和列席本次股东大会的高级管理人员均系依法产生，有权出席/列席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
根据华夏银行董事会分别于2022年4月30日和5月13日公告的《通知》
和《会议文件》，华夏银行董事会已依《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，以公告的方式披露了本次股东大会待表决的全部议案。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和结果
（一）本次股东大会对《通知》中列明的议案进行审议，并采取现场投票与
网络投票相结合的方式。现场会议采取记名方式投票表决，由股东代表、监事代表和律师对表决票进行了清点，并告知现场参会股东代表参阅本次股东大会最终表决结果公告；网络投票系通过上海证券交易所的交易系统投票平台和互联网投
票平台在网络投票时间内行使表决权。该等程序符合《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》《股东大会规则》和《公
3司章程》的规定。
（三）本次股东大会审议的全部议案为：
1《华夏银行董事会2021年度工作报告》
2《华夏银行监事会2021年度工作报告》
3《华夏银行2021年度财务决算报告》
4《华夏银行2021年度利润分配预案》
5《华夏银行2022年度财务预算报告》
6《关于聘请2022年度会计师事务所及其报酬的议案》
7《关于发行资本债券的议案》
8《关于华夏银行对外捐赠授权方案的议案》
9《华夏银行2021年度关联交易管理制度执行情况及关联交易情况报告》
10.00《关于申请关联方日常关联交易额度的议案》
10.01对首钢集团有限公司及其关联企业关联交易额度
10.02对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易额度
10.03对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易额度
10.04对北京市基础设施投资有限公司及其关联企业关联交易额度
10.05对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易额度
10.06对华夏金融租赁有限公司关联交易额度
10.07对华夏理财有限责任公司关联交易额度11《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
经本所律师核查，本次股东大会已对前述全部议案进行了逐项表决。本次股东大会审议和表决的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
上述第7项议案为特别决议议案，经出席会议的有表决权的普通股股东所持
表决权三分之二以上同意，获得通过；其它议案为普通决议议案，经出席会议的有表决权的普通股股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过；前述议案涉及的需实施回避表决的股东已经在投票时分别对相关议案进行了回避。
4（四）本次股东大会现场投票的表决票数与网络投票的表决票数，均计入本
次股东大会的表决权股份总数。经本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述全部议案均依据《公司法》和《公司章程》等相关规定经参加现场会议和网络
投票的有表决权股东（包括股东代理人）有效表决并获得通过。
基于以上，本所律师认为本次股东大会的全部议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
有鉴于上述事实，本所律师认为，华夏银行2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序、
表决结果等事项，均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议为合法有效。
（以下无正文）
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