豆神教育:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的说明
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
全资子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）拟向海南
链众易通网络科技有限公司（以下简称“海南链众”、“交易对方”）出售北京
立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司所持有的立思辰新技术100%股权。本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的
情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性
法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟出售资产为立思辰新技术100%股权，上市公司真实、合法地间接持有标的资产，本次交易的标的资产权属清晰。
截至本说明出具之日，本次交易的标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，标的资产转移不存在实质性法律障碍；本次交易相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将出售所持立思辰新技术100%股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，有助于优化公司资产及负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，帮助公司长远发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易前后，上市公司无实际控制人。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，公司的第一大股东及持股百分之五以上股东出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明》之盖章页）
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2022年5月27日