英唐智控:关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：300131证券简称：英唐智控公告编号：2022-041
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况2021年12月10日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）、中唐空铁产业发展有限公司（以下简称“中唐发展”）、深圳市英盟系统科技有限公司（以下简称“英盟科技”）三方签署了《关于英唐半导体产业园项目之合作协议》，约定合资设立项目公司四川英唐芯科技有限公司（以下简称“四川英唐芯”），在成都投资建设功率半导体“英唐半导体产业园”项目。项目公司注册资本5亿元，其中中唐发展以货币方式出资5300万元，持股
10.6%；公司或公司合并范围内子公司以持有上海芯石半导体股份有限公司25%
股权投资以及2000万元货币方式合计出资12500万元，持股25%；英盟科技以半导体设备、知识产权作价32200万元出资，持股64.4%。具体内容详见2021年12月14日公司在巨潮资讯网披露的《关于签署的公告》（公告编号：2021-076）。
截止本公告披露日，中唐发展实缴出资金额为0元。现因项目实施计划调整，中唐发展拟将其全部持有的四川英唐芯10.6%的股权以1元转让给深圳英唐芯技
术产业开发有限公司（以下简称“深圳英唐芯”），公司同意本次股权转让事项，并放弃此次优先购买权。
本次交易完成后，公司持有四川英唐芯的股权比例未发生变化。
（二）董事会审议情况2022年5月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意本次交易事项。深圳英唐芯为公司持股35%的参股公司，且公司副总经理鲍伟岩先生担任深圳英唐芯总经理、董事，深圳英唐芯为公司关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一
名称：中唐空铁产业发展有限公司
统一社会信用代码: 91510122MA6ACT749W
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：唐世宏
住所：成都市双流区西南航空港经济开发区西航港大道2009号
注册资本：人民币50000万元
成立时间：2019年5月8日
主要经营范围:轨道技术开发、技术咨询、技术转让；销售机械设备、电子产品；房地产开发经营；公路工程；铁路工程施工；建筑劳务分包；工程项目管理；物业管理；装饰装修工程设计；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览服务；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业管理咨询；广告业（不含气球广告）；
从事货物及技术进出口的对外贸易经营。
关联关系说明：中唐发展与公司、本公司控股股东及董监高不存在任何关联关系，不属于失信被执行人。
2、交易对方二
名称：深圳市英盟系统科技有限公司
统一社会信用代码: 91440300MA5H3RYB8N
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵忠贵住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座7层
注册资本：人民币300万元
成立时间：2021年12月3日
主要经营范围:集成电路设计；信息技术咨询服务；电子元器件批发；电子专用材料销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发；
信息系统集成服务。
关联关系说明：英盟科技与公司、本公司控股股东及董监高不存在任何关联关系，不属于失信被执行人。
3、交易对方三
名称：深圳英唐芯技术产业开发有限公司
统一社会信用代码: 91440300MA5H1CFPXH
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘丛巍
住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座6层
注册资本：人民币1000万元
成立时间：2021年10月15日
经营范围:一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；技术进出口。
关联关系说明：深圳英唐芯是公司持股比例35%的参股公司，副总经理鲍伟岩先生担任深圳英唐芯总经理、董事，深圳英唐芯为公司关联法人，不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
名称：四川英唐芯科技有限公司统一社会信用代码：91510116MA7DMATR49
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张放歌
住所：成都市双流区东升街道航枢大道500号
注册资本：人民币50000万元
成立时间：2021年12月20日
经营范围：一般项目：集成电路设计；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；软件销售；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务。
本次股权转让前后股权结构及股东信息：
单位：万元本次股权转让前本次股权转让后股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例
深圳市英盟系统科技有限公司3220064.40%3220064.40%
深圳市英唐智能控制股份有限公司1250025.00%1250025.00%
中唐空铁产业发展有限公司530010.60%--
深圳英唐芯技术产业开发有限公司--530010.60%
合计50000100%50000100%
本次股权转让完成后，转让股份对应的5300万元注册资本的实缴出资义务由深圳英唐芯承担，中唐发展不再承担该出资义务。除出资义务外，原中唐发展根据2021年12月10日签署的《关于英唐半导体产业园项目之合作协议》应该享有与承担的各项权利义务由深圳英唐芯继承。
英唐智控、英盟科技作为四川英唐芯现有股东，同意本次股权转让事项，并同意放弃对中唐发展转让的10.6%股份的优先认购权。
四、四川英唐芯股份转让协议的主要内容
甲方：中唐空铁产业发展有限公司
乙方：深圳市英唐智能控制股份有限公司丙方：深圳市英盟系统科技有限公司
丁方：深圳英唐芯技术产业开发有限公司
鉴于：
1、2021年12月10日，甲、乙、丙三方签署《中唐空铁产业发展有限公司、深圳市英唐智能控制股份有限公司、深圳市英盟系统科技有限公司关于英唐半导体产业园项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定合资设立项目公司四川英唐芯科技有限公司（以下简称“四川英唐芯”），在成都投资建设功率半导体“英唐半导体产业园”项目。项目公司注册资本5亿元，其中甲方以货币方式出资5300万元，持股10.6%；乙方或乙方合并范围内子公司以持有上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”）25%股权投资以及2000万元货
币方式合计出资12500万元，持股25%；丙方以半导体设备、知识产权作价32200万元出资，持股64.4%；
2、甲方以货币方式认缴出资5300万元，占四川英唐芯10.6%的股份，截止
本协议签署日，甲方实缴出资金额为0元。现因项目实施计划调整，现甲方拟将其持有的四川英唐芯10.6%股权转让给丁方。
经甲方、乙方、丙方、丁方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等有关规定，各方就四川英唐芯前述股份转让事项达成如下协议。
（一）转让事项
1、甲方以1元人民币的对价向丁方转让其持有的四川英唐芯10.6%股权及对应的出资义务。
2、丁方应在本协议生效之日起5个工作日之内向甲方支付股权转让款，甲方
在收到股权转让款后5个工作日内应配合丁方完成相应的股份转让工商登记手续。
3、股权转让完成后，转让股份对应的5300万元注册资本的实缴出资义务由
丁方承担，甲方不再承担该出资义务。除出资义务外，原甲方根据《合作协议》应该享有与承担的各项权利义务由丁方继承。
（二）放弃优先认购权乙方、丙方作为四川英唐芯现有股东，同意本协议第一条所述的股份转让事项，并同意放弃对甲方转让的10.6%股份的优先认购权。
（三）各方陈述与保证
各方均具备签署及履行本协议的权利能力及行为能力，签署本协议已经必要的内部审批及授权，不存在违反法律、法规的约定。
（四）保密原则
1、各方对本协议的签署及其内容承担严格保密义务，非因国家法律法规强
制性规定或乙方履行法定的信息披露义务所需，任何一方不得向第三方披露或泄露。
2、本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商
业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
3、本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
4、一方违反本条约定之保密义务者，违约方给守约方造成损失的，应足额
赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（五）争议解决
如履行本协议过程中发生争议，各方首先应友好协商解决；如协商不成的，可向深圳市国际仲裁院申请仲裁解决。
（六）协议生效、补充
1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、本协议经各方签字盖章、乙方股东大会审核通过后生效，正本壹式伍份，
具有同等法律效力。
五、放弃优先购买权的原因及影响公司放弃对四川英唐芯的优先购买权，系综合考虑公司目前的业务开展情况
及未来发展规划做出的决策。深圳英唐芯受让中唐发展持有的四川英唐芯10.6%的股权，有利于加速公司半导体产业园项目的落地；同时，公司可借助深圳英唐芯本地化优势，加速公司在半导体产业布局中寻求资金、土地及厂房等资源，实现公司与深圳英唐芯的协同及共赢。
上述交易事项完成后将为公司半导体产业布局带来积极影响，不会影响公司在四川英唐芯的权益，也不会对公司主营业务发展产生不利影响。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与关联法人深圳英唐芯发生的关联交易金额为
0元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》已经事前认可，同意将该议案提交董事会审议，现发表独立意见如下：
本次公司放弃对四川英唐芯股份的优先购买权不会影响公司在四川英唐芯
拥有的权益，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会影响公司的独立性，我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《关于四川英唐芯科技有限公司之股份转让协议》；
2、第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2022年5月27日