北方导航:北方导航董事会议事规则

北方导航控制技术股份有限公司
董事会议事规则
（2022年4月）
第一章总则
第一条为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法
人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司章程指引》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东
大会负责，行使法律或《公司章程》规定及股东大会授予的职权。
第三条董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
董事会秘书与董事会办公室根据董事长的决定，负责董事会会议的组织准备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、安排会议召开、负责会议记录、会议决议及会议
纪要的起草、保管、传递等工作。
董事会下设办公室。
第二章董事会会议制度
第四条董事会会议由董事长主持，董事会会议应有1/2以上的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能
出席并主持会议时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
董事会会议由董事会秘书负责通知董事。
第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开2次，会议召开前10天将会议通知书面送达全体董事。代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第六条董事会秘书应在会议召开前将会议通知和有关文件书面送达全体在任董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为召开前3个工作日（不含会议当日）。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。
第七条根据《公司章程》的规定，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面形式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第八条董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理他人出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
监事和非董事总经理可以列席董事会会议，但无表决权。
第九条参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事
会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。
第十条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）决定成交金额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上50%以下的交易；决定成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上50%以下且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易；决定成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上50%以下且绝对金额超过100万元低于500万元的交易；决定交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的10%以上50%以下且绝对金额超过1000万元低于5000万元的交易；决定交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上50%以下且绝对金额超过100万元低于500万元的交易；决定占公司最近一期经审计净资产的50%以下且绝对金额低于5000万元的对外投资；
（十四）审批低于《公司章程》规定的股东大会权限以内的公司及控股子公司的对外担保事项；
（十五）研究决定对董事长、总经理的授权；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；（十九）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见审计报告向股东大会做出说明；
（二十）审议、批准公司与关联人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上、低于5%的关联交易；
（二十一）交易金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事、公司监事会的同意后，报股东大会批准后实施。必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估；
（二十二）决定公司职工的工资总额；
（二十三）根据公司需要，设立审计委员会、提名委员
会、薪酬委员会、战略委员会报股东大会批准；
（二十四）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会、战略委员会四个专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条建立专门委员会，对董事会负责，按各委员
会工作规则开展工作，向董事会提出调查报告、咨询意见或对董事会、董事长指定事项的建议，供董事会和董事长决策参考。
董事会或董事长可将部分检查、监督、考评、建议权授予各委员会行使。
第三章决议事项
第十二条议案的提出
（一）有关公司经营管理议案，由总经理提出，但董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。
（二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出。
（四）各项议案应于董事会召开前送交董事会秘书，以便制作文件后提前10天送交与会董事审阅。
（五）董事会临时会议的议案可在提前1-3天书面通知，开会时提出。
第十三条议案的表决
（一）董事会决议的表决采用记名方式，出席会议的董
事对各项议案可表示同意、反对或弃权，每名董事有一票表决权。
（二）按《公司章程》的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应指定独立董事根据客观标准判断关联交易是
否对公司有利，对关联交易公允性发表意见并签名。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应取得全体独立董事的二分之一以上同意，并就该关联交易发表意见。
（三）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但董事会对董事会权限内的对外担
保事项作出决议，除须经全体董事的过半数通过外，必须经出席会议董事的三分之二以上（含三分之二）通过。
第四章会议记录
第十四条董事会会议应做会议记录；会议记录应记载
议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人代理表决的董事和代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十五条董事会会议的决定应以中文做成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，会
议记录（在会议当天或定稿期内）定稿后，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名，董事会会议记录由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十七条董事会决议的实施
（一）董事会决议一经做出即由总经理组织实施。
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
（三）每次召开董事会，由董事长向董事会报告董事会决议的实施情况。
（四）董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事。
第五章董事长职权
第十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）组织开展战略研究，作为董事会战略与投资委员
会主任委员，每年至少主持一次战略研讨或者评估会；
（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核；
（六）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（七）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各
专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会审议；
（八）听取总经理工作报告，建立董事会决议跟踪落实
及后评估制度，及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（九）负责建立董事会与监事会的联系机制，对监事会
提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（十）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案；（十一）根据董事会决议或授权，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；与总经理签署年度和任期经营责
任书等有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会
的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议；
（十四）行使法定代表人的职权；
（十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十六）董事长提名公司总经理、控股子公司董事或董事长人选；
（十七）检查、监督股东大会决议的执行情况；
（十八）提出财务预算方案的调整方案；
（十九）提出公司内部管理机构设置方案及调整方案；
（二十）责成有关专业委员会就该专业委员会职责内的
有关事项提供调查报告、咨询意见和建议；
（二十一）董事会授予的其他职权。
第六章附则第二十条本规则由董事会负责解释。
第二十一条本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并经董事会审议报股东大会通过。
第二十二条本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第二十三条本规则自印发之日起执行。2020年印发的《北方导航控制技术股份有限公司董事会议事规则》（北方导航董字〔2020〕287号）同时废止。