麦克奥迪:2020年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书

关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第
一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废
事项之法律意见书
致:麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简
称“麦克奥迪”或“公司”)委托指派余鸿律师、赵婧芸律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
首次授予价格调整(以下简称“本次价格调整”)、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
(以下简称“本次归属”)及部分已授予尚未归属限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事
项根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第1号》”)等法律、行政法规和其他规范
性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定就公司本次价格调整、归属及作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
2036036/HYH/cj/cm/D4本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全
部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有原始文件都真
实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次价格调整、归属及作废事项之目的使用未经本所书面同意
2036036/HYH/cj/cm/D4 2不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整、归属及作废事
项的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出
具法律意见如下:
一.本次价格调整、归属及作废的批准和授权
(一)经本所律师核查公司于2020年12月18日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要。公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见。
经本所律师核查公司于2020年12月18日召开第四届监事会第五次会议对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(二)经本所律师核查公司在内部对激励对象名单进行了公示并于2021年2月5日披露了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(三)经本所律师核查公司于2021年2月9日召开2021年第二次临时股东大会审
议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案授权董事会确定本次激励计划的授予日在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
(四)经本所律师核查公司于2021年2月18日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》确定公司本次激励计划的授予日为2021年2月18日授予的限制性股票数量为1880万股授予的激励对象共计82名。公司独立董事对本次授予
2036036/HYH/cj/cm/D4 3事项发表了独立意见。
经本所律师核查公司于2021年2月18日召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并对本次激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次授予的82名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件激励对象的主体资格合法、有效同意以2021年2月18日作为本次激励计划的授予日向82名激励对象授予限制性股票。
(五)经本所律师核查公司于2021年9月13日召开第四届董事会第十八次会议审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》确定本次授予的授予日为2021年9月13日授予的限制性股票数量为170万股授予的激励对象共计27名。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。
经本所律师核查公司于2021年9月13日召开第四届监事会第十三次会议审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》并对本次激励对象名单进行了核查。监事会认为本次授予的27名激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效同意以2021年9月13日为本次授予的授予日向27名激励对象授予预留限制性股票。
(六)经本所律师核查公司于2022年5月17日召开第四届董事会第二十五次会议
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了独立意见。
经本所律师核查公司于2022年5月17日召开第四届监事会第十九次会议审
议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
2036036/HYH/cj/cm/D4 4基于上述核查 本所律师认为 截至本法律意见书出具之日 公司本次价格调整、归属
及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。
二.本次价格调整的基本情况
(一)本次价格调整的原因
根据《激励计划》的规定若在2020年激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配方案》并于2021年6月11日披露了《2020年度权益分配实施公告》以总股本510163336股为基数向全体股东每10股派0.60元人民币现金(含税)。
(二)本次调整的结果
根据《激励计划》的规定本次授予价格的调整方法及结果如下:
P＝P0-V
其中: P0为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的授予价格。经派息调整后 P 仍须大于 1。
调整后的授予价格=4.97-0.06=4.91元/股。
基于上述核查本所律师认为公司本次价格调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。
三.本次归属的基本情况
2036036/HYH/cj/cm/D4 5(一) 归属期
根据《激励计划》的规定本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于2021年2月19日披露的《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》本次激励计划首次授予的授予日为
2021年2月18日。因此本次激励计划首次授予部分自2022年2月18日起
进入第一个归属期。
(二)归属条件
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十九次会议决
议、独立董事就本次归属发表的独立意见、容诚会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的容诚审字[2022]361Z0195 号《审计报告》 截至本法律意见书出具之日公司未发生上述任一情形。
2036036/HYH/cj/cm/D4 62. 激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十九次会议决
议、独立董事就本次归属发表的独立意见截至本法律意见书出具之日本次归属的激励对象未发生上述任一情形。
3.公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期对应的
公司层面业绩考核目标为满足下列两个条件之一:(1)以2017年-2019年公
司营业收入平均值为基数2021年营业收入增长率不低于14.00%;(2)以
2017年-2019年公司净利润平均值为基数2021年净利润增长率不低于
8.00%。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚审字[2022]361Z0195 号《审计报告》:(1)公司2021年经审计的营业收入为1464754512.53元较2017年-2019年公司营业收入平均值986930701.65元增长48.42%;(2)公司
2021年经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为
178037346.34元本次激励计划股份支付费用为27895853.23元剔除
本次激励计划股份支付费用及其对所得税影响数3504587.57元后公司
2036036/HYH/cj/cm/D4 72021 年考核口径的净利润 202428611.99 元较 2017 年-2019 年公司扣除
非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润平均值143986792.03元增
长40.59%。
综上所述公司达到了公司层面业绩指标考核条件。
4.个人层面业绩考核要求
根据《激励计划》的规定本次激励计划激励对象个人层面的考核由激励对象所属事业部考核与个人考核共同决定具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象所属事业部层面的评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级对应的可归属情况如下:评价标准优秀良好不合格
事业部归属系数0.85-1.00.48-0.850
激励对象个人考核层面的评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级对
应的可归属情况如下:评价标准合格不合格
个人考核归属系数1.00
激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量
×事业部归属系数×个人考核归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的作废失效不可递延至下一年度。
根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十九次会议决议本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象82名除已离职的7名
激励对象外剩余75名激励对象中:(1)54名激励对象所属事业部考核结果
2036036/HYH/cj/cm/D4 8为“优秀”且个人平均结果为“合格” 其中 39 名激励对象所属事业部归
属系数为1.0本次对应可归属数量共计1740200股。15名激励对象所属事业部归属系数为0.85-0.99本次对应可归属数量共计1065700股;
(2)14名激励对象所属事业部考核结果为“良好”且个人考核归属系数为“合格”其所属事业部归属系数为0.48-0.84本次对应可归属数量共计
600300股;(3)7名激励对象所属事业部层面的评价结果为“不合格”其
所属事业部归属系数为0本次不得归属。
(三)本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划》的规定以及公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监
事会第十九次会议决议本次符合归属条件的激励对象68人可归属的限制性股票数量为3406200股。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次激励计划首次授予
限制性股票第一个归属期归属条件已成就符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。
四.本次作废的基本情况
(一)本次作废的原因
根据《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的
作废失效;激励对象辞职的其未归属限制性股票由公司取消归属并作废失效。
(二)本次作废的数量
根据公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届监事会第十九次会议决议:
(1)鉴于公司2020年激励计划中7名激励对象离职已不符合激励对象资格其
已获授但尚未归属的800000股第二类限制性股票不得归属并由公司作废;(2)
2036036/HYH/cj/cm/D4 9鉴于公司 2020 年激励计划中 15 名激励对象所属事业部层面的评价结果为“优秀”其所属事业部归属系数为0.85-0.99其当期不得归属的80500股第二类
限制性股票由公司作废;(3)鉴于公司2020年激励计划中14名激励对象所属事
业部层面的评价结果为“良好”其所属事业部归属系数为0.48-0.84其当期
不得归属的240100股第二类限制性股票由公司作废;(4)鉴于公司2020年激励
计划中7名激励对象所属事业部层面的评价结果为“不合格”其当期不得归属的233200股第二类限制性股票由公司作废。
综上所述本次作废的限制性股票数量合计1353800股。
基于上述核查本所律师认为本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。
五.其他事项
本次授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
六.结论意见
综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次价格调整、归属及作
废事项已经取得现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定;公司本次价格调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定;本次激
励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定;本次作废的原因、数量
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定;
本次授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文为签署页)2036036/HYH/cj/cm/D4 10(本页无正文 为上海市通力律师事务所《关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》之签字盖章页)上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师余鸿律师赵婧芸律师
二○二二年五月十七日
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