山东路桥:公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

股票简称：山东路桥股票代码：000498
山东高速路桥集团股份有限公司（山东省济南市历下区经十路14677号）公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二二年五月
1发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
2一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山东路桥”或“发行人”）的实际情况
及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
500000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
3（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
4易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。
具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
5当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面
6值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
7i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
8的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。
向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
9（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
（4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；
（6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
（7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应召
集债券持有人会议：
10（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息；
（5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托
管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施；
（6）公司单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书
面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币500000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目”、“石城县工业园建设 PPP 项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目”、“S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
11单位：万元
拟投资拟用募集资资本性投入序号项目名称总额金投资金额金额
1 国道 212线苍溪回水至阆中 PPP 项目 140000.00 60000.00 60000.00
2 石城县工业园建设 PPP 项目 102600.00 70000.00 70000.00
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工
379519.1850000.0050000.00
程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目
4 S242 临商线聊城绕城段改建工程项目 175537.17 70000.00 70000.00
5 S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目 144246.31 50000.00 50000.00
6 莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目 64886.00 50000.00 50000.00
7补充流动资金100000.00100000.000.00
8偿还银行贷款50000.0050000.000.00
合计856788.66500000.00350000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及专项存储账户
根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自经重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
12三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金663173.05730493.93739440.47461893.60
交易性金融资产980.00980.002332.40833.00
应收票据180941.71134878.58101274.8463039.83
应收账款793497.40862790.64617888.68576681.30
应收账款融资221.14
预付款项200206.71178290.8984468.3239607.54
其他应收款304501.79247137.80235195.54322401.13
存货308788.64249829.53167076.481013076.72
合同资产2991860.883195396.791758425.31-
一年内到期的非流动资产6108.305866.444834.505237.60
其他流动资产524151.79560870.53311292.83163672.85
流动资产合计5974210.286166756.274022229.372646443.57
非流动资产：
债权投资200389.37199003.96167441.77291336.42
长期应收款461814.04481814.33250887.72184136.35
长期股权投资537189.46489790.43257921.18142167.10
其他权益工具投资8675.058645.059575.148010.64
其他非流动金融资产117744.97104408.55194250.30168638.30
投资性房地产30947.0231908.997117.043400.73
固定资产325770.52323738.14231854.94113233.23
在建工程293559.90292965.21218360.3793596.28
使用权资产18909.1721415.19--
无形资产35736.9135968.5818278.759280.89
开发支出633.78505.60513.22174.90
商誉22131.7522131.758385.42-
长期待摊费用19613.1514656.9214416.5312383.29
132022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
递延所得税资产37094.3536953.6521177.7415732.87
其他非流动资产104385.20108024.1285682.03106818.30
非流动资产合计2214594.632171930.451485862.161148909.29
资产总计8188804.918338686.735508091.533795352.87
流动负债：
短期借款568205.84449112.81360929.69275975.24
应付票据578746.19381528.86190809.84108974.20
应付账款2866363.393343805.042048998.20940426.31
预收款项302.09683.40-412730.50
合同负债159066.07185697.21148952.86-
应付职工薪酬20159.8027948.1221996.2812115.39
应交税费44225.3270351.8036232.1425158.03
其他应付款314711.81346043.66250091.53290420.40
一年内到期的非流动负债143468.83232292.6980262.9626396.04
其他流动负债522863.20515923.33373162.21124361.35
流动负债合计5218112.545553386.903511435.722216557.45
非流动负债：
长期借款701166.31529911.30452359.21322156.83
应付债券180000.00180000.00182000.00162000.00
租赁负债11127.9311305.02--
长期应付款18366.1333048.2324711.3525715.06
长期应付职工薪酬6440.095122.705900.355411.42
预计负债1561.142174.702320.88-
递延收益634.53636.28683.21150.00
递延所得税负债20066.7419744.2910988.879832.08
其他非流动负债1969.492041.1528241.9922500.00
非流动负债合计941332.35783983.69707205.87547765.39
负债合计6159444.896337370.594218641.602764322.84
所有者权益：
股本215021.65214959.55214848.62171166.60
其他权益工具290000.00290000.00
资本公积127506.21127174.65123804.42144753.83
142022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
其他综合收益4296.222857.327891.8110517.89
专项储备17260.9421033.4419330.3210575.53
盈余公积60264.3360264.3348084.1839286.55
未分配利润656103.08636216.26450597.99353556.52
归属于母公司所有者权益合计1370452.431352505.56864557.33729856.92
少数股东权益658907.58648810.57424892.60301173.11
所有者权益合计2029360.012001316.141289449.941031030.03
负债和所有者权益总计8188804.918338686.735508091.533795352.87
注1：山东路桥2019年实施同一控制下企业合并收购山东高速齐鲁建设集团有限公司、
2020年实施同一控制下企业合并收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司及山东高速
尼罗投资发展有限公司，2019年-2020年数据包含同一控制下企业合并的追溯调整信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：2022年一季度末数据未经审计。
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入1052517.195752229.033443732.702459067.01
其中：营业收入1052517.195752229.033443732.702459067.01
二、营业总成本1014000.995401832.133268922.142344169.53
其中：营业成本948183.285075318.203086496.292222825.85
税金及附加3935.0512908.307457.816110.13
销售费用185.941123.49--
管理费用33776.81137977.1679358.6767345.96
研发费用16741.32125744.7074656.4533541.15
财务费用11178.5948760.2820952.9214346.43
加：其他收益626.401220.071229.532455.44投资收益（损失以“－”号
392.2816628.9610842.524118.38
填列）公允价值变动收益（损失以--1352.401499.4091.00“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-880.33-6093.01-2298.60-7633.68号填列）资产减值损失（损失以“-”-224.63-31094.09-4198.54-5134.94号填列）资产处置收益（损失以“-”
6.229660.11271.10-5.67号填列）
15项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度三、营业利润（亏损以“－”
38436.12339366.54182155.96108788.01号填列）
加：营业外收入618.551177.83423.81801.06
减：营业外支出439.621366.86832.99805.85四、利润总额（亏损总额以
38615.05339177.50181746.78108783.21
“－”号填列
减：所得税费用9082.2164073.6234195.8028654.93五、净利润（净亏损以“－”
29532.84275103.88147550.9880128.28号填列）持续经营净利润（净亏损以
29532.84275103.88147550.9880128.28“－”号填列）
减：少数股东损益5948.5361612.0513686.2120118.13
归属于母公司股东的净利润23584.31213491.83133864.7760010.15
加：其他综合收益的税后净
1253.48-7172.65-6392.942827.29
额
六、综合收益总额30786.32267931.23141158.0482955.56
减：归属于少数股东的综合
5763.1159473.889914.8420405.83
收益总额归属于母公司所有者的综合
25023.21208457.35131243.2062549.73
收益
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.131.371.120.54
（二）稀释每股收益（元/股）0.131.371.120.54
注1：山东路桥2019年实施同一控制下企业合并收购山东高速齐鲁建设集团有限公司、
2020年实施同一控制下企业合并收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司及山东高速
尼罗投资发展有限公司，2019年-2020年数据包含同一控制下企业合并的追溯调整信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：2022年一季度数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1136955.753544191.352388240.072125025.98
收到的税费返还22346.976977.6712987.331929.89
收到其他与经营活动有关的现金312569.61795399.98339354.05570267.33
经营活动现金流入小计1471872.334346569.012740581.442697223.20
购买商品、接受劳务支付的现金1123960.873330718.882118354.651998710.10
16项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
支付给职工以及为职工支付的现
103429.41355460.31190241.57156458.13
金
支付的各项税费54850.70122275.2365759.6962567.81
支付其他与经营活动有关的现金319266.93773762.86268776.98405815.27
经营活动现金流出小计1601507.914582217.282643132.892623551.30
经营活动产生的现金流量净额-129635.58-235648.2797448.5573671.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金362193.41132058.2549870.99
取得投资收益收到的现金18940.7413959.7511254.64
处置固定资产、无形资产和其他
1.2863.67201.70752.78
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金2532.59--
投资活动现金流入小计2533.87381197.82146219.7061878.42
购建固定资产、无形资产和其他
5760.3153294.2647139.3053298.72
长期资产支付的现金
投资支付的现金80397.19573967.23232107.39229366.06取得子公司及其他营业单位支付
48461.22100008.8520000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金4013.97-104828.54
投资活动现金流出小计90171.48675722.72379255.54407493.33
投资活动产生的现金流量净额-87637.60-294524.90-233035.84-345614.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金7249.4431391.67352468.0281243.83
其中：子公司吸收少数股东投资
30708.01253593.0380272.83
收到的现金
取得借款收到的现金357754.421341337.90875756.76626206.79
收到其他与筹资活动有关的现金454560.8659823.50173399.80
筹资活动现金流入小计365003.861827290.431288048.28880850.42
偿还债务支付的现金191869.651129051.77719701.04464637.29
分配股利、利润或偿付利息支付
18538.2799415.4788770.6550954.02
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
88.5919910.183983.95-
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金785.58100991.9076751.2317743.71
筹资活动现金流出小计211193.501329459.14885222.91533335.01
筹资活动产生的现金流量净额153810.35497831.30402825.37347515.40
四、汇率变动对现金及现金等价
-1346.68-2292.99-1135.19-858.97物的影响
17项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
五、现金及现金等价物净增加额-64809.51-34634.86266102.8974713.43
加：期初现金及现金等价物余额654206.00688840.86422737.97348024.54
六、期末现金及现金等价物余额589396.48654206.00688840.86422737.97
注1：山东路桥2019年实施同一控制下企业合并收购山东高速齐鲁建设集团有限公司、
2020年实施同一控制下企业合并收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司及山东高速
尼罗投资发展有限公司，2019年-2020年数据包含同一控制下企业合并的追溯调整信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2021年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：2022年一季度数据未经审计。
（二）合并报表合并范围的变化情况
报告期内，发行人合并范围的变化情况如下：
1、2019年度公司合并范围的变化情况
（1）本年发生的同一控制下企业合并
单位：万元构成同一控制下企业合并的被合并方名称企业合并中取得的权益比例依据
山东高速齐鲁建设集团有限公司100.00%与本公司同受母公司控制
（2）其他原因的合并范围变动
*新设子公司公司名称注册地业务性质持股比例取得方式
会东鲁高工程建设项目管理有限公司会东县施工95.00%新设
济南鲁桥畅赢投资合伙企业（有限合伙）济南市其他20.46%新设
湖北泰高工程建设管理有限公司兴山县技术服务业90.00%新设
青岛恒源顺嘉建设工程有限公司青岛市施工60.00%新设
山东省路桥集团威海养护科技有限公司威海市服务业51.00%新设
山东省路桥集团章丘养护科技有限公司济南市服务业60.00%新设山东省路桥集团菏泽绿色养护科技有限
菏泽市服务业60.00%新设公司
*新增纳入合并范围的结构化主体
单位：万元结构化主体名称资产总额持有份额
18路桥汇富私募投资基金2号51009.8664.98%
2、2020年度公司合并范围的变化情况
（1）本年发生的同一控制下企业合并
单位：万元企业合并中取得的权构成同一控制下企业合并的被合并方名称
益比例（%）依据
中国山东对外经济技术合作集团有限公司100.00与本公司同受母公司控制
山东高速尼罗投资发展有限公司100.00与本公司同受母公司控制
（2）本年发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称股权取得比例（%）股权取得方式
中铁隆工程集团有限公司49.82购买
山东高速莱钢绿建发展有限公司51.00购买
山东高速畅通路桥工程有限公司51.00购买
山东高速舜通路桥工程有限公司51.00购买
（3）其他原因的合并范围变动
*新设子公司公司名称注册地业务性质持股比例取得方式
山东高速路桥（越南）有限公司越南施工100.00%新设
山东高速路桥装备工程有限公司济南市建筑安装业100.00%新设
江苏鲁高宁通绿色工程有限公司南京市建筑业60.00%新设
赣州鲁高园区工程项目管理有限公司赣州市建筑业95.00%新设软件和信息
山东高速聊城养护科技有限公司聊城市60.00%新设技术服务业
山东省鲁桥市政工程有限公司青岛市建筑业51.00%新设
山东高速云科产业发展有限公司潍坊市批发业60.00%新设
云南山高鲁通建设管理有限公司昆明市商务服务业51.00%新设
山东高速（河南）养护科技有限公司周口市制造业36.17%新设
*减少纳入合并范围的结构化主体
公司/结构化主体名称变动原因济泰城际公路股权投资单一资金信托计划收回投资
19被子公司山东省路桥集团青岛建设有限公
青岛恒源顺嘉建设工程有限公司司吸收合并
3、2021年度公司合并范围的变化情况
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
被购买方名称股权取得比例（%）股权取得方式
滨州交通发展集团有限公司51.00%购买
宁夏公路桥梁建设有限公司51.00%购买
中工武大设计集团有限公司51.00%购买
聊城市交通发展有限公司51.00%购买
苏州鲁高环境工程有限公司51.00%购买
（2）其他原因的合并范围变动
*新设子公司公司名称注册地业务性质持股比例取得方式
山东高速路桥科技有限公司济南市建筑业100.00%新设
山东高速湖北建设投资有限公司武汉市从事投资活动51.00%新设
山东高速西部建设投资有限公司济南市从事投资活动51.00%新设
山东省路桥集团（烟台）基础设施建设有限
烟台市建筑业100.00%新设公司
四川省回龙建设管理有限公司阆中市建筑业88.60%新设
山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司济南市建筑业100.00%新设
济南山高半岛投资合伙企业（有限合伙）济南市资本市场服务75.00%新设
济南山高日昇投资有限公司济南市资本市场服务100.00%新设
山东高速莱钢钢构有限公司济南市建筑业100.00%新设
山东高速交通设施有限公司日照市金属制品业51.00%新设
博兴县恒益检测服务有限公司滨州市检验检测服务100.00%新设土木工程建筑
山东高速市政工程有限公司德州市65.00%新设业
东营富金投资合伙企业（有限合伙）东营市资本市场服务89.99%新设
山东高速路桥工程有限公司济南市建筑业60.00%新设智能化系统设
山东高速齐鲁机电工程有限公司济南市45.00%新设计
*注销的子公司公司名称注册地业务性质持股比例变化方式山东高速聊城养护科技有限公
聊城市软件和信息技术服务业60.00%注销司
4、2022年1-3月公司合并范围的变化情况
20公司名称注册地业务性质持股比例取得方式
山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司济南市建筑业100.00%新设
山东智桥联市政建设有限公司烟台市公共设施管理100.00%新设
山东鲁高城市发展有限公司烟台市公共设施管理90.00%新设
莱阳市鲁桥土地整治合伙企业（有限合伙）烟台市土地整治服务97.50%新设
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2022年3月312021年12月312020年12月312019年12月31
项目
日/2022年1-3月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）1.141.111.151.19
速动比率（倍）1.091.071.100.74
资产负债率（合并）75.22%76.00%76.59%72.83%
应收账款周转率（次/年）1.277.775.774.39
存货周转率（次/年）3.3924.355.232.51
总资产周转率（次/年）0.130.830.740.74
每股经营活动现金净流量-0.83-1.510.630.66
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率（%）=（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
5、存货周转率（次/年）=营业成本/存货期初期末账面价值均值
6、总资产周转率（次/年）=营业收入/总资产期初期末账面价值均值
7、每股经营性现金净流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/股本
2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期产收益率基本稀释
归属于公司普通股股东2022年1-3月1.85%0.130.13
的净利润2021年度22.15%1.371.37
212020年度16.47%1.121.12
2019年度7.90%0.540.54
2022年1-3月1.75%0.120.12
扣除非经常性损益后归2021年度20.32%1.241.24属公司普通股股东的净
2020年度18.05%0.940.94
利润
2019年度9.67%0.450.45
注1：山东路桥2019年实施同一控制下企业合并收购山东高速齐鲁建设集团有限公司、
2020年实施同一控制下企业合并收购中国山东对外经济技术合作集团有限公司及山东高速
尼罗投资发展有限公司，2019年-2020年数据包含同一控制下企业合并的追溯调整信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（审阅报告《XYZH/2021JNAA30560》）。
2021年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：2022年一季度财务数据未经审计。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金663173.058.10%730493.938.76%739440.4713.42%461893.6012.17%
交易性金融资产980.000.01%980.000.01%2332.400.04%833.000.02%
应收票据180941.712.21%134878.581.62%101274.841.84%63039.831.66%
应收账款793497.409.69%862790.6410.35%617888.6811.22%576681.3015.19%
应收账款融资--221.140.003%----
预付款项200206.712.44%178290.892.14%84468.321.53%39607.541.04%
其他应收款304501.793.72%247137.802.96%235195.544.27%322401.138.49%
存货308788.643.77%249829.533.00%167076.483.03%1013076.7226.69%
合同资产2991860.8836.54%3195396.7938.32%1758425.3131.92%--
一年内到期非流动资产6108.300.07%5866.440.07%4834.500.09%5237.600.14%
其他流动资产524151.796.40%560870.536.73%311292.835.65%163672.854.31%
流动资产合计5974210.2872.96%6166756.2773.95%4022229.3773.02%2646443.5769.73%
非流动资产：
22债权投资200389.372.45%199003.962.39%167441.773.04%291336.427.68%
其他权益工具投资461814.045.64%481814.335.78%9575.140.17%8010.640.21%
其他非流动金融资产537189.466.56%489790.435.87%194250.303.53%168638.304.44%
长期应收款8675.050.11%8645.050.10%250887.724.55%184136.354.85%
长期股权投资117744.971.44%104408.551.25%257921.184.68%142167.103.75%
投资性房地产30947.020.38%31908.990.38%7117.040.13%3400.730.09%
固定资产325770.523.98%323738.143.88%231854.944.21%113233.232.98%
在建工程293559.903.58%292965.213.51%218360.373.96%93596.282.47%
使用权资产18909.170.23%21415.190.26%----
无形资产35736.910.44%35968.580.43%18278.750.33%9280.890.24%
开发支出633.780.01%505.600.01%513.220.01%174.900.00%
商誉22131.750.27%22131.750.27%8385.420.15%--
长期待摊费用19613.150.24%14656.920.18%14416.530.26%12383.290.33%
递延所得税资产37094.350.45%36953.650.44%21177.740.38%15732.870.41%
其他非流动资产104385.201.27%108024.121.30%85682.031.56%106818.302.81%
非流动资产合计2214594.6327.04%2171930.4526.05%1485862.1626.98%1148909.2930.27%
资产总计8188804.91100.00%8338686.73100.00%5508091.53100.00%3795352.87100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为3795352.87万元、5508091.53万元、
8338686.73万元和8188804.91万元，整体上呈现逐年上升的趋势。2020年末
及2021年末公司总资产较上年末增加较多，主要受公司业务规模扩大及收购资产所致。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重基本保持在70%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从事路桥工程施工业务，在日常经营过程中形成的资产主要是货币资金、应收账款、存货、合同资产等流动资产。
报告期内，公司均维持了一定规模的货币资金余额，主要系建筑工程行业具有款项结算数额大、资金周期长的特点，对于货币资金的依赖度很高，根据建筑施工行业特性，承建方需在工程前期支付投标保证金、履约保证金等各类款项，在施工期间需垫付较多的材料款和人工费用，而上述款项大多要求现款支付，因而公司货币资金余额规模较大；公司应收账款主要系应收工程款，报告期内，随着公司经营业绩的增长，应收账款规模亦有所增加；公司存货中主要为建造合同形成的已完工未结算资产及原材料，2020年度，公司根据《新收入准则》的规
23定，将存货中已完工未结算的部分在合同资产项目列示，引致2020年末、2021年末及2022年3月末公司存货规模减少、合同资产增加。
2、负债构成
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2022-03-312021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款568205.849.22%449112.817.09%360929.698.56%275975.249.98%
应付票据578746.199.40%381528.866.02%190809.844.52%108974.203.94%
应付账款2866363.3946.54%3343805.0452.76%2048998.2048.57%940426.3134.02%
预收款项302.090.005%683.400.01%--412730.5014.93%
合同负债159066.072.58%185697.212.93%148952.863.53%--应付职工薪
20159.800.33%27948.120.44%21996.280.52%12115.390.44%
酬
应交税费44225.320.72%70351.801.11%36232.140.86%25158.030.91%
其他应付款314711.815.11%346043.665.46%250091.535.93%290420.4010.51%一年内到期
143468.832.33%232292.693.67%80262.961.90%26396.040.95%
非流动负债其他流动负
522863.208.49%515923.338.14%373162.218.85%124361.354.50%
债流动负债合
5218112.5484.72%5553386.9087.63%3511435.7283.24%2216557.4580.18%
计非流动负
债：
长期借款701166.3111.38%529911.308.36%452359.2110.72%322156.8311.65%
应付债券180000.002.92%180000.002.84%182000.004.31%162000.005.86%
租赁负债11127.930.18%11305.020.18%----
长期应付款18366.130.30%33048.230.52%24711.350.59%25715.060.93%长期应付职
6440.090.10%5122.700.08%5900.350.14%5411.420.20%
工薪酬
预计负债1561.140.03%2174.700.03%2320.880.06%--递延所得税
634.530.01%636.280.01%10988.870.26%9832.080.36%
负债
递延收益20066.740.33%19744.290.31%683.210.02%150.000.01%其他非流动
1969.490.03%2041.150.03%28241.990.67%22500.000.81%
负债非流动负债
941332.3515.28%783983.6912.37%707205.8716.76%547765.3919.82%
合计
负债合计6159444.89100.00%6337370.59100.00%4218641.60100.00%2764322.84100.00%
24报告期各期末，公司的负债总额分别为2764322.84万元、4218641.60万
元、6337370.59万元和6159444.89万元，流动负债占负债总额的比例分别为80.18%、83.24%、87.63%和84.72%，占比较高。流动负债中主要为应付账款，
占负债总额的比例分别为34.02%、48.57%、52.76%和46.54%。其中，2020年末和2021年末，公司流动负债总额较上年末增加较多，主要原因是随着业务的快速扩张，公司新开工项目数量显著增加，由于部分施工项目前期需要垫资建设，公司为满足资金需求增加了银行借款；另一方面，由于新开工项目的增多，公司相应的应付工程款、机械租赁款、质保金及各类保证金等相应增加，从而导致
2021年末和2020年末公司负债总额较2019年末大幅增加。
3、偿债能力
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022-03-31/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
指标
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.141.111.151.19
速动比率（倍）1.091.071.100.74
资产负债率（合并）75.22%76.00%76.59%72.83%
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；
报告期内，公司流动比率分别为1.19、1.15、1.11和1.14；速动比率分别为
0.74、1.10、1.07和1.09，总体相对稳定。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为72.83%、76.59%、76.00%和75.22%，总体保持较为稳定水平，报告期内的波动主要系随着公司经营业绩和规模的稳步提升，公司较多使用了债务融资工具及外部借款，此外，应付材料款、应付劳务费等应付账款亦有所增加。
4、营运能力
指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.277.775.774.39
存货周转率（次）3.3924.355.232.51
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值；
252、存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面价值均值。
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.39、5.77、7.77和1.27。2019-2021年度，公司应收账款周转率呈逐年上升趋势，营运能力持续增强，主要系报告期内，公司在收入规模和利润规模快速增加的同时，通过制定严格的内控制度和考核政策，不断加强应收款项的收款力度，应收账款周转率得以提升。
报告期内，公司存货周转率分别为2.51、5.23、24.35和3.39。2019-2021年度，公司实施集中分级采购管理制度，积极推进网络化采购和年度框架采购，通过网络采购、集中统一采购、中长期大宗采购等方式提高采购效率，存货周转率有所提升。2020年度及2021年度，公司存货周转率较2019年度大幅增加，主要系自2020年度开始公司根据《新收入准则》的规定，将存货中已完工未结算的部分在合同资产项目列示，引致2020年末及2021年末公司存货规模减少、存货周转率上升。
（五）盈利能力分析
公司报告期内主要经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入1052517.195752229.033443732.702459067.01
营业成本948183.285075318.203086496.292222825.85
营业利润38436.12339366.54182155.96108788.01
利润总额38615.05339177.50181746.78108783.21
净利润29532.84275103.88147550.9880128.28归属于母公司所有者
23584.31213491.83133864.7760010.15
的净利润
公司以道路、桥梁工程施工与养护施工为主营业务，积极拓展市政、铁路、轨道交通、设备制造等领域。公司具有多年道路、桥梁工程项目的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，能够为业主提供一站式综合服务。
公司拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级，工程设计公路行业甲级、市政行业甲级资质，业务承揽能力和工程施工能力强，具有较高的行业地位。近年来，公司先后参与了全国三十余个省市自治区和十几个国家
26的重点工程建设，综合竞争实力在对外承包工程和省级路桥施工企业中位居前列。
报告期内，公司营业收入分别为2459067.01万元、3443732.70万元、
5752229.03万元和1052517.19万元，呈现稳步增长趋势。报告期内，公司充
分发挥品牌优势和行业影响力，大力开拓国内外施工市场，新中标项目持续增长，促进了公司业绩的稳步增长；此外，公司持续加大创新力度，重视通过科技创新、优化施工组织方案、标准化建设等形成自身核心生产力，保障工程质量、加快进度的同时降低施工成本，亦增强了公司的盈利能力。
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为60010.15万元、
133864.77万元、213491.83万元和23584.31万元，与营业收入波动情况保持一致。
四、本次发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币500000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道 212 线苍溪回水至阆中 PPP 项目”、“石城县工业园建设 PPP 项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目”、“S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目”、
“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：
单位：万元拟投资拟用募集资资本性投入序号项目名称总额金投资金额金额
1 国道 212线苍溪回水至阆中 PPP 项目 140000.00 60000.00 60000.00
2 石城县工业园建设 PPP 项目 102600.00 70000.00 70000.00
会东县绕城公路、城南新区规划区道路工
379519.1850000.0050000.00
程项目、老城区道路改造工程 PPP 项目
4 S242 临商线聊城绕城段改建工程项目 175537.17 70000.00 70000.00
5 S246 临邹线聊城绕城段改建工程项目 144246.31 50000.00 50000.00
6 莱阳市东部城区基础设施建设 PPP 项目 64886.00 50000.00 50000.00
7补充流动资金100000.00100000.000.00
8偿还银行贷款50000.0050000.000.00
合计856788.66500000.00350000.00
27如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司在巨潮资讯网公告的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配政策的宗旨和原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、利润分配的条件和比例
（1）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的35%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可
28分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未分配利润为正、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经
营能力；公司无重大投资计划(募集资金投资项目除外)，重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且超过人民币5000万元。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配政策制定和修改程序公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配
29政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
(包括现金分红政策)的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东(特别是中小股东)的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2019年度利润分配情况2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，以2019年12月31日的总股本1120139063.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税)，合计派发现金股利人民币89611125.04元(含税)，占2019年度母公司可供股东分配利润的13%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2019年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于2020年6月13日披露《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2020年6月18日，除权除息日为：2020年6月19日。
（2）公司2020年度利润分配情况2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本1557016203股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税)，合计派发现
30金股利人民币155701620.30元(含税)，占母公司2020年末可供股东分配利润
的14.74%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2020年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于2021年6月25日披露《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2021年7月1日，除权除息日为：2021年7月2日。
（3）公司2021年度利润分配情况2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本1560031803为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），合计派发现金股利人民币195003975.38元（含税），占母公司2021年末可供股东分配利润的12.77%。上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司2021年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
上述利润分配方案尚待实施。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年合并报表归属于母公司股东的净利润213491.83133864.7761978.41
现金分红（含税）19500.4015570.168961.11当年现金分红占归属于母公司股东的净
9.13%11.63%14.46%
利润比例
最近三年累计现金分配合计44031.67
最近三年年均可分配利润136445.00最近三年累计现金分配利润占年均可分
32.27%
配利润的比例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
31六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明
自本次公开发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年5月23日
32