航亚科技:北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

北京植德律师事务所
关于无锡航亚科技股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
植德京(会)字[2022]0079号
致：无锡航亚科技股份有限公司（贵公司）
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”），受近期新型冠状病毒肺炎疫情影响，本所律师以通讯方式参加会议进行见证并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具以下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
1（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开发
布了《无锡航亚科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，并随后公告了本次会议的相关会议文件。贵公司上述公告载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日有权出席会议的对象、提交会议审议
的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年5月18日14：00在江苏省无锡市新吴区新东安路35号公司董事会办公室会议室召开。本次会议通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
2经查验，本次会议的召集人为贵公司董事会，具有法律、法规、规章、规范
性文件及贵公司章程规定的召集人资格。
根据出席本次现场会议股东（股东代理人）的签名、授权委托书、相关股东
身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至
本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计17人，代表股份119098675股，占贵公司股份总数的46.0939%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东以现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议并逐项表决了以下议案：
1．《关于公司的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
2．《关于公司的议案》
3表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
3．《关于公司的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
4．《关于公司的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
5．《关于2021年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意119094675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的99.9966%；反对4000股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意27800889股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9856%；反对4000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6．《关于公司及其摘要的议案》
4表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的
有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
7．《关于公司的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
8．《关于公司2022年度申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
9．《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东严奇、邵燃、阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤、朱宏大、井鸿翔、张广易、庞韵华、丁立、中国航
发资产管理有限公司、无锡华航科创投资中心（有限合伙）回避表决。
表决结果：同意27184632股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意13271589股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者
5所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的0%。
10．《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意27804889股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
11．《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意27804889股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
12．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所
6持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）
有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
14．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
15．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
16．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
717．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
18．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
19．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
20．《关于修订的议案》
表决结果：同意119098675股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数的0%。
21．《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
21.01《关于选举严奇先生为第三届董事会非独立董事的议案》
8表决结果：同意115831092票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的
有效表决权总数的97.2564%。严奇先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537306票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。严奇先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
21.02《关于选举阮仕海先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意115831086票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。阮仕海先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537300票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。阮仕海先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
21.03《关于选举邵燃先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意115831086票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。邵燃先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537300票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。邵燃先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
21.04《关于选举张敬国先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意115831086票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。张敬国先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537300票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。张敬国先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
921.05《关于选举贾海宁先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意115831086票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。贾海宁先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537300票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。贾海宁先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
21.06《关于选举王旭先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意115831086票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。王旭先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537300票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。王旭先生当选为贵公司第三届董事会非独立董事。
22．《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
22.01《关于选举朱和平先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意115831086票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。朱和平先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537300票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。朱和平先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
22.02《关于选举张晖明先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意115831086票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。张晖明先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
10参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537300票，占出席会议
中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。张晖明先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
22.03《关于选举王良先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意115831089票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。王良先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537303票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的88.2481%。王良先生当选为贵公司第三届董事会独立董事。
23．《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
23.01《关于选举陈默女士为第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意115831088票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。陈默女士当选为贵公司第三届监事会非职工代表监事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537302票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。陈默女士当选为贵公司第三届监事会非职工代表监事。
23.02《关于选举朱国有先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意115831086票，占出席会议的股东（股东代理人）所持的有效表决权总数的97.2564%。朱国有先生当选为贵公司第三届监事会非职工代表监事。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意24537300票，占出席会议中小投资者所持有表决权总数的88.2481%。朱国有先生当选为贵公司第三届监事会非职工代表监事。
11（二）本次会议的表决结果
根据现场投票结果及上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络
投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，关联股东均回避表决，并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章
程的规定，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
12