柳工:2021年度股东大会的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司2021年度股东大会的
法律意见
京天股字（2022）第307号
致：广西柳工机械股份有限公司
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于
2022年5月19日下午14:30在广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频方式参加本次股东大会现场会议并进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广西柳工机械股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》、《广西柳工机械股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》、《广西柳工机械股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》、《广西柳工机械股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》、《广西柳工机械股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时通过视频方式审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第九届董事会于2022年4月27日召开第三次会议做出决议召集本次股东大会，并于2022年4月29日通过符合条件媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和投票方式等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年5月19日14点30分在广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室召开，召开的实际时间、地点和会议审议的议案与《召开股东大会通知》公告内容一致。本次股东大会由公司董事长曾光安主持，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2022年5月19日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下午13:00至
15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日上午9:15至下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共42人，共计持有公司有表决权股份1028925059股，占公司股份总数的52.6299%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计14人，共计持有公司有表决权股份789536082股，占公司股份总数的40.3851%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
2投票的股东共计28人，共计持有公司有表决权股份239388977股，占公司股份总数
的12.2448%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共29人，代表公司有表决权股份271120201股，占公司股份总数的13.8679%。
因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，本所律师通过视频方式出席了本次股东大会会议并进行了见证。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意1028551701股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9637%；反对196000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0190%；弃权177358股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0172%。
3其中，中小投资者投票情况为：同意270746843股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.8623%；反对196000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0723%；弃权177358股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0654%。
表决结果：通过
（二）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意1028551701股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9637%；反对181600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
0.0176%；弃权191758股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的0.0186%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270746843股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8623%；反对181600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0670%；弃权191758股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0707%。
表决结果：通过
（三）《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意1028551801股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9637%；反对181500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0176%；弃权191758股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0186%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270746943股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8623%；反对181500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0669%；弃权191758股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0707%。
表决结果：通过
（四）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意1028342028股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9433%；反对474631股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0461%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
4东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270537170股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7850%；反对474631股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1751%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
（五）《关于公司2022年经营计划的议案》
表决情况：同意1028635159股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9718%；反对181500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0176%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270830301股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8931%；反对181500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0669%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
（六）《关于公司2022年财务预算的议案》
表决情况：同意1028635159股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9718%；反对181500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0176%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270830301股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8931%；反对181500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0669%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
（七）《关于公司续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意1028551801股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9637%；反对181500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
50.0176%；弃权191758股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0186%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270746943股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8623%；反对181500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0669%；弃权191758股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0707%。
表决结果：通过
（八）《关于修订及的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1017275926股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8678%；反对11540733股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.1216%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意259471068股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.7033%；反对11540733股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.2567%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
（九）《关于公司调整2022年度日常关联交易预计的议案》
本议案各事项需逐项表决，具体表决情况及结果如下：
9.1关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案（向广西柳工集团及其下属子公司采购商品及接受劳务增加12320千元）。
本子议案涉及关联交易，关联股东广西柳工集团有限公司（公司控股股东）回避表决。
表决情况：同意522737221股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9276%；反对270400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0517%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非
关联股东所持有表决权股份总数的0.0207%。
6其中，中小投资者投票情况为：同意270741401股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份总数的99.8603%；反对270400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0997%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0400%。
表决结果：通过9.2关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案（向广西康明斯工业动力有限公司采购商品及接受劳务增加1507千元；向广西康明斯工业动力有限公司销售商品及提供劳务增加454千元）。
本子议案涉及关联交易，关联股东黄海波（兼任该公司董事长）回避表决。
表决情况：同意1028233259股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9632%；反对270400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0263%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270741401股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.8603%；反对270400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0997%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0400%。
表决结果：通过9.3关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案（向柳工美卓建筑设备（常州）有限公司销售商品及提供劳务增加44391千元）。
本子议案涉及关联交易，关联股东黄敏（兼任该公司董事）回避表决。
表决情况：同意1006971795股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8952%；反对21541864股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.0942%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意249469937股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的92.0145%；反对21541864股，占出席会议非关7联中小投资者所持有表决权股份总数的7.9455%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0400%。
表决结果：通过9.4关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案（向广西威翔机械有限公司销售商品和提供劳务增加37722千元）。
本子议案涉及关联交易，关联股东俞传芬（兼任该公司董事）回避表决。
表决情况：同意1028526759股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9632%；反对270400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0263%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270741401股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.8603%；反对270400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0997%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0400%。
表决结果：通过
9.5关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案（向地伟达（上海）工
程技术有限公司采购商品和接受劳务增加265千元，向地伟达（上海）工程技术有限公司销售商品和提供劳务增加10619千元）。
本子议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意1028546259股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9632%；反对270400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0263%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270741401股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.8603%；反对270400股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0997%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的
80.0400%。
表决结果：通过9.6关于公司调整2022年度日常关联交易额度的议案（向香港欧维姆工程有限公司销售商品和提供劳务增加1770千元）。
本子议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：同意1028635059股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9718%；反对181600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0176%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270830201股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.8930％；反对181600股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0670%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0400%。
表决结果：通过
（十）《关于公司2022年度对下属公司提供担保的议案》
表决情况：同意1027031431股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8160%；反对1799628股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1749%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意269226573股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3016%；反对1799628股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6638%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司2022年度营销业务担保授信的议案》
表决情况：同意1027031531股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8160%；反对1799528股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1749%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
9持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意269226673股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3016%；反对1799528股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6637%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
（十二）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
（十三）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本议案各事项需逐项表决，具体表决情况及结果如下：
13.1本次发行证券的种类
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所
10持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.2发行规模
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.3票面金额和发行价格
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.4债券期限
11本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.5债券利率
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.6还本付息的期限和方式
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
12持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.7转股期限
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.8转股价格的确定及其调整
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
13表决结果：通过
13.9转股价格向下修正条款
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.10转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.11赎回条款
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
14表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.12回售条款
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.13转股年度有关股利的归属
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所
15持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.14发行方式及发行对象
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.15向原股东配售的安排
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.16债券持有人及债券持有人会议有关条款
16本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对225500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0219%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对225500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0832%；弃权94000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0347%。
表决结果：通过
13.17本次募集资金用途
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
13.18募集资金管理及存放
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
17东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
13.19担保事项
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
13.20本次发行方案的有效期
本子议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
18表决结果：通过
（十四）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过（十五）《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
（十六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
19表决情况：同意1028605659股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9690%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800801股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0778%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过（十七）《关于公司制订的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过（十八）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605659股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9690%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
20东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800801股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0778%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过（十九）《关于公司制订的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
（二十）《关于公司修订的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1018607487股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9972%；反对10209172股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.9922%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意260802629股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.1945%；反对10209172股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.7656%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），
21占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过（二十一）《关于公司提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1028605559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对211100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0205%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股
东所持有表决权股份总数的0.0105%。
其中，中小投资者投票情况为：同意270800701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8822%；反对211100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0779%；弃权108400股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0400%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）22（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司2021年度股东大会的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：______________吴娉婷
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