新疆天业:新疆天业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

新疆天业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
会议日期：2022年5月17日2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会现场会议须知-2-
2021年年度股东大会会议议程-3-
2021年年度股东大会表决办法-5-
2021年年度股东大会会议议案说明-6-
议案一、审议《2021年度董事会工作报告》的议案-6-
议案二、审议《2021年度监事会工作报告》的议案-13-
议案三、审议《2021年度财务决算报告》的议案-17-
议案四、审议2021年度利润分配的议案-20-
议案五、审议《2021年年度报告》及摘要的议案-21-
议案六、审议支付会计师事务所2021年度报酬的议案-22-
议案七、审议2022年银行借款额度的议案-23-
议案八、审议关于2022年为子公司银行借款提供担保计划的议案-24-
议案九、审议关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案-25-
-1-2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、参会股东代表和委托代理人于2022年5月13、16日上午10：00-13：30，下午
16：00-19：30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2022年5月
17日北京时间11：30前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子
市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印
件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。
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2021年年度股东大会会议议程
●会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月17日交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月17日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年5月17日（星期二）11：30
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室
●现场会议主持人：董事长周军先生
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行表决结果将在16:00以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票、监票人（2名股东代表，1名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1、听取并审议《2021年度董事会工作报告》的议案
2、听取并审议《2021年度监事会工作报告》的议案
3、听取并审议《2021年度财务决算报告》的议案
4、听取并审议2021年度利润分配的议案
5、听取并审议《2021年年度报告》及摘要的议案
6、听取并审议支付会计师事务所2021年度报酬的议案
7、听取并审议2022年银行借款额度的议案
8、听取并审议2022年为子公司银行借款提供担保计划的议案
9、听取并审议关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
六、听取《2021年度独立董事述职报告》
七、股东发言及现场提问
八、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
九、监票人宣布现场投票的表决结果
十、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
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十一、主持人宣布会议休会。
休会
十二、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十三、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十四、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十六、主持人讲话并宣布会议结束。
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2021年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开2021年年度股东大会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案均采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
二、除第4项议案表决为特别决议，即该项议案经出席本次股东大会股东所持有效表
决权的2/3以上同意表决通过外，其他议案表决均为普通决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过。
三、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议
案表决统计的计票、监票人。
-5-2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议议案说明
议案一、审议《2021年度董事会工作报告》的议案
2021年度董事会工作报告
2021年是“十四五”开局之年，新疆天业股份有限公司在党委和董事会的正确领导下，积极应对，深入贯彻落实深化国资国企改革的部署要求，以利润为导向、发展为目标，坚持以全产业链满负荷运行为基础，推动园区资源大联动大循环，多措并举，全力以赴做好生产经营、改革创新、安全环保等各项工作，围绕公司核心主业，深入调整产业结构，大力推动新型绿色高效树脂循环经济产业链项目及公开发行可转换公司债券工作，持续推进高质量发展，不断增强上市公司活力和市场竞争力，实现营业收入、归母净利润同比大幅增加，实现了“十四五”良好开局。
现将2021年董事会工作报告如下：
一、2021年度公司经营情况回顾近年来，新疆天业通过不断实施资产重组，深入调整产业结构，逐步形成了完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式
绿色环保型循环经济产业链，规模优势持续提升，不断聚焦化工及配套产业链发展壮大，公司主业进一步清晰，发展活力进一步增强，经营业绩持续提升。2021年度公司抢抓市场机遇，保持主要氯碱化工产品的产能发挥，大力推进降本增效，主要经济指标再创新高。
2021年度，公司完成天域新实股权收购工作，于2021年12月28日合并入公司报表核算，并对上年同期数据进行追溯调整。2021年1-12月，公司实现营业收入1201460.76万元，较上年同期899257.99万元增长33.61%，较调整后的上年同期933520.23万元增长28.70%；实现利润总额189896.69万元，较上年同期106885.69万元增长77.66%，较调整后的上年同期107090.28万元增长77.32%；实现归属于母公司所有者的净利润
163830.68万元，较上年同期88652.20万元增长84.80%，较调整后的上年同期88657.09
万元增长84.79%。外贸出口聚氯乙烯树脂12.65万吨，烧碱2.75万吨，实现外贸进出口总额15330.61万美元，较去年同期17164.19万美元下降10.68%。
2021年度，公司重点做好以下几方面的工作：
1、大力推动新型绿色高效树脂循环经济产业链项目及公开发行可转换公司债券工作
公司围绕氯碱化工产业，依托新疆地区矿产资源富集的优势，构建了较为完善的产业链。为推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，实现低碳绿色发展，并不断探索高端化、差异化路线，公司投资设立全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司，-6-2021年年度股东大会会议资料
建设年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目，并以此新型绿色高效树脂循环经济产业链为募投项目进行公开发行可转换公司债券。
募投项目通过煤化工与氯碱化工的有机耦合，建设形成合成气经乙醇生产乙烯再生产氯乙烯单体的生产线，项目建设完成后，公司将拥有年产25万吨乙醇及年产22.5万吨氯乙烯单体的产能规模。目前募投项目已履行主管部门备案程序、获得环境影响评价批复、通过主管部门节能审查，公开发行30亿元可转换公司债券已经获得中国证监会批复。
2、抢抓市场机遇，保持主要产品产能发挥
报告期内，公司坚持稳中求进工作总基调，立足循环经济产业链，克服疫情、原料供应紧张等市场因素，抢抓经济复苏市场机遇，保持主要产品产能发挥，从原料采购、生产运行、销售运输、客户服务等环节，确保生产运行平稳有序。全年产销情况如下：
2021年1-12月，公司发电75.14亿度，较上年同期下降2.89%；供汽515.92万吉焦，
较上年同期增长4.98%；生产电石137.39万吨，较上年同期增长5.66%；特种树脂10.35万吨，较上年同期增长4.65%；糊树脂10.57万吨，较上年同期下降5.03%；聚氯乙烯树脂
66.92万吨，较追溯调整后上年同期下降0.84%；片（粒）碱49.58万吨，较追溯调整后上
年同期下降4.42%；液碱59.78万吨，较追溯调整后上年同期下降0.67%；盐酸14.23万吨，较追溯调整后上年同期增长28.53%；乙炔气3.00万吨，较上年同期增长778.46%；熟料
218.37万吨，较上年同期下降9.52%；水泥169.60万吨，较上年同期增长3.79%；滴灌带
0.46万吨，较上年同期下降 20.40%；PVC硬管 2.39 万吨，较上年同期下降 34.57%；编织
袋1.05亿条，较上年同期下降7.38%。
除自身耗用外，外销电28.05亿度，较上年同期下降0.68%；汽144.83万吉焦，较上年同期下降6.62%；电石0.09万吨，较追溯调整后上年同期下降87.10%；特种树脂10.43万吨，较上年同期增长3.75%；糊树脂10.72万吨，较上年同期增长0.54%；聚氯乙烯树脂
66.38万吨，较追溯调整后上年同期下降3.21%；片（粒）碱51.17万吨，较追溯调整后上
年同期下降2.64%；液碱7.96万吨，较追溯调整后上年同期增长22.99%；盐酸3.05万吨，较追溯调整后上年同期下降0.67%；乙炔气3.00万吨，较上年同期增长778.46%；熟料86.31万吨，较上年同期增长32.37%；水泥169.78万吨，较上年同期增长2.16%；滴灌带0.50万吨，较上年同期下降 36.69%；PVC 硬管 2.42万吨，较上年同期下降 36.33%；编织袋 1.26亿条，较上年同期增长17.07%。
3、安全管理迈上新台阶
公司全面贯彻落实“生命至上、人民至上”的安全发展理念，不断夯实企业发展基石，为经济运行保驾护航。报告期内全面加强安全管理，实施网格化、包保制管理，不断健全安全体系建设，牢固树立“隐患就是事故”的理念，开展安全隐患排查治理销号管理，深入推进三年安全生产专项整治。开展安全标准化现场对标，各单位现场安全目视化水平得到了提升，安全生产文化不断深入人心。全面实施安全作业管理，有效应用“2分钟 STOP”-7-2021年年度股东大会会议资料
与风险识别，投入实施 SIS 安全系统，强化安全预防双重机制。公司全年无重大安全事故，安全管理水平迈上新台阶。
4、环境综合治理取得新成效
在环境综合治理方面，一是健全环保管理制度，完善环保管理体系，推进环保项目的实施，做好环境监测和污染物减排工作，全年未发生造成环境污染的事件，上级环保部门对企业的监测数据合格率达100%，实现了环保“零处罚”目标。二是从固废管理、在线监测设施运行、环保设施、危险废物规范化管理、现场跑冒滴漏、无组织扬尘等方面进行重点管控，加大环保项目投入与实施，保障各项环保设备设施的正常运行，确保达标排放。
5、深入推进国企改革
围绕做强存量、做大增量，深入实施国企改革，坚持建立定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理机构，做到人员配齐配强，治理水平持续提升。2021年2月，公司完成第八届董事会及第八届监事会选举工作。2021年7月，完成公司总部管理架构的优化、调整，进一步提升公司管理水平和运营效率。报告期内修订15项管理制度，建立2项制度，聚焦提升发展质量，不断完善现代企业制度体系，提升企业的合规运作水平，为公司持续健康稳定发展提供保障。2021年12月，公司以自有资金收购石河子天域新实化工有限公司100%股权，围绕主业调整产业结构，补齐公司现有一体化产业链缺角，减少关联交易，部分解决同业竞争。
6、重点项目稳步推进
公司大力推动可降解新材料领域的探索，与东华工程科技股份有限公司共同投资设立参股子公司中化学东华天业新材料有限公司，承接的一期10万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯（PBAT）项目机械竣工；各技改项目稳步实施；稳步推进向南发展，南北疆协同发展格局初见成效。公司与控股股东共同投资设立的参股子公司新疆天业汇合新材料有限公司，承接并运营100万吨/年合成气制低碳醇一期工程60万吨/年乙二醇项目，于2021年
5月转入正式生产，经营情况达到预期水平。
7、科技创新引领企业高质量发展
2021年，公司将节能降耗、提质优化、安全环保、绿色发展融入企业发展目标和经营管理，针对支撑企业可持续发展的科技创新专项工程进行研发攻关，共投入102项研发技改项目，年内完成78项，跨年实施24项。公司报告期内提交专利申请59项，获得授权专利43项，其中获国家授权发明专利1项、实用新型专利41项、外观设计专利1项。起草并发布 4项企业标准，修订 1项企业标准，多项质量控制（QC）成果和质量信得过班组荣获2020-2021年度全国石油和化工行业优秀质量管理成果优秀奖等。专利和研发项目实现的成果转化，在推动环保安全精准治理，降低产品能耗和劳动强度，提升产品品质等方面均起到了良好的效果。公司被评为“十三五”石油和化工行业环境保护先进单位，天业节水获评国家工信部工业产品绿色设计示范企业，天伟水泥入选全国首批大宗固体废弃物综合利用骨干企业。
-8-2021年年度股东大会会议资料
二、董事会日常工作开展顺利
1、董事会及股东大会
2021年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，依法合规、忠实勤
勉地履行各项职责，审慎审议公司重大决策事项，及时通知、召集、召开股东大会，认真履行职责，促进公司规范运作，使公司保持健康稳定的发展态势，维护了公司和全体股东的合法权益。
年内共顺利召开了13次董事会会议，对公司使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价、天伟水泥向天业集团续借款、董事会换届、聘任高管、与东华工程科技股份有限公司共同投资设立 PBAT 项目公司、聘请中介机构、年度日常关联交易及补充、签订《商标使用许可合同》、天能化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿、
公开发行可转换公司债券、定期报告、中介机构费用、对外投资、公开挂牌转让土地使用
权、修订和制定管理制度、调整优化公司总部组织架构、前次募集资金存放与实际使用情
况、收购天域新实股权、拟参与竞拍参股子公司15.15%股权等重大事项进行了审议和决策。
公司召开6次股东大会，董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项，并督促经理层高效执行董事会决议事项。
公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会审计委员会在收购关联公司股权、聘任审计机构、编制定期报告、日常关联交易等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。
独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等，均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
2、信息披露
报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露定期报告和临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护投资者利益。
3、投资者关系工作
2021年，董事会一如既往的重视投资者关系工作，通过投资者专线电话、企业邮箱、上证 e 互动平台、投资者集体接待日活动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司座谈、调研等接待工作。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。
三、利润分配执行情况
1、2020年度公司利润分配实施情况
-9-2021年年度股东大会会议资料
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2020年度公司实现归属母公司净利润886522036.39元，上年度结转未分配利润2942721068.82元，年末可供股东分配利润为3804416163.62元，其中，母公司可供股东分配利润358436506.14元。经公司八届三次董事会及2020年年度股东大会审议，公司以2020年12月31日公司总股本
1419727737股为基数，将公司截止至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每
10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利141972773.70元，剩余未分配利
润留待以后分配。
2、2021年度公司利润分配预案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计报告，2021年度公司实现归属母公司净利润1638306767.84元，结转上年度未分配利润3810702807.59元，年末可供股东分配利润为5124512476.00元，其中，母公司可供股东分配利润916064718.55元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟以目前总股本1707354260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计拟派发现金股利170735426.00元，剩余未分配利润留待以后分配，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
四、公司发展战略公司仍将充分发挥“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链的主体优势，全面加强技术改造、产业优化和产品升级，推动氯碱化工产业链实现绿色化、精细化、高端化发展。通过持续实施资产重组，扩展和优化聚氯乙烯产品结构，继续推进剥离非主业资产，坚定围绕氯碱化工核心主业发展壮大的决心，与天业集团协同发展，共同推进公司的产业结构调整。抢抓“一带一路”发展的有利时机，充分发挥区位优势，依托天业集团产业优势、技术优势、化工工业园区优势，做好以化工为主线、产品多元化的发展格局。
继续推进农业节水板块业务结构调整，加快新型农业节水技术研发，做大农田水利工程业务，转变产品销售模式和技术服务模式，实现 H股上市公司天业节水基本面的持续改善，为公司农业节水板块后续发展奠定基础。
继续深入推进国有企业改革，通过完善公司用人机制和薪酬、激励政策，提高公司的管理水平。发挥公司资本平台优势，推进产业发展与资本的有效结合，坚决将公司做优、做强、做大，更好地给予投资者回报。
五、2022年董事会工作重点
2022年，公司坚持稳字当头、稳中求进，完整准确全面贯彻新发展理念，主动服务和
融入新发展格局，坚定不移的发展核心氯碱化工主业，进一步以深化改革为契机，抢抓经济复苏机遇，凝心聚力、攻坚克难，稳步推进改革与发展各项工作，统筹推进疫情防控和企业高质量发展，坚持以钉钉子精神做好各项工作，推动综合实力和质量效益再上新台阶，-10-2021年年度股东大会会议资料
全力以赴高质量发展新疆天业。全年生产经营目标为：提高企业经营质量，营业收入较上年稳中有升。
为实现该目标，公司将重点做好以下几项工作：
1、着力提高企业经营质量。坚持把高质量发展贯穿企业生产经营全过程和各领域，
不断调整产业结构，高度重视延链、补链、强链，围绕“安、环、稳、长、满、优”生产运行要求，加强技术改造、产业优化、产品升级、节能减排、提质增效。重点围绕树脂品质提升、专用树脂研发和生产，通过高品质、差异化产品不断提升氯碱化工产业链综合竞争力。依托新疆农业资源条件和公司农业、服务业优势，大力拓展外部市场，推动农业产业资源整合。
2、推进资本平台与产业平台结合发展。坚持真实、准确、及时的做好信息披露工作，
全力推进公开发行30亿元可转换公司债券及募集资金工作。进一步结合企业实际，梳理控股股东资产状况，研究具备收购条件的优质资产证券化方案，加大优质资产收购规模，持之以恒做优、做强、做大企业资本。
3、着力推进企业重点项目建设。坚持聚焦核心主业发展，加快推进新疆天业汇祥新
材料有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产22.5万吨高性能树脂原料项目建设。推动南疆项目建设，促进农业产业、塑料轻工等向南布局。
4、着力提升企业科技创新能力。持续围绕科技创新和科技成果转化两大主题，继续
发挥科技创新对高质量发展的引领作用，大力推动低碳技术创新应用，推动设备节能改造，降碳增效，坚持绿色、低碳、循环、可持续的高质量发展之路。
5、着力筑牢企业本质安全基石。严格按照“党政同责、一岗双责”和“三管三必须”原则，压实安全生产责任，全面实行“隐患就是事故”的理念，构建“网格化、清单式、包保制”管理模式。强化风险分级管控和隐患排查治理，巩固提升安全生产专项整治三年行动成果，强化基础安全、工艺安全、设备安全、作业安全、承包商安全。分批分层次开展安全教育培训，强化领导干部法治意识、技术人员专业能力、岗位人员操作技能、监护人员履职能力，不断提升全员安全素养和企业本质安全水平。
6、着力打造产城融合美丽天业。增强“环保就是效益”“环保就是竞争力”认识，
推进生产洁净化、废物资源化、能源低碳化。对标碳达峰、碳中和目标，深入研究固碳增值、降碳提效的先进技术。持续加大环保装置的投入，深入推进电石环保收尘、废渣综合利用、VOCs治理等重点项目建设，确保环保治理取得新成效。
7、着力加强企业全面质量管理。践行“全面管理、全员参与、全程控制、争创品牌”的理念，开展质量改进、质量攻关、质量比对、质量风险分析、质量成本控制，实施全过程、全周期质量管理。持续参与国家、行业标准的制订工作，推广质量管理先进标准和方法。鼓励开展创新型 QC 小组、质量信得过班组、质量标杆、品牌创建等活动。
8、着力深化国企改革三年行动。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，优
化各级法人单位“董、监、高”管理结构，推进向权属企业授权放权管理。进一步深化“三-11-2021年年度股东大会会议资料项制度”改革，实施职业经理人市场化选聘，推行管理人员竞争上岗。深入实施工资总额管理，实现员工收入同企业经营效益、贡献大小等方面的充分联动，促进劳动生产率稳步提升。
9、着力推动工业互联网融合创新。坚持以创新驱动数字化转型，以智能引领高质量发展，加快推动互联网新技术与化工、物流、农业等产业融合应用，充分发挥数字技术对生产经营的放大、叠加、倍增作用，逐步实现全员、全要素、全过程、全数据管理。推动ERP系统全部应用，使管理更高效；综合利用 APC 先进过程控制等高新技术，推动“数字车间”“智能工厂”建设。开展安全管理平台的推广和应用，推进智慧农业大平台建设，强化信息安全保障，为生产经营平稳运行保驾护航。
各位董事、监事、高管人员，以上是2021年度董事会工作报告。2022年，公司坚持“团结、奉献、拼搏、创新”的天业精神，坚持以坚如磐石的战略定力、勇于斗争的奋进姿态，心无旁骛、脚踏实地，打造具有国内领先水平的绿色低碳工农一体化碳基新材料产业基地，不断提升全体员工的获得感、幸福感、安全感，为实现公司发展战略及2022年经营发展目标而努力!此议案，请股东审议！-12-2021年年度股东大会会议资料
议案二、审议《2021年度监事会工作报告》的议案
2021年度监事会工作报告
2021年度公司监事会在董事会和各级领导的支持配合下，严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的各项规定及赋予的各
项工作职能，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面，有效地发挥了监事会职能作用，现将这一年来的工作汇报如下：
一、2021年度监事会日常工作情况
报告期内，监事会召开了九次会议，同时列席了历次董事会及股东大会，听取了公司各项提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，履行了监事会的知情、监督、检查职能。
1、2021年1月15日召开七届二十三次监事会，审议并通过《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》。
2、2021年2月9日召开七届二十四次监事会，审议并通过第八届监事会监事候选人的议案。
3、2021年2月25日召开八届一次监事会，审议并通过选举公司第八届监事会主席的议案。
4、2021年4月22日召开八届二次监事会，审议并通过《2020年度监事会工作报告》
《2020年度内部控制评价报告》《2020年年度报告》及摘要、2020年度利润分配预案《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的报告》《关于天伟水泥有限公司2020年度业绩承诺完成情况报告》《关于天能化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案》《2021年第一季度报告》及正文、监事会独立意见的议案。
5、2021年5月26日召开八届三次监事会，审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
6、2021年7月15日召开八届四次监事会，审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）-13-2021年年度股东大会会议资料的议案》《关于批准新疆天业股份有限公司审阅报告》、修订《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案。
7、2021年8月19日召开八届五次监事会，审议并通过《2021年半年度报告》及摘要、《关于2021年半年度前次募集资金存放与实际使用情况的报告》、监事会独立意见的议案。
8、2021年10月28日召开八届六次监事会，审议并通过《2021年第三季度报告》的议案。
9、2021年12月7日召开八届七次监事会，审议并通过关于收购石河子天域新实化工
有限公司100%股权的关联交易议案。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）对董事会报告的评价
公司2021年度董事会工作报告全面反映了公司生产经营、投资、财务以及资产状况，客观真实地报告了本年度董事会的工作情况，未来公司规划和发展思路较清晰，符合公司的战略目标。
（二）公司依法运行情况
2021年度公司召开股东大会6次、董事会13次。监事会对股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。
公司及相关机构能够按着《公司法》、《公司章程》等有关法律法规制度规范运作，决策程序及形成的决议合法有效；董事会认真执行了股东大会的决议，公司在重大经营活动和参与市场竞争中依法依规经营，公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，在执行公司职务时没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。
（三）公司财务情况
监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司报告期内的财务制度和财务管理情况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。监事会认为：公司财务状况良好，财务会计内控制度健全，能真实、合法、客观地反映公司的运营状况和经营成果，未发现有违规违纪行为。监事会认为天健会计师事务所为公司出具标准无保留意见的《2021年度审计报告》客观、真实地反映了公司2021年度财务状况和经营成果。
（四）公司募集资金情况
报告期内，公司推出了公开发行可转换公司债券募集30亿元资金方案，于2021年8月10日向证监会提交行政许可申请材料，于2021年8月13日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（212101号），目前已取得中国证监会批复。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金存放银行签署募集资金专户存储
-14-2021年年度股东大会会议资料三方监管协议。截至目前，募集资金专项账户内的募集资金已按规定使用完毕，且2个募集资金专户已办理销户手续。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了审核。监事会认为，公司2021年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，不存在变更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。
（五）对公司内部控制体系检查情况
通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为公司已建立了较为完整、有效的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（六）关联交易情况
公司发生的关联交易均按照公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未发现损害公司和关联股东利益的行为。
三、2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
监事会将继续贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，积极履行监督职责，完善公司治理结构。
依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。加大对公司经营决策、内部控制、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督力度，防范公司经营风险。保持与财务部门和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用审计信息，及时了解和掌握有关情况，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正，从而有效维护公司以及股东的合法权益。
3、加强监事会自身建设。
加强内部学习，注重自身业务素质的提高。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和-15-2021年年度股东大会会议资料
提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
此议案，请股东审议！-16-2021年年度股东大会会议资料
议案三、审议《2021年度财务决算报告》的议案
2021年度财务决算报告
一、2021年度主要财务指标完成情况（追溯调整后对比）
截止2021年末，公司资产总额162.20亿元，较年初154.41亿元，增加7.79亿元，增幅5.05%；负债总额63.09亿元，较年初77.21亿元，减少14.12亿元，降幅18.28%；
净资产99.11亿元，较年初77.20亿元，增加21.91亿元，增幅28.39%；综合资产负债率
38.90%，较年初50.01%下降11.11个百分点。
2021年度，公司累计实现营业收入120.15亿元，较上年同期93.35亿元，增加26.80亿元，同比增幅28.70%；实现利润总额18.99亿元，较上年同期10.71亿元，增加8.28亿元，同比增幅77.32%；实现归属母公司净利润16.38亿元，较上年同期8.87亿元，增加7.51亿元，同比增幅84.79%；每股收益1.07元，较上年同期0.66元，增加0.41元。
二、2021年度盈亏基本情况简要分析
2021年度公司利润总额同比增加8.28亿元，影响利润总额变化的主要原因分析如下：
（一）天能化工有限公司业绩大幅上升
天能化工有限公司2021年度实现销售收入50.60亿元，比上年同期37.92亿元同比增加12.68亿元；实现利润总额11.86亿元，比上年同期4.84亿元增加7.02亿元，利润变动影响因素主要集中在：受市场影响，聚氯乙烯价格大幅上升，影响毛利同比上升6.53亿元。
（二）石河子天域新实化工有限公司业绩大幅上升
石河子天域新实化工有限公司2021年度实现销售收入17.27亿元，比上年同期13.17亿元同比增加4.10亿元；实现利润总额1.83亿元，比上年同期0.02亿元增加1.81亿元，利润变动影响因素主要集中在：受市场影响，聚氯乙烯价格大幅上升，影响毛利同比上升
2.08亿元。
三、会计报告特殊事项说明：
（一）本期合并子公司10家（含新疆天业节水灌溉股份有限公司）。期末增加两家：
石河子天域新实化工有限公司和新疆天业汇祥新材料有限公司。
（二）本期公司计提固定资产减值准备5526.20万元，主要是：新疆天业股份有限公
司电石厂计提4341.41万元；新疆天业股份有限公司佳美分公司计提41.94万元；新疆天
业节水灌溉股份有限公司计提1142.85万元。
（三）公司八届七次董事会会议审议并通过《关于收购石河子天域新实化工有限公司
100%股权的关联交易议案》，天域新实股权转让定价以2021年6月30日基准日，同致信
-17-2021年年度股东大会会议资料
德评报字（2021）第030056号评估报告评估结果39308.91万元为计算依据，扣除天域新实9913.59万元分红款，确定交易对价为29395.31万元，于2021年12月28日完成股权交割手续。根据股权转让协议，天域新实过渡期（2021年7月1日至2021年12月31日）净利润5115万元，由原股东天业集团享有。
（四）2021年3月18日，东华工程科技股份有限公司（以下简称东华科技）与本公
司签署《股东出资协议》，约定共同投资建设 10 万吨/年 PBAT项目，并设立中化学东华天业新材料有限公司，作为项目的建设和运营公司。中化学东华天业新材料有限公司注册资本为20000.00万元，其中东华科技出资10200.00万元，股权占比51%；本公司出资
9800.00万元，股权占比49%。截至资产负债表日，本公司已出资完毕。
（五）公司于2020年4月30日公开发行300.00万张“天业定01”可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30000.00万元，转股期限为2021年5月18日至2026年5月
11日，2021年度已全部完成转股，公司因“天业定01”可转换公司债券转股增加股本
51369862.00元，增加资本公积265755483.88元，减少其他权益工具84215952.47元。
公司于2020年12月17日公开发行1216.722万张“天业定02”可转换公司债券，每张面值100元，发行总额121672.20万元，转股期限为2021年6月29日至2026年12月28日，2021年度完成转股1166.722万张，公司因“天业定02”可转换公司债券转股增加股本226547924.00元，增加资本公积954083886.10元，减少其他权益工具
243005838.75元。
（六）天能化工2021年度经审计归属于母公司股东的净利润101266.61万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润101071.22万元。剔除天能化工调整折旧年限对净利润影响金额7494.08万元后，天能化工2021年实际完成盈利承诺口径的业绩为
93577.14万元，超过承诺数22025.58万元，完成本年预测盈利承诺的130.78%，超额完
成了2021年度业绩承诺。
（七）天伟水泥2021年度经审计归属于母公司的净利润为8376.11万元，扣除非经
常性损益后的归属于母公司的净利润为8278.84万元，完成2021年盈利预测数7192.10万元的115.11%；2020年、2021年两年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润累计
为16643.11万元，完成2020-2022年度三年累计业绩承诺数20162.32万元的82.55%。
（八）公司于2020年11月4日召开的七届十九次董事会审议并通过新疆天业汇合新
材料有限公司（以下简称“天业汇合”）融资并以其依法拥有的可以抵押的项目建成资产
提供抵押担保、公司为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的议案。根据天业汇合与银团签订的《新疆天业（集团）有限公司100万吨年合成气制乙二醇一期工程60万吨年乙二醇项目人民币资金银团贷款合同》约定，借款人向各贷款人借款480000万元，贷款期限15年，即从2022年1月28日至2036年1月28日止。
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截止2021年12月31日，银团已累计向天业汇合发放360000万元贷款。公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为480000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为360000万元，占公司2021年度经审计合并报表归属母公司净资产
956569.47万元的比例为37.63%。
截至2022年4月14日，银团已累计向天业汇合发放480000万元贷款。公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为480000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为480000万元，占公司2021年度经审计合并报表归属母公司净资产
956569.47万元的比例为50.18%。
（九）2021年度公司向皮山农场三连“访惠聚”工作队、和147团进行帮扶及慰问，以节水器材、水泥等方式，共计对外捐赠39.19万元。
此议案，请股东审议！-19-2021年年度股东大会会议资料
议案四、审议2021年度利润分配的议案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计报告，2021年度公司实现归属母公司净利润1638306767.84元，结转上年度未分配利润3810702807.59元，年末可供股东分配利润为5124512476.00元，其中，母公司可供股东分配利润916064718.55元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟以目前总股本1707354260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计拟派发现金股利170735426.00元，剩余未分配利润留待以后分配，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
详见 2022年 4月 22日公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》。
此议案，请股东审议！-20-2021年年度股东大会会议资料
议案五、审议《2021年年度报告》及摘要的议案
详见公司于 2022年 4月 22日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司2021年年度报告》及摘要。
此议案，请股东审议！-21-2021年年度股东大会会议资料
议案六、审议支付会计师事务所2021年度报酬的议案根据公司与会计师事务所签订的业务约定书，公司拟向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度财务报告审计费用122.50万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计155.50万元。
此议案，请股东审议！-22-2021年年度股东大会会议资料
议案七、审议2022年银行借款额度的议案
截止到2021年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为28.28亿元，其中短期借款10.43亿元，中长期借款17.85亿元。
根据目前公司资产负债构成和经营情况，以及天伟化工有限公司、天能化工有限公司、天伟水泥有限公司、石河子天域新实化工有限公司补充营运资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2022年度公司（含子公司）银行流动资金借款额度不超过52亿元，其中天业集团为公司（含子公司）上述银行借款提供担保的额度不超过30亿元，
无担保费用，公司也无需提供反担保。
同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述银行借款额度及天业集团为公司(含子公司)担保额度范围内，签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
公司银行借款额度、天业集团为公司(含子公司)担保额度自股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议银行借款额度事项之日止。
此议案，请股东审议！-23-2021年年度股东大会会议资料
议案八、审议关于2022年为子公司银行借款提供担保计划的议案
根据公司全资、控股子公司经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，公司计划为全资、控股子公司累计不超过50000万元银行信贷资金提供担保，主要为公司全资、控股子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保，无担保费用，也无需子公司提供反担保，其中：公司计划为石河子天域新实化工有限公司25000万元、天伟水泥有限公司25000万元银行借款提供担保。上述担保额度可在公司其他全资、控股子公司间进行调剂使用。实际发生的担保将及时进行公告。
同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据子公司银行借款情况为其提供担保事宜签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
担保额度有效期自公司股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。
详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于2022年为子公司银行借款提供担保计划的公告》此议案，请股东审议！-24-2021年年度股东大会会议资料
议案九、审议关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
为进一步完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，维护公司及全体股东的利益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，保险方案如下：
1、投保人：新疆天业股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币1亿元/年
4、保险费用：不超过人民币50万元/年
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，将由公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权董事会并由董事会授权经营管理层，办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；确定保险公司；确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后董监高责任保险合同期满时或之前，办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司全体董事已回避本议案表决，须提交公司股东大会审议。
详见公司于 2022年 4月 22日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《新疆天业股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》。
此议案，请股东审议！