华丽家族:华丽家族股份有限公司董事会关于交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

华丽家族股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）拟以现金方
式向华泰证券股份有限公司出售本公司持有的华泰期货有限公司（以下简称“标的公司”）40%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎核查，认为：
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
本次交易标的公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
资产管理、基金销售。不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次交易不存在违反有关环境保护及土地管理等法律和行政法规规定的情形。
本次交易中交易对方是标的公司持股60%的控股股东，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
本次交易为现金出售交易，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》应暂停或终止上市的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。三、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
本次重组出售的资产为上市公司合法持有的标的公司40%股权，权属清晰，该等股权不存在任何质押、冻结、查封等权利限制情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次重组完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
五、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，将以通过本次交易获取的资金聚焦房地产开发等主营业务，推进公司发展战略，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，增强公司可持续发展能力。
因此，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
六、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于保持健全有效的法人治理结构，符合《重管理组办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上，本公司董事会认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《华丽家族股份有限公司董事会关于本次重组符合第十一条规定的说明》之盖章页）华丽家族股份有限公司董事会年月日